长春高新:长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划管理办法

长春高新技术产业（集团）股份有限公司
2022年限制性股票与股票期权激励计划管理办法
第一章总则
第一条为进一步规范长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称
“公司”）2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的实施，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《关于印发的通知》及其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《长春高新技术产业（集团）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，结合公司实际情况，制定《长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划管理办法》（以下简称为“本办法”）。
第二条 本激励计划是指公司以公司 A 股普通股股票为标的，对在公司控股
子公司长春金赛药业有限责任公司的核心管理、技术和业务骨干实施的中长期激励计划。本激励计划经公司董事会下设的薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）拟定、董事会审议、履行完成长春新区国有资产监督管理委员会（以下简称“长春新区国资委”）审批程序、经公司股东大会审议通过后生效。
第三条董事会以经股东大会审议通过的激励计划（如有修订，则以经修订生效后的版本为准）为依据，按照依法规范与公开透明的原则进行严格管理。
第四条本激励计划的管理包括本激励计划的制订与修订、激励对象的资格
审查、限制性股票/股票期权的授予与解除限售/行权以及信息披露等工作。
第五条除特别指明，本办法中涉及用语的含义与《长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中该等名
1词的含义相同。
第二章管理机构及职责
第六条薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，经董事会审议通过该草案，监事会核实激励对象名单，并取得长春新区国资委审核批准、公司股东大会决议通过后，董事会具体负责本激励计划的考核与实施工作，薪酬与考核委员会负责在董事会指导下进行相关薪酬及绩效的考核。
第三章本激励计划的实施程序
第七条本激励计划审批程序
（一）薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划草案时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。公司聘请独立财
务顾问（如有）对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会
决议、本激励计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会意见。
（六）本激励计划在经国资委审核批准同意并经公司股东大会审议通过后实施。同时提请股东大会授权公司董事会负责实施限制性股票/股票期权的授予、解除限售/行权和回购注销/注销等工作。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审
2核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（八）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股
票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（九）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权，股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（十）公司披露股东大会决议公告、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的
自查报告、股东大会法律意见书。
（十一）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授出的权益失效。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票/股票期权的授予、解除限售/行权和回购注销/注销等工作。
第八条本激励计划的授予程序
自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行限制性股票/股票期权的授予。具体程序如下：
（一）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司监事会应当对限制性股票/股票期权授予日/授权日激励对象名单进行核实
3并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见。
（二）股东大会审议通过本激励计划，且经董事会审议本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件成就后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票/股票期权授予事宜。公司与激励对象签署《权益授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。
（三）公司制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授
权益的数量、授予日期、《权益授予协议书》编号等内容。
（四）本激励计划经股东大会审议通过后，公司需按照《管理办法》完成限
制性股票和股票期权的授予、登记、公告。若公司未能在公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划，不得授出权益的期间不计算在60日内。
（五）公司应当向深圳证券交易所提出向激励对象授予权益的申请，经深圳
证券交易所确认后，公司向证券登记结算机构申请办理登记结算事宜。
（六）公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。
第九条限制性股票解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。薪酬
与考核委员会应当对公司满足解除限售条件的情况进行核查，若满足限制性股票激励计划规定的解除限售条件，则根据激励对象绩效评价结果确定每个激励对象的解除限售比例，拟定解除限售方案后提交董事会审批。
4（二）董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独
立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
（三）董事会审议通过后，对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一
向深圳证券交易所提出解除限售申请，经深圳证券交易所确认后，公司向证券登记结算机构申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票，公司应当及时披露相关实施情况的公告，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理变更登记手续。
（四）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第十条股票期权行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；
（三）股票期权行权前，公司需向深圳证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
（四）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
（五）公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
第十一条本激励计划的变更程序
5（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）除本激励计划规定的或股东大会已授权的情形外，公司在股东大会审
议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售/行权的情形。
2、降低授予价格/行权价格的情形。
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）律师事务所、独立财务顾问（如有）应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第十二条本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，回购
的股份将按照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司在履行相应审议程序后，及时向证券登记结算机构申请办理限制
性股票回购注销/股票期权注销手续。
6第四章特殊情形处理
第十三条公司发生异动情形的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格和市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值进行回购注销；已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（二）公司出现下列情形之一的，控股股东应当依法行使股东权利，提出取
消当年度可行使权益，同时终止实施本激励计划，经股东大会或董事会审议通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据本激励计划行使权益或者获得激励收益：
1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
2、年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
73、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度
财务报告提出重大异议；
4、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格与市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值进行回购注销；已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规
定继续执行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值统一回购注销；尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象获授限制性股票已解除限售/行权的，激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
第十四条激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象有下列情形之一的，控股股东应当依法行使股东权利，提出
终止授予其新的权益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与
8市场价格(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)孰
低值进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权由公司进行注销。同时，追回已获得的本次股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技
术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影
响等违法违纪行为，并受到处分的；
4、激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以
及其他严重不良后果的；
5、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其任期考核结果为不合格的；
6、激励对象对《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或者出
现《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或者被委派到下属分公司、子公司任职的，其已获授的限制性股票/股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（三）激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票/股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（四）激励对象因调动、免职、退休（未返聘的）、死亡、丧失民事行为能
力等客观原因与公司（含分公司及控股子公司）解除或者终止劳动关系的，授予的权益当年达到可解除限售/行权时间限制和业绩考核条件的，可解除限售/行权的部分可在离职之日起的半年内解除限售/行权，半年后权益失效；当年未达到可解除限售/行权时间限制和业绩考核条件的不再解除限售/行权，未解除限售的
9限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
（五）激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的职务的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（六）激励对象离职
1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售/行权的限制
性股票/股票期权不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与市场价格(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均
价)孰低值进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；
2、激励对象若因公司主观原因裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售/行权的限制性股票/股票期权不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（七）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司因主观原因失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司下属其他分公司、子公司任职的，其已解除限售/行权的权益不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
10第五章信息披露
第十五条公司将根据《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关法律、法规、规范性文件的要求，严格履行信息披露义务，及时披露包括但不限于本激励计划草案及其摘要、本激励计划管理办法、本激励计划实施考核管理
办法、董事会决议公告、独立董事意见、监事会意见及说明、律师事务所出具的
本激励计划及其实施过程中相关事项的《法律意见书》、独立财务顾问（如有）
出具的本激励计划及其实施过程中相关事项的《独立财务顾问报告》、股东大会
决议公告、本激励计划的变更或终止情况（如有）、限制性股票/股票期权授予、
解除限售/行权和回购注销/注销情况等，以及在每年年度报告中披露本激励计划的具体实施情况。
第六章财务处理和税收规定
第十六条限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股
本和资本公积，同时就回购义务确认负债。
（2）限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如
果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
第十七条限制性股票公允价值的确定方法：根据《企业会计准则第11号—11股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公
司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量，在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
第十八条股票期权的会计处理
根据《企业会计准则》及其应用指南，公司授予激励对象的股票期权遵循以下会计政策：1、以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量；2、对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条
件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，在经常性损益中列支，同时计入资本公积。
第十九条股票期权公允价值的计算方法
（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用 B-S期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。
（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权
股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中。
（3）每个行权期首个可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权时会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转已确认的资本公积。
12公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
第二十条激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规及时、足额交纳个人所得税及其它税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
第七章附则
第二十一条本办法由董事会负责制订、解释及修订。
第二十二条本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。
修改亦同，如果本办法与监管机构发布的最新法律、法规及规范性文件存在冲突，则以最新的法律、法规及规范性文件相关规定为准。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司董事会
2022年7月9日
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