新致软件:发行人及保荐机构关于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转债的科创板上市委会议意见落实函的回复

上海新致软件股份有限公司上市委会议意见落实函的回复关于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转债的科创板上市委会议意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）
二〇二二年六月上海新致软件股份有限公司上市委会议意见落实函的回复
上海证券交易所：
根据贵所于2022年6月18日出具的上证科审（再融资）〔2022〕129号《关于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转债的科创板上市委会议意见落实函》（以下简称“落实函”）的要求，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为上海新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），会同发行人等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就落实函所提出的问题逐项进行了认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
如无特别说明，本落实函回复所使用的简称或名词释义与《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）》（以下简称“《募集说明书》”）一致。
本问询回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复报告中的字体代表以下含义：
落实函所列问题黑体（加粗）
对落实函所列问题的回复宋体（不加粗）
引用原募集说明书内容宋体（不加粗）
对募集说明书的补充披露、修改楷体（加粗）
8-1-1上海新致软件股份有限公司上市委会议意见落实函的回复
目录
目录....................................................2
问题1...................................................3
问题2...................................................8
保荐机构总体意见.............................................17
8-1-2上海新致软件股份有限公司上市委会议意见落实函的回复
问题1
请发行人针对经营活动现金净流量与利润总额长期背离以及员工规模扩张、
高流动性等情况，进一步完善募集说明书中相应风险因素的信息披露。
请保荐人发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明事项
发行人针对经营活动现金净流量与利润总额长期背离以及员工规模扩张、高
流动性等情况，进一步完善了募集说明书中相应风险因素的信息披露，具体如下：
针对公司经营活动现金净流量与利润总额长期背离的情形，发行人将募集说明书中“第三节风险因素”之“四、财务风险”之“（三）经营活动产生的现金流量净额较低的风险”修改为“（三）经营活动产生的现金流量净额较低且与利润总额存在差异的风险”，并进一步完善其相关内容，同时在募集说明书“重大事项提示”中进行了补充披露，具体内容如下：
“（五）经营活动产生的现金流量净额较低且与利润总额存在差异的风险报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1659.64万元、
2960.40万元、-1060.90万元和-24946.23万元，利润总额分别为9078.20
万元、9040.81万元、16741.79万元和263.37万元，经营活动产生的现金流量净额较低，且与利润总额存在一定差异，主要由公司人力资源支出具有刚性属性、经营业绩总体增长且适当给予客户合理账期、客户资金支付受新冠疫情
影响等因素所致。未来业务的持续发展仍将给公司带来资金压力，如果公司加强销售回款力度的效果不达预期，客户不能按时验收或及时付款，同时公司没有做好营运资金管控，则公司经营活动产生的现金流量净额与公司利润总额背离的情况可能将一直持续，可能影响公司的资金周转，进而对公司的财务状况和生产经营带来不利影响。”此外，发行人已于募集说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”之“八、现金流量分析”之“1、经营活动产生的现金流量分析”中进行了补充披露，具
8-1-3上海新致软件股份有限公司上市委会议意见落实函的回复
体内容如下：
“报告期内，公司利润总额分别为9078.20万元、9040.81万元、16741.79万元和263.37万元，公司经营活动产生的现金流量净额与当期利润总额的金额存在一定差距，主要原因如下：
首先，公司的主要客户系金融机构和国有企业，账期相对较长。报告期内，公司经营情况良好，最近三年的营业收入分别为111769.86万元、107428.05万元和128248.04万元，业绩总体稳步增长。而公司的主要客户为大型金融机构及国有企业，其信息化建设项目的审批、招标通常在上半年，而系统调试、验收等则更多集中在下半年。当公司确认收入后，通常给予信用较好的大中型保险公司、银行及其他金融机构、国有企业等12个月的账期，给予一般企业6个月的账期。因此，在营业收入和利润总额增长的情况下，公司当年提供服务收到的现金与利润总额之间存在一定差距。
其次，公司所提供的信息技术服务属于人才密集型和知识密集型业务，公司人力资源支出占比较大且其薪酬等现金支出属刚性支出。近年来，随着公司业务规模扩张，人力成本随之上升，截至2022年3月末，公司员工总数已达到
5948人，较2019年末的4511人增加了1437人，上升比率为31.86%。报告期内，与人力成本相关的薪酬等现金支出具有刚性特征，公司支付给职工以及为职工支付的现金占经营性现金流出的比例超过75%，这是导致经营性现金流出持续增加的主要原因。
此外，新冠疫情导致回款进一步放缓。自2020年上半年以来，受新冠肺炎疫情的持续影响，部分客户资金支付进度进一步放缓。2022年以来，公司主要经营地点、公司主要客户聚集地点上海、深圳均爆发新冠疫情，大量客户资金支付进度受到不同程度的影响，这是公司当年提供服务收到的现金与利润总额之间存在一定差距的重要原因。
而与同行业可比公司相比，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与利润总额的差距总体上处于较低水平，具体数据如下：
8-1-4上海新致软件股份有限公司上市委会议意见落实函的回复
单位：万元
公司名称2022年1-3月2021年度2020年度2019年度合计
中科软-114902.56-25459.2026019.63-481.61-114823.74
宇信科技-49839.52-31142.27-11701.24-10855.14-103538.17
润和软件-25254.63-4294.2253.37190981.49161486.01
高伟达-15417.84-21654.9789426.012616.8954970.10
长亮科技-25668.73-10545.60-14524.99-3347.28-54086.59
科蓝软件-17051.33-10774.24-13065.14-6669.47-47560.19
天阳科技-29722.08-33345.00-33275.01-13827.62-110169.71
可比公司均值-39693.81-19602.216133.2422631.04-30531.76
新致软件-25209.60-17802.70-6080.41-10737.83-59830.54
由上表可知，2019年度及2020年度，公司经营活动产生的现金流量净额小于利润总额，同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额平均值大于利润总额平均值。而2021年度及2022年一季度公司相关数据的差距略小于同行业可比公司的平均水平。但鉴于高伟达2020年商誉减值损失金额为77782.84万元，润和软件2019年商誉减值损失金额为162966.69万元，上述情形对当年利润总额的影响较大，降低了相关数据的可参考性，故将两家公司从同行业可比公司中剔除，剔除后具体数据如下：
单位：万元
公司名称2022年1-3月2021年度2020年度2019年度合计
中科软-114902.56-25459.2026019.63-481.61-114823.74
宇信科技-49839.52-31142.27-11701.24-10855.14-103538.17
长亮科技-25668.73-10545.60-14524.99-3347.28-54086.59
科蓝软件-17051.33-10774.24-13065.14-6669.47-47560.19
天阳科技-29722.08-33345.00-33275.01-13827.62-110169.71
可比公司均值-47436.84-22253.26-9309.35-7036.22-86035.68
新致软件-25209.60-17802.70-6080.41-10737.83-59830.54
报告期内，同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额与利润总额的差额算术平均值分别为-7036.22万元、-9309.35万元、-22253.26万元和
-47436.84万元，而公司经营活动产生的现金流量净额与利润总额的差额分别为-10737.83万元、-6080.41万元、-17802.70万元和-25209.60万元。此外，公司累计经营活动产生的现金流量净额与利润总额的差额为-59830.54万
8-1-5上海新致软件股份有限公司上市委会议意见落实函的回复元，同行业可比公司的算术平均值为-86035.68万元。总体而言，除2019年度公司经营活动产生的现金流量净额与利润总额的差距略大于同行业可比公司的
平均水平，2020年度、2021年度、2022年1-3月及报告期内合计的相关数据的差距均小于同行业可比公司的平均水平。
综上，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与当期利润总额的金额存在一定差距，但较小于同行业可比公司的平均水平。”针对公司员工规模扩张及高流动性的情形，发行人在募集说明书“第三节风险因素”之“二、经营风险”中新增“（五）员工规模扩张及高流动性对公司业务经营和管理带来不利影响的风险”，并在募集说明书“重大事项提示”中进行了补充披露，具体内容如下：
“（四）员工规模扩张及高流动性对公司业务经营和管理带来不利影响的风险
公司所提供的信息技术服务属于人才密集型和知识密集型业务，人员管理对公司的业务经营和管理至关重要。报告期各期末，公司员工人数分别为4511人、4586人、5981人及5948人，员工规模总体处于扩张趋势。此外，报告期各期，公司员工离职率分别为25.29%、27.97%、23.40%和12.41%。公司员工规模扩张及高流动性带来了对外招聘和员工培训等成本的额外增加，以及业务团队磨合期的延长，虽然上述情形在同行业企业普遍存在，但若未来公司不能及时补充招聘到相应人员，则可能对信息技术服务的执行效率和管理效率带来一定程度的不利影响，进而影响公司的经营业绩。”二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、获取报告期内发行人公告年报及相关编制资料，核查经营活动产生的现
金流量的编制过程，分析利润总额与经营活动净现金流量不匹配的原因；
2、获取可比同行业上市公司公告的相关财务数据，与同行业可比公司对比
分析发行人利润总额与经营活动净现金流量存在差异的原因；
8-1-6上海新致软件股份有限公司上市委会议意见落实函的回复
3、获取报告期各期末发行人员工数量及报告期内员工流入流出情况，复核
人员离职率的计算过程；
4、结合发行人经营活动现金净流量与利润总额以及员工规模扩张、高流动
性等情况综合分析发行人是否向可转债投资者进行了充分和准确的信息披露。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、针对公司经营活动现金净流量与利润总额长期背离的情形，发行人已在
募集说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”之“八、现金流量分析”之
“1、经营活动产生的现金流量分析”补充披露了相关信息，并于募集说明书“第三节风险因素”之“四、财务风险”之“（三）经营活动产生的现金流量净额较低且与利润总额存在差异的风险”中补充修改并进一步完善其相关内容，同时在募集说明书“重大事项提示”中进行了补充披露，相关披露充分、准确；
2、针对公司员工规模扩张及高流动性的情形，发行人已在募集说明书“第三节风险因素”之“二、经营风险”中新增“（五）员工规模扩张及高流动性对公司业务经营和管理带来不利影响的风险”，并在募集说明书“重大事项提示”中对相关内容进行了补充披露，相关披露充分、准确。
8-1-7上海新致软件股份有限公司上市委会议意见落实函的回复
问题2
请发行人说明：（1）前次募投项目中，保险业 IT 综合解决方案升级项目、银行业 IT综合解决方案升级项目报告期内对应项目合同的签订情况，截至报告期末项目的实施和完成情况，项目实施费留存于存货的具体金额；（2）前次募集资金使用是否符合相关规定。
请保荐人发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明事项
（一）前次募投项目中，保险业 IT 综合解决方案升级项目、银行业 IT 综
合解决方案升级项目报告期内对应项目合同的签订情况，截至报告期末项目的实施和完成情况，项目实施费留存于存货的具体金额
1、前次募投项目中，保险业 IT 综合解决方案升级项目、银行业 IT 综合解
决方案升级项目报告期内对应项目合同的签订情况，截至报告期末项目的实施和完成情况
（1）前次募投项目的内容概述
1）保险业 IT 综合解决方案升级项目
前次募投项目“保险业 IT 综合解决方案升级项目”是结合了新一代信息技
术以及 Newtouch One 开发框架对公司原有 IT 解决方案进行改造升级，使其适应最新的保险业务发展趋势和业务需求，支持传统+移动+云的架构，涵盖核心业务、营销渠道、产品管理、数据分析等。具体实现方式系通过扩建保险行业 IT整体解决方案上海交付中心、北京交付中心及重庆交付中心，对公司原有交付中心网络进行拓展，完善网络布局。投资内容包括办公场地的租赁及装修、新增软硬件设备、扩充人才队伍等。
本项目的实施进一步提升了公司保险行业 IT 整体解决方案交付实施能力，缩短交付周期，降低运营成本，并相应改进了交付管理系统和建立人员供给和保障体系，从而提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。
8-1-8上海新致软件股份有限公司上市委会议意见落实函的回复
2）银行业 IT 综合解决方案升级项目
前次募投项目“银行业 IT 综合解决方案升级项目”是对公司原有银行业 IT
解决方案进行升级，结合新的技术 增加移动和云技术特性，升级后的银行业 IT整体解决方案系统的整体规划包括渠道业务、管理服务、经营业务、数据管理、
基础环境五个层面，构建完整银行业务体系蓝图，实现分系统层次的信息化方案能力和对银行各业务环节信息化应用的全覆盖。具体实现方式系通过扩建银行行业 IT 整体解决方案上海交付中心、深圳交付中心及重庆交付中心，对公司原有交付中心网络进行拓展，完善网络布局。投资内容包括办公场地的租赁及装修、新增软硬件设备、扩充人才队伍等。
本项目的实施使公司为客户提供系统功能更加完善、性能更加稳定的产品，提供更高质量的服务，同时提升了公司银行业 IT 整体解决方案的交付实施能力，从而提升公司的核心竞争力。
（2）对应项目合同的签订、实施和完成情况
报告期各期，公司前次募投项目保险业 IT 综合解决方案升级项目、银行业IT 综合解决方案升级项目对应项目合同的签订情况以及截至 2022 年 3 月 31 日
项目合同的实施和完成情况如下：
合同已完成情况合同在执行情况新签订合同年份项目数量（个）数量数量占比占比
（个）（个）
保险业 IT 综合解决方案
-----升级项目
2019 年度 银行业 IT 综合解决方案 - - - - -
升级项目
小计-----
保险业 IT 综合解决方案
12911387.60%1612.40%
升级项目
2020 年度 银行业 IT 综合解决方案 53 45 84.91% 8 15.09%
升级项目
小计18215886.81%2413.19%
保险业 IT 综合解决方案
1877741.18%11058.82%
升级项目
2021 年度 银行业 IT 综合解决方案 59 32 54.24% 27 45.76%
升级项目
小计24610944.31%13755.69%
8-1-9上海新致软件股份有限公司上市委会议意见落实函的回复
保险业 IT 综合解决方案
47510.64%4289.36%
升级项目
2022 年 1-3 银行业 IT 综合解决方案
月1715.88%1694.12%升级项目
小计6469.38%5890.63%
保险业 IT 综合解决方案
36319553.72%16846.28%
升级项目合计
银行业 IT 综合解决方案
1297860.47%5139.53%
升级项目
如上表所示，报告期内，2020年度、2021年度及2022年1-3月，前次募投项目保险业 IT 综合解决方案升级项目新签合同数量分别为 129 个、187 个和 47个，报告期内共新签合同363个，截至2022年3月31日，其中195个合同已完成，168 个合同在执行中；银行业 IT 综合解决方案升级项目新签合同数量分别为53个、59个和17个，报告期内共新签合同129个，截至2022年3月31日，其中78个合同已完成，51个合同在执行中。
由于上述募投项目主要系进一步提升公司保险行业、银行行业 IT 整体解决
方案的交付实施能力，从报告期内对应项目合同的签订、实施和完成情况来看，前次募投项目整体业务拓展情况较好。
2、项目实施费留存于存货的具体金额
项目实施费是指公司为保险业 IT 综合解决方案升级项目、银行业 IT 综合解决方案升级项目的实施招聘的技术人员所支付的员工薪酬。前次募投项目中项目实施费的具体核算科目如下：
项目实施费的项目实施费的前次募投项目具体内容核算科目保险业 IT 综合解决方案升级项目- 生产成本（营业成本/保险事业部技术人员员工薪酬项目实施费存货）银行业 IT 综合解决方案升级项目- 生产成本（营业成本/银行事业部技术人员员工薪酬项目实施费存货）
公司将保险业 IT综合解决方案升级项目和银行业 IT综合解决方案升级项目
的实施人员员工薪酬支出计入生产成本，待项目收入确认后，相关项目的生产成本结转至当期营业成本，期末尚未结转的生产成本列示为存货。报告期内公司已建立较为完善的成本归集核算体系，成本能在各期间、各业务或产品之间准确分配。
8-1-10上海新致软件股份有限公司上市委会议意见落实函的回复
截至 2022 年 3 月 31 日，公司保险业 IT 综合解决方案升级项目、银行业 IT综合解决方案升级项目的项目实施费共计30390.51万元，其中计入营业成本
17727.92万元，留存于存货的金额为12662.59万元。留存于存货的金额情况具
体如下：
单位：万元
截至2022.3.31前次募投项目占比项目实施费列示于存货的金额
保险业 IT 综合解决方案升级项目 6456.80 50.99%
银行业 IT 综合解决方案升级项目 6205.78 49.01%
合计12662.59100.00%
（二）前次募集资金使用是否符合相关规定
1、前次募集资金的使用及披露情况
（1）前次募集资金的使用情况
截至2022年3月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：
项目金额（元）
前次募集资金净额411149362.92
减：募投项目支出390750554.91
其中：2020年募投项目支出26125818.55
2021年募投项目支出266277358.29
2022年1-3月募投项目支出98347378.07
减：用闲置募集资金暂时补充流动资金21751000.00
其中：2020年用闲置募集资金暂时补充流动资金0.00
2021年用闲置募集资金暂时补充流动资金90000000.00
2022年1-3月归还闲置募集资金暂时补充流动资金68249000.00
加：募集资金理财产品收益1378465.75
其中：2020年募集资金理财产品收益0.00
2021年募集资金理财产品收益1378465.75
2022年1-3月募集资金理财产品收益0.00
加：利息收入扣除手续费2324900.17
其中：2020年利息收入扣除手续费173661.29
2021年利息收入扣除手续费2122846.40
2022年1-3月利息收入扣除手续费28392.48
8-1-11上海新致软件股份有限公司上市委会议意见落实函的回复
项目金额（元）
2022年3月31日募集资金余额2351173.93
其中：2022年3月31日现金管理余额-
2022年3月31日募集资金专户余额2351173.93
截至2022年3月31日，公司募集资金存放专户的存储情况列示如下：
期末募集资金存开户主体开户银行银行账号
储金额（元）交通银行股份有限公司
上海新致软件股份有限公司3100665800130022622512003165.31上海浦东分行上海浦东发展银行股份
上海新致软件股份有限公司9840007880100000258762887.84有限公司闸北支行上海农村商业银行股份
上海新致软件股份有限公司50131000829037436285120.78有限公司黄浦支行
合计2351173.93公司已将前次募集资金的具体使用情况在募集说明书“第八节历次募集资金运用”中进行了详细披露，具体请参见上述章节。
（2）前次募集资金按照招股说明书所列示用途使用募集资金的情况
根据公司首次公开发行招股说明书披露内容，前次募集资金扣除发行费用后将全部投入保险业 IT 综合解决方案升级项目、银行业 IT 综合解决方案升级项目
和研发技术中心升级项目中。公司上市后，结合实际情况，在募集资金投入总额不变的前提下，对各募投项目拟投入募集资金金额及部分募投项目内部投资结构进行了调整，相关调整事项已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议以及第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，并履行了相关信息披露义务。具体情况参见募集说明书“第八节历次募集资金运用”之“二、前次募集资金的实际使用情况”之“（三）前次募集资金投资项目拟投入募集资金金额及部分募投项目内部投资结构的调整情况”。
公司前次募集资金净额为41114.94万元，截至2022年3月31日，公司前次募集资金已使用39075.06万元，且按计划项目和计划进度投入，除上述调整事项外与招股说明书披露情况不存在重大差异，不存在募投项目变更情形，前次募投项目与公司业务发展目标相契合。
（3）前次募集资金存放与使用情况专项报告的出具及披露情况
8-1-12上海新致软件股份有限公司上市委会议意见落实函的回复公司董事会按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，核查募集资金投资项目的进展情况，出具并披露了《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》（2021-018）、《2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（2021-043）、《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》（2022-029）等信息披露文件，对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了信息披露义务。
（4）注册会计师关于公司募集资金使用情况的鉴证意见立信会计师对公司截至2020年12月31日、2021年12月31日《募集资金存放与使用情况专项报告》分别进行了鉴证并出具了鉴证报告，认为新致软件董事会编制的相关报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关编制规定，如实反映了公司募集资金存放与使用的情况。
立信会计师对公司截至2021年9月30日、2021年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》分别进行了鉴证并出具了鉴证报告，认为新致软件董事会编制的相关报告符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的编制要求，如实反映了公司前次募集资金使用情况。
2、前次募集资金的使用符合相关规定
（1）前次募集资金的使用符合上市公司募集资金管理的相关规定
公司已根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《上海新致软件股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、募投项目的变更、管理与监督等事项作了详细的规定。公司首发募集资金到位后，公司已根据相关要求将募集资金存放于董事会指定的专门账户，严格按照相关法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的要求使用募集资金，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
8-1-13上海新致软件股份有限公司上市委会议意见落实函的回复
（2）前次募集资金的使用符合科创板再融资的相关规定根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）的规定，上市公司向不特定对象发行可转债，应当不存在下列情形：“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”。公司不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，故符合《注册管理办法》中关于前次募集资金使用的相关规定。
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“《科创板再融资审核问答》”）的规定：
“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发行方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和适用简易程序的，不适用上述规定。”因此，上市公司发行可转债不适用关于再融资间隔期的限制，故公司前次募集资金符合《发行监管问答》、《科创板再融资审核问答》的相关规定。
综上所述，公司已对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司前次募集资金使用符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海新致软件股份有限公司募集资金管理制度》等关于上市公司募集资金使用管理的法律法规和制度文件的规定，同时符合《注册管理办法》、《发行监管问答》、《科创板再融资审核问答》等关于科创板再融资的相关规定。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
8-1-14上海新致软件股份有限公司上市委会议意见落实函的回复
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、获取前次募投项目保险业 IT 综合解决方案升级项目、银行业 IT 综合解
决方案升级项目报告期内新签订合同台账，核查合同数量、合同金额、合同执行情况；
2、获取前次募投项目保险业 IT 综合解决方案升级项目、银行业 IT 综合解
决方案升级项目募集资金使用明细，了解项目实施费的具体内容及会计核算科目，核查项目实施费留存于存货的金额情况；
3、获取并核查前次募集资金使用明细账及相关银行对账单、回单等单据；
4、获取并查阅发行人招股说明书，复核招股说明书关于前次募投项目的相
关披露信息；
5、获取并查阅发行人与募集资金相关的公告文件；
6、获取并查阅会计师出具的与前次募集资金使用相关的鉴证报告；
7、获取并查阅《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海新致软件股份有限公司募集资金管理制度》《注册管理办法》《发行监管问答》《科创板再融资审核问答》等与公司前
次募集资金使用和管理相关的法律法规、规范性文件，核对公司前次募集资金的实际使用情况是否与相关规定相符。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、前次募投项目保险业 IT 综合解决方案升级项目、银行业 IT 综合解决方
案升级项目的实施主要系为提升公司 IT 整体解决方案的交付实施能力，从报告期内对应项目合同的签订及实施情况来看，前次募投项目整体业务拓展情况较好；
公司将项目实施费计入生产成本，期末尚未结转的生产成本列示为存货，截至报告期末项目实施费留存于存货的金额为12662.59万元；
8-1-15上海新致软件股份有限公司上市委会议意见落实函的回复2、发行人前次募集资金使用情况符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海新致软件股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致；同时符合《注册管理办法》《发行监管问答》《科创板再融资审核问答》等关于科创板再融资的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，故发行人前次募集资金使用符合相关规定。
8-1-16上海新致软件股份有限公司上市委会议意见落实函的回复
保荐机构总体意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
8-1-17上海新致软件股份有限公司上市委会议意见落实函的回复（此页无正文，为上海新致软件股份有限公司《关于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转债的科创板上市委会议意见落实函的回复》之盖章页）上海新致软件股份有限公司年月日
8-1-18上海新致软件股份有限公司上市委会议意见落实函的回复
发行人董事长声明本人已认真阅读《关于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转债的科创板上市委会议意见落实函的回复》的全部内容，确认本回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
发行人董事长：______________郭玮上海新致软件股份有限公司年月日
8-1-19上海新致软件股份有限公司上市委会议意见落实函的回复（本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司《关于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转债的科创板上市委会议意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：__________________________赵雨黄力长江证券承销保荐有限公司年月日
8-1-20上海新致软件股份有限公司上市委会议意见落实函的回复
保荐人（主承销商）董事长声明本人已认真阅读《关于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转债的科创板上市委会议意见落实函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：______________吴勇长江证券承销保荐有限公司年月日
8-1-21