南玻Ａ:公开发行A股可转换公司债券预案

股票简称：南玻 A 南玻 B 股票代码：000012 200012中国南玻集团股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券预案
二〇二二年六月
1发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次公开发行 A 股可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由
公司自行负责；因本次公开发行 A 股可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次公开发行 A 股可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行 A 股可转换公司
债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行 A股可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
2重要内容提示：
1、本次公开发行证券名称及方式：本次拟发行 A 股可转换公司债券募集资
金总额不超过人民币280000.00万元（含280000.00万元）。具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会、董事长或董事长授权人士在上述额度范围内确定。
2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行 A 股可转换公司债券向原 A 股
股东优先配售，具体向原 A 股股东优先配售比例请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士根据发行时具体情况确定，在发行公告中披露。原 A 股股东有权放弃配售权。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行 A 股可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行 A 股可转换公司债券的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行 A股可转换公司债券募集资金总额不超过人民币280000.00万元（含280000.00万元）。具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会、董事长或董事长
3授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的 A 股可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
本次发行的 A 股可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（五）债券利率
本次发行的 A 股可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最
终利率水平，提请公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的 A 股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司 A 股股票的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的 A 股可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的 A 股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的 A 股可转换公司债券发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延
4期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的 A 股可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股股数确定方式
本次发行的 A 股可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有
效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券票面余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券
的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的 A 股可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会、董事长或董事长授权人士根据股东大会授权在发行
前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
5均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的 A 股可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调
整日为本次发行的 A 股可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的 A 股可转换公司债券
持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的 A 股可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
6在本次发行的 A 股可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续
三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的 A 股可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交
易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。转股价格不得向上修正。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的 A 股可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
7（2）当本次发行的 A 股可转换公司债券未转股余额不足 3000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的 A 股可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的 A 股可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的 A 股可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的 A 股可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实
施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人在每个计息年
8度内不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的 A 股可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公
司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应
计利息价格回售给公司。本次发行的 A 股可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的 A 股可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会、董事长或董事
长授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行 A 股可转换公司债券向原 A 股股东优先配售，具体向原 A 股股东优先配售比例请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士根据发行时具体
情况确定，在发行公告中披露。原 A 股股东有权放弃配售权。原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所
交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议有关条款
1、债券持有人的权利
9（1）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（2）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（3）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
（4）根据约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及《中国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人义务
（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
本次可转债存续期间内，出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）拟修改债券持有人会议规则；
（4）拟解聘、变更债券受托管理人或变更债券受托管理协议的主要内容；
10（5）公司减资（因员工持股计划回购股份、股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除
外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（9）公司提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（11）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明
书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
发行人、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%
以上的债券持有人、法律法规及中国证监会规定的其他机构或人士有权提议召开债券持有人会议。
（十七）本次募集资金用途及实施方式
本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 280000.00万元（含280000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元序号募集资金投资项目投资总额拟使用募集资金投入金额
1年产5万吨高纯晶硅项目449092200000
2补充流动资金及偿还公司债务8000080000
合计529092280000若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会、董事长或董事长授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行
11募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（十八）担保事项本次可转换公司债券不设担保。
（十九）评级事项
资信评级机构将为本次发行 A 股可转换公司债券出具资信评级报告。
（二十）募集资金管理及存放账户
公司已经制定《中国南玻集团股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行 A 股可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2019年、2020年、2021年年度财务报告已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。经审计的财务报告符合国家颁布的《企业会计准则》等要求的规定，在所有重大方面公允反映了公司2019年、2020年和2021年财务状况、经营成果和现金流量。
未经特殊说明，以下财务分析中财务数据采用上述审计报告的数据。2022年1-3月财务数据未经审计。
（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目2022.03.312021.12.312020.12.312019.12.31
流动资产：
货币资金230778.99276592.59212578.89198698.04
交易性金融资产99816.0099960.00--
应收票据311.851922.1020796.6929702.34
12项目2022.03.312021.12.312020.12.312019.12.31
应收账款97302.0473052.5768146.7164968.12
应收款项融资23176.5029704.6138252.7825829.68
预付款项12963.497609.738592.867819.60
其他应收款18583.7618369.6720096.9920285.49
存货151647.25109380.5581515.6381232.17
其他流动资产18246.3514070.5314003.1544799.59
流动资产合计652826.23630662.35463983.71473335.03
非流动资产：
投资性房地产38308.4538308.4538308.45-
固定资产910975.71856651.50914564.46978303.73
在建工程232743.70246108.87189338.06190214.00
使用权资产947.30991.19--
无形资产117790.99116761.14113971.83104482.63
开发支出8914.827201.944915.348524.04
商誉13014.7913014.7923337.5731509.78
长期待摊费用327.14301.371038.191135.14
递延所得税资产25221.3125518.5919497.9420579.26
其他非流动资产68887.8058416.2619335.9412039.99
非流动资产合计1417132.021363274.101324307.781346788.56
资产总计2069958.251993936.451788291.491820123.60
流动负债：
短期借款9077.0018077.0035289.56224096.91
应付票据44267.1740066.2714485.1223206.40
应付账款172092.08142885.13123783.31110053.18
预收款项---29280.38
合同负债38642.6633518.8629677.66-
应付职工薪酬23745.5542621.3034235.2233786.62
应交税费13156.5318500.9719492.1111542.50
其他应付款18660.0828944.0528733.3035137.48
一年内到期的非流动负债252940.5250382.0592753.17171245.69
其他流动负债4529.344009.933458.6330.00
流动负债合计577110.92379005.57381908.07638379.17
非流动负债：
13项目2022.03.312021.12.312020.12.312019.12.31
长期借款192037.42146905.9885325.40132022.50
应付债券-199658.73199402.03-
租赁负债-22.01--
长期应付款14714.8116825.81-8724.05
递延收益52971.1456412.9149805.6151392.56
递延所得税负债8446.568458.0110261.993019.77
非流动负债合计268169.92428283.46344795.03195158.87
负债合计845280.85807289.03726703.10833538.04
所有者权益：
股本307069.21307069.21307069.21310691.50
资本公积59699.7159699.7159699.7168321.94
减：库存股---11806.64
其它综合收益15866.0715920.0516181.68656.59
专项储备47.66729.641026.901110.29
盈余公积114488.75114488.75103694.8494625.13
未分配利润683427.02645058.74533626.64485960.08归属于母公司所有者权益合
1180598.421142966.101021298.98949558.89
计
少数股东权益44078.9843681.3240289.4037026.67
所有者权益合计1224677.401186647.421061588.39986585.55
负债和所有者权益总计2069958.251993936.451788291.491820123.60
（2）合并利润表
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入278570.971362903.371067125.341047202.81
二、营业总成本238599.391068436.55909611.42950809.20
其中：营业成本199613.53884948.81744446.57774312.96
税金及附加2943.0914865.5412189.8511581.38
销售费用6218.2227069.5423391.8938926.92
管理费用15569.0275260.5566697.6660259.07
研发费用11166.1651173.8840484.2536687.13
财务费用3089.3915118.2222401.1929041.74
其中：利息费用4376.6718885.8227330.8131959.18
14项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
利息收入1468.154270.205340.473694.25
加：其他收益4835.0710646.589956.0418413.14
投资收益（损失以“-”填列）849.321684.76265.45-公允价值变动损益（损失以--17991.12-“-”填列）信用减值损失（损失以“-”-440.66-15389.44-572.26-2011.40
填列）资产减值损失（损失以“-”
0.15-98166.55-73850.81-46332.47
填列）资产处置收益（损失以“-”
306.73-149.32-115.90-91.00
填列）
三、营业利润45522.18193092.84111187.5766371.89
加：营业外收入165.811260.451436.98782.78
减：营业外支出262.002613.072055.44944.01
四、利润总额45425.99191740.22110569.1166210.66
减：所得税费用6660.0535615.3729373.8110168.71
五、净利润38765.94156124.8581195.3056041.96
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润38765.94156124.8581195.3056041.96
终止经营净利润----
（二）按所有权属分类归属于母公司所有者的净利
38368.28152932.9377932.5653643.08
润
少数股东损益397.663191.923262.742398.88
六、其他综合收益的税后净
-53.98-261.6315525.10148.56额
七、综合收益总额38711.96155863.2296720.3956190.52归属于母公司所有者的综合
38314.30152671.3093457.6553791.64
收益总额归属于少数股东的综合收益
397.663191.923262.742398.88
总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）0.120.500.250.17
（二）稀释每股收益（元/股）0.120.500.250.17
（3）合并现金流量表
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流
量：
15项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
销售商品、提供劳务收到的现
297519.491512777.311173615.491161510.77
金
收到的税费返还617.425333.176178.082491.32收到其他与经营活动有关的
4520.0726103.1317776.4215846.21
现金
经营活动现金流入小计302656.981544213.601197570.001179848.31
购买商品、接受劳务支付的现
199745.55824604.39667499.32683184.47
金支付给职工以及为职工支付
59241.30163865.76137725.52131663.63
的现金
支付的各项税费23279.04121451.2776977.7066776.91支付其他与经营活动有关的
10185.3844083.7642305.4960319.65
现金
经营活动现金流出小计292451.271154005.17924508.04941944.68经营活动产生的现金流量净
10205.71390208.44273061.96237903.63
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金114960.00442400.00--
取得投资收益收到的现金809.571616.31265.45-
处置固定资产、无形资产和其
97.80491.61188.7194.08
他长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的
-8094.4743517.733664.95现金
投资活动现金流入小计115867.37452602.3843971.893759.03
购建固定资产、无形资产和其
78408.85182718.76111076.9871548.84
他长期资产支付的现金
投资支付的现金114816.00552360.00--支付其他与投资活动有关的
531.988031.2311874.195517.74
现金
投资活动现金流出小计193756.83743109.99122951.1777066.57投资活动产生的现金流量净
-77889.46-290507.61-78979.28-73307.55额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金-200.00--
取得借款收到的现金48915.60163735.49227746.67327101.34
发行债券收到的现金--199168.00-收到其他与筹资活动有关的
-20000.0015369.8220000.00现金
筹资活动现金流入小计48915.60183935.49442284.49347101.34
偿还债务支付的现金10000.00165502.21502461.47371206.42
16项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
分配股利、利润或偿付利息支
14461.7254708.5043859.1846831.44
付的现金支付其他与筹资活动有关的
2381.70-60422.54133079.17
现金
筹资活动现金流出小计26843.43220210.71606743.19551117.02筹资活动产生的现金流量净
22072.18-36275.22-164458.70-204015.69
额
四、汇率变动对现金的影响6.86-180.67-404.6690.41
五、现金及现金等价物净增加
-45604.7263244.9429219.32-39329.19额
加：期初现金及现金等价物余
275647.76212402.82183183.50222512.69
额
六、期末现金及现金等价物余
230043.04275647.76212402.82183183.50
额
2、母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：万元
项目2022.03.312021.12.312020.12.312019.12.31
流动资产：
货币资金144672.56196140.60107287.56156079.87
交易性金融资产99816.0099960.00--
预付款项54.0563.92165.02179.92
其他应收款291761.81289909.14380390.84317950.10
其他流动资产201.136.6330000.00
流动资产合计536505.55586073.66487850.04504209.89
非流动资产：
长期应收款---120000.00
长期股权投资666682.57626239.17584450.79507946.56
固定资产1117.071150.901976.921955.04
无形资产310.63210.2514.0837.05
其他非流动资产10455.9810410.91454.63140.75
非流动资产合计678566.24638011.24586896.42630079.40
资产总计1215071.791224084.901074746.461134289.30
流动负债：
短期借款10000.004980.00168700.00
应付票据1352.34--17000.00
17项目2022.03.312021.12.312020.12.312019.12.31
应付账款41.6431.5724.9723.63
合同负债0.77---
应付职工薪酬3789.996853.434650.455304.10
应交税费1071.02831.61945.72290.14
其他应付款208600.11206747.29100213.57164315.65
一年内到期的非流动负债241725.4040000.0080000.00120000.00
其他流动负债0.10---
流动负债合计456581.37264463.90190814.70475633.51
非流动负债：
长期借款67000.0069000.0070000.00113000.00
应付债券-199658.73199402.03-
递延收益17240.6317250.0018049.6218238.65
非流动负债合计84240.63285908.73287451.66131238.65
负债合计540821.99550372.63478266.36606872.17
所有者权益：
股本307069.21307069.21307069.21310691.50
资本公积74182.4474182.4474182.4482804.67
减：库存股---11806.64
盈余公积115943.29115943.29105149.3896079.66
未分配利润177054.86176517.33110079.0749647.94
所有者权益合计674249.80673712.26596480.10527417.13
负债和所有者权益总计1215071.791224084.901074746.461134289.30
（2）母公司利润表
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入12622.0629424.8021729.728220.57
二、营业总成本13316.3144076.3844454.3225469.49
其中：营业成本16.98---
税金及附加86.07256.02229.2663.91
销售费用70.01---
管理费用10360.3929725.2327362.6313134.04
研发费用263.15104.7879.49
财务费用2782.8613831.9916757.6412192.05
18项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
其中：利息费用4119.1417794.2421408.8315186.46
利息收入1344.413920.054922.133261.28
加：其他收益521.89316.25422.89377.57投资收益（损失以“-”填
849.32127900.68113643.9639010.53
列）资产减值损失（损失以“-”---5.15
填列）信用减值损失（损失以“-”-0.92-4851.30-157.12-
填列）资产处置收益（损失以“-”-689.361.5850.20
填列）
三、营业利润676.04109403.4191186.7122194.53
加：营业外收入-38.36-240.32
减：营业外支出138.501502.68489.58488.95
四、利润总额537.54107939.0990697.1421945.91
减：所得税费用----
五、净利润537.54107939.0990697.1421945.91
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润537.54107939.0990697.1421945.91
终止经营净利润----
六、综合收益总额537.54107939.0990697.1421945.91
（3）母公司现金流量表
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到的
7833.8231232.1222308.707435.05
现金
收到的税费返还--61.3958.29收到其他与经营活动有关
2187.874404.595824.725143.64
的现金
经营活动现金流入小计10021.6935636.7028194.8112636.98支付给职工以及为职工支
13021.8923279.3325512.7310965.72
付的现金
支付的各项税费486.512013.12884.41276.70支付其他与经营活动有关
1229.135199.063017.823454.70
的现金
经营活动现金流出小计14737.5330491.5129414.9614697.11
经营活动产生的现金流量-4715.845145.19-1220.14-2060.13
19项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金114960.00436033.5241138.71-
取得投资收益收到的现金809.57127712.4486209.1239010.53
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金-266.391.060.20净额收到其他与投资活动有关
--30000.00-的现金
投资活动现金流入小计115769.57564012.35157348.8939010.73
购建固定资产、无形资产和
223.13540.70830.69504.40
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金155259.40587781.90115116.8313140.20支付其他与投资活动有关
---8.70的现金
投资活动现金流出小计155482.53588322.60115947.5213653.30投资活动产生的现金流量
-39712.96-24310.2541401.3725357.44净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
取得借款收到的现金-81400.00158279.98267500.00
发行债券收到的现金--199168.00-收到其他与筹资活动有关
16024.57196025.897459.97-
的现金
筹资活动现金流入小计16024.57277425.89364907.95267500.00
偿还债务支付的现金10000.00117380.00404999.98265800.00
分配股利、利润或偿付利息
13063.5852036.1333684.0523233.60
支付的现金支付其他与筹资活动有关
---30995.24的现金
筹资活动现金流出小计23063.58169416.13438684.03320028.84筹资活动产生的现金流量
-7039.01108009.76-73776.08-52528.84净额
四、汇率变动对现金的影
-0.2374.81-6.691.69响
五、现金及现金等价物净
-51468.0488919.52-33601.55-29229.85增加额
加：期初现金及现金等价物
196039.55107120.04140721.59169951.43
余额
六、期末现金及现金等价
144571.51196039.55107120.04140721.59
物余额
20（二）合并报表范围的变化情况
报告期内，公司合并报表范围的变化情况如下：
1、2022年1-3月公司合并报表范围的变化情况
本期通过新设成立方式新增1家公司，并纳入合并报表范围，具体情况如下：
公司名称持股比例主要经营地取得方式
宜昌南玻新能源材料科技有限公司100%湖北省新设
2、2021年度公司合并报表范围的变化情况
本期通过新设成立方式新增7家公司，并纳入合并报表范围，具体情况如下：
公司名称持股比例主要经营地取得方式
西安南玻节能玻璃科技有限公司100%陕西省新设
安徽南玻硅谷明都矿业发展有限公司60%安徽省新设广西壮族自治
广西南玻新能源材料科技有限公司100%新设区
青海南玻日升新能源科技有限公司100%青海省新设
合肥南玻节能材料智能制造有限公司100%安徽省新设
深圳南玻新能源产业发展有限公司100%广东省新设
肇庆南玻新能源科技有限公司100%广东省新设
3、2020年度公司合并报表范围的变化情况
本期通过新设成立方式新增5家公司，并纳入合并报表范围，具体情况如下：
公司名称持股比例主要经营地取得方式南玻（泰国）有限公司100%泰国新设
安徽南玻新能源材料科技有限公司100%安徽省新设
安徽南玻石英材料有限公司100%安徽省新设
深圳南玻医疗科技有限公司100%广东省新设南玻（苏州）企业总部管理有限公司100%江苏省新设
4、2019年度公司合并报表范围的变化情况
本期通过新设成立方式新增7家公司，并纳入合并报表范围，具体情况如下：
公司名称持股比例主要经营地取得方式
珠海市南玻商业保理有限公司100%广东省新设
珠海横琴新区南玻玻璃实业有限公司100%广东省新设
21公司名称持股比例主要经营地取得方式
深圳南玻供应链管理服务有限公司100%广东省新设
深圳南玻科技有限公司100%广东省新设
深圳南玻宏恺园区运营管理有限公司100%广东省新设
肇庆南玻节能玻璃有限公司100%广东省新设
肇庆南玻汽车玻璃有限公司100%广东省新设
（三）公司最近三年及一期的主要财务指标
1、公司最近三年及一期的主要财务指标如下表所示：
财务指标2022.03.312021.12.312020.12.312019.12.31
流动比率1.131.661.210.74
速动比率0.871.381.000.61
资产负债率（合并）40.84%40.49%40.64%45.80%
财务指标2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
利息保障倍数9.0210.384.882.99
毛利率28.34%35.07%30.24%26.06%应收账款周转率
3.2719.3016.0316.86
（次）
存货周转率（次）1.539.279.1510.96每股经营活动现金
0.031.270.890.77流（元）每股净现金流量
-0.150.210.10-0.13
（元）研发费用占营业收
4.01%3.75%3.79%3.50%
入的比重
注：各项指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率（合并）=合并报表负债总额/合并报表资产总额
利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）
毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入
应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值，其中2022年1-3月数据未年化处理
22存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值，其中2022年1-3月数据未年化处
理
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入
2、净资产收益率及每股收益公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产
收益率和每股收益如下：
净资产收益率每股收益（元/股）项目期间（加权平均）基本每股收益稀释每股收益
2022年1-3月3.30%0.120.12
归属于公司普2021年度14.13%0.500.50通股股东的净
利润2020年度7.91%0.250.25
2019年度5.77%0.170.17
2022年1-3月2.89%0.110.11
扣除非经常性
损益后归属于2021年度13.30%0.470.47
普通股股东的2020年度5.48%0.180.18净利润
2019年度4.03%0.120.12
（四）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
2022.03.312021.12.312020.12.312019.12.31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金230778.9911.15%276592.5913.87%212578.8911.89%198698.0410.92%交易性金融
99816.004.82%99960.005.01%----
资产
应收票据311.850.02%1922.100.10%20796.691.16%29702.341.63%
232022.03.312021.12.312020.12.312019.12.31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
应收账款97302.044.70%73052.573.66%68146.713.81%64968.123.57%应收款项融
23176.501.12%29704.611.49%38252.782.14%25829.681.42%
资
预付款项12963.490.63%7609.730.38%8592.860.48%7819.600.43%
其他应收款18583.760.90%18369.670.92%20096.991.12%20285.491.11%
存货151647.257.33%109380.555.49%81515.634.56%81232.174.46%其他流动资
18246.350.88%14070.530.71%14003.150.78%44799.592.46%
产流动资产合
652826.2331.54%630662.3531.63%463983.7125.95%473335.0326.01%
计投资性房地
38308.451.85%38308.451.92%38308.452.14%--
产
固定资产910975.7144.01%856651.5042.96%914564.4651.14%978303.7353.75%
在建工程232743.7011.24%246108.8612.34%189338.0610.59%190214.0010.45%
使用权资产947.300.05%991.190.05%----
无形资产117790.995.69%116761.145.86%113971.836.37%104482.635.74%
开发支出8914.820.43%7201.940.36%4915.340.27%8524.040.47%
商誉13014.790.63%13014.790.65%23337.571.31%31509.781.73%长期待摊费
327.140.02%301.370.02%1038.190.06%1135.140.06%
用递延所得税
25221.311.22%25518.591.28%19497.941.09%20579.261.13%
资产其他非流动
68887.803.33%58416.262.93%19335.941.08%12039.990.66%
资产非流动资产
1417132.0268.46%1363274.1068.37%1324307.7874.05%1346788.5673.99%
合计
资产总计2069958.25100.00%1993936.45100.00%1788291.49100.00%1820123.60100.00%
报告期各期末，公司总资产分别为1820123.60万元、1788291.49万元、
1993936.45万元和2069958.25万元，资产规模总体呈现平稳上升趋势。
报告期各期末，公司流动资产分别为473335.03万元、463983.71万元、
630662.35万元和652826.23万元，占总资产的比重分别为26.01%、25.95%、
31.63%和31.54%。报告期内，公司流动资产占比上升，主要系公司因销售商品
增加原材料备货及产成品库存，导致流动资产增加。2021年，为提高资金使用效率，公司使用自有资金购买结构性存款产品以获取投资收益，交易性金融资产有所增加。
24报告期各期末，公司非流动资产分别为1346788.56万元、1324307.78万
元、1363274.10万元和1417132.02万元，占总资产的比重分别为73.99%、
74.05%、68.37%和68.46%，非流动资产占比略有下降。公司非流动资产主要由
固定资产和在建工程构成，其中固定资产主要为机器设备、房屋及建筑物等。
2、负债构成情况分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
2022.03.312021.12.312020.12.312019.12.31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
短期借款9077.001.07%18077.002.24%35289.564.86%224096.9126.89%
应付票据44267.175.24%40066.274.96%14485.121.99%23206.402.78%
应付账款172092.0820.36%142885.1317.70%123783.3117.03%110053.1813.20%
预收款项------29280.383.51%
合同负债38642.664.57%33518.874.15%29677.664.08%--
应付职工薪酬23745.552.81%42621.305.28%34235.224.71%33786.624.05%
应交税费13156.531.56%18500.972.29%19492.112.68%11542.501.38%
其他应付款18660.082.21%28944.053.59%28733.303.95%35137.484.22%一年内到期的非
252940.5229.92%50382.056.24%92753.1712.76%171245.6920.54%
流动负债
其他流动负债4529.340.54%4009.930.50%3458.630.48%30.000.00%
流动负债合计577110.9268.27%379005.5746.95%381908.0752.55%638379.1776.59%
长期借款192037.4222.72%146905.9818.20%85325.4011.74%132022.5015.84%
应付债券--199658.7324.73%199402.0327.44%--
租赁负债--22.010.00%----
长期应付款14714.811.74%16825.812.08%--8724.051.05%
递延收益52971.146.27%56412.916.99%49805.616.85%51392.566.17%
递延所得税负债8446.561.00%8458.011.05%10261.991.41%3019.770.36%
非流动负债合计268169.9231.73%428283.4653.05%344795.0347.45%195158.8723.41%
负债合计845280.85100.00%807289.03100.00%726703.10100.00%833538.04100.00%
报告期各期末，公司负债规模分别为833538.04万元、726703.10万元、
807289.03万元和845280.85万元，相对稳定。2020年末相比2019年末，公司
负债总额有所减少，主要系公司优化负债结构，偿还部分短期借款及中期票据，导致流动负债减少所致。
25报告期各期末，公司流动负债分别为638379.17万元、381908.07万元、
379005.57万元及577110.92万元，占负债总额的比重分别为76.59%、52.55%、
46.95%和68.27%，非流动负债分别为195158.87万元、344795.03万元、
428283.46万元和268169.92万元，占负债总额的比重分别为23.41%、47.45%、
53.05%和31.73%，公司负债结构较为合理。
3、偿债能力分析
报告期各期，公司偿债能力的主要财务指标如下：
项目2022.03.312021.12.312020.12.312019.12.31
流动比率1.131.661.210.74
速动比率0.871.381.000.61
资产负债率（合并）40.84%40.49%40.64%45.80%
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
利息保障倍数9.0210.384.882.99
从短期偿债能力指标看，报告期各期末，公司流动比率分别为0.74、1.21、
1.66、1.13，速动比率分别为0.61、1.00、1.38和0.87，总体呈上升趋势，短期
偿债能力有所增强。2022年3月末相较于2021年末流动比率和速动比率有所下降，主要系一年内到期的非流动负债增加所致。
从长期偿债能力指标看，报告期各期末，公司合并报表的资产负债率分别为
45.80%、40.64%、40.49%和40.84%，整体较为稳定。2020年末较2019年末资
产负债率降低主要系公司偿还部分短期借款及中期票据，导致流动负债规模大幅下降。
4、营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标情况如下：
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
应收账款周转率3.2719.3016.0316.86
存货周转率1.539.279.1510.96
注：2022年1-3月应收账款周转率和存货周转率未年化。
报告期内，公司应收账款周转率分别为16.86、16.03、19.30和3.27。2019-2021年度，公司应收账款周转率呈逐年上升趋势，营运能力持续增强。
26报告期内，公司存货周转率分别为10.96、9.15、9.27和1.53。2019-2021年度，公司业务规模快速增长，存货规模增加导致存货周转速度有所减慢。
5、盈利能力分析
报告期内，公司主要盈利能力指标情况如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业收入278570.971362903.371067125.341047202.81
营业成本199613.53884948.81744446.57774312.96
营业利润45522.18193092.84111187.5766371.89
利润总额45425.99191740.22110569.1166210.66
净利润38765.94156124.8581195.3056041.96归属于母公司所有者
38368.28152932.9377932.5653643.08
的净利润
报告期内，公司实现营业收入1047202.81万元、1067125.34万元、
1362903.37万元和278570.97万元，实现净利润56041.96万元、81195.30万
元、156124.85万元和38765.94万元，营业收入和净利润稳步上升。2021年，公司营业收入和净利润实现大幅提升，主要系玻璃市场需求总体向好，产品均价同比有较大幅度上涨；同时，电子玻璃及显示器件业务整体业绩同比迅速提升。
四、本次募集资金运用计划
本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 280000.00万元（含280000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元序号募集资金投资项目投资总额拟使用募集资金投入金额
1年产5万吨高纯晶硅项目449092200000
2补充流动资金及偿还公司债务8000080000
合计529092280000若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会、董事长或董事长授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先
27行投入，并在募集资金到位后予以置换。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》中利润分配政策如下：
“第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十三条公司的利润分配决策程序为：
（一）公司董事会应综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融
资环境等因素提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见。
（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大
会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司应切实保障社会公众股股东参
28与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股
东征集其在股东大会上的投票权。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
第一百六十四条公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）在公司盈利状态良好且现金能够满足公司正常经营和可持续发展的前提下，且没有重大投资或重大现金支出计划，公司可以于年度末或者中期采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，公司在召开
股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式，同时应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；
如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分
红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案及有关调整利润分配政策的议
案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。
（五）境内上市外资股股利的外汇折算率，按照股东大会决议公告日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。
29公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施
的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
第一百六十五条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
（二）最近三年公司利润分配情况
1、利润分配情况
（1）2019年度利润分配方案
以实施权益分派时的总股本3070692107股为基数，向全体投资者实施每
10股派现金人民币0.7元（含税）。本次不进行资本公积金转增股本。
（2）2020年度利润分配方案
以实施权益分派时的总股本3070692107股为基数，向全体投资者实施每
10股派现金人民币1元（含税）。本次不进行资本公积金转增股本。
（3）2021年度利润分配预案
以实施权益分派时的总股本3070692107股为基数，向全体投资者实施每
10股派现金人民币2元（含税）。本次不进行资本公积金转增股本。2021年度
利润分配暂未实施完成。
2、公司最近三年现金分红情况
最近三年公司现金分红情况如下：
30单位：万元
现金分红占年均现金分红金额归属于母公司所分红年度分红方案可供分配利润的（含税）有者的净利润比例
2019年度每10股派0.7元21494.8453643.0840.07%
2020年度每10股派1元30706.9277932.5639.40%
2021年度每10股派2元61413.84152932.9340.16%
最近三年累计现金分红金额113615.60
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润94836.19
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例119.80%
注：2021年度利润分配暂未实施完成。
（三）未分配利润使用情况
报告期内，公司滚存的未分配利润主要用于生产经营活动，在扩大现有业务规模的同时，积极投产新项目，促进公司持续发展，实现股东利益最大化。
（四）发行后股利分配政策
本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
六、公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划
为进一步加强公司利润分配的计划性和透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，提高投资者合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）及《公司章程》等有关规定，并综合考虑公司所处竞争环境、发展战略、盈利能力、股东回报等各项因素，特制定《中国南玻集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定本规划的原则
公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的投资回报和
31公司的长远发展。公司未来三年（2022年-2024年）将坚持以现金分红为主，在
符合相关法律法规、公司章程及保持利润分配政策的持续性和稳定性情况，特制定本规划。
（二）制定本规划的考虑因素
1、综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报的要求和意愿、社会
资金成本和外部融资环境等因素；
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项
目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；
3、平衡股东的投资回报和公司长远发展的资金需求。
（三）公司未来三年（2022年-2024年）的具体股东分红回报规划1、在公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，未来三年（2022年-2024年），公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。
2、公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司
盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。未来三年（2022年-2024年），公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策:（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
32（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
4、公司可根据年度的盈利情况及现金流状况，在满足上述现金股利分配比
例的前提下，结合公司股本规模和股权结构，考虑采取股票股利等方式进行股利分配。
（四）股东分红回报规划的决策机制
公司董事会结合具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
中国南玻集团股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十三日
33