天娱数科:中信建投证券股份有限公司关于天娱数字科技（大连）集团股份有限公司非公开发行股份上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
非公开发行股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本独立财务顾问”）作
为天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“天娱数科”、“上市公司”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等有关规定和要求，对天娱数科非公开发行股份上市流通的相关情况进行了核查，并发表意见如下：
一、公司2017年非公开发行情况及股本变化情况1、2016年12月15日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3080号），2017年4月，公司向10名北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）股东、11名北京合润德堂文化传媒股份
有限公司（以下简称“合润传媒”）股东合计发行29569706股股份购买相关资产。
上述非公开发行新增股份于2017年4月18日在深圳证券交易所上市，公司总股本由292086511股增至321656217股。
2、公司第三届董事会第四十二次会议、2016年年度股东大会审议通过了
2016年度权益分派方案，分派方案为：以公司总股本321656217股为基数，向
全体股东每10股派4.1226元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增18股。
公司总股本由321656217股增至900637407股。
3、公司第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第二十一次会议、2017
年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；公司第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》，决定对尹春芬已获授但尚未解锁的全部限制性股票196万股进行回购注销，回购价格为17.45元/股。公司已于2017年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算”）办理完成了上述股票的回购和注销登记手续。
1公司总股本由900637407股减少至898677407股。
4、公司第三届董事会第四十七次会议、2017年第三次临时股东大会审议通
过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》、
《关于签署的议案》，因未完成业绩承诺，业绩承诺方上海集观需向公司进行补偿，股份补偿对应的股份数量为2107118股。本次回购的股份已于2017年8月30日在中国结算完成回购和注销登记手续。
公司总股本由898677407股减少至896570289股。
5、公司召开第三届董事会第四十六次会议、第三届监事会第二十五次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，因公司层面业绩未达标，同意公司按照《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，对除尹春芬之外的4名激励对象第二个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计168万股限制性股票进行回购注销；因公司进行了2016年度权益分派，同意对该168万股限制性股票的回购价格和数量进行相应调整，调整后的回购数量为470.4万股，回购价格为20.09元/股。公司已于2017年10月17日在中国结算办理完成了上述470.4万股限制性股票的回购和注销登记手续。
公司总股本由896570289股减少至891866289股。
6、2017年12月，公司依照中国证券监督管理委员会核发的《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3080号），向颐和银丰（天津）投资管理有限公司共1名投资者发行了人民币普通股（A 股）44980611 股募集配套资金。
上述非公开发行新增股份于2017年12月12日在深圳证券交易所上市，公司总股本由891866289股增至936846900股。
7、公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，因第三个解锁期解锁条件未能达成，同意公司按照《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对除尹春芬之外的4名激励对象第三个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的总
2计168万股限制性股票进行回购注销；因公司已实施2016年度权益分派，同意
对该168万股限制性股票的回购价格和数量进行相应调整，调整后的回购数量为
470.4万股，回购价格为22.18元/股。公司已于2018年12月28日在中国结算办
理完成了上述470.4万股限制性股票的回购和注销登记手续。
公司总股本由936846900股减少至932142900股。
8、公司根据《大连天神娱乐股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），以总股本932142900股为基数共计转增730871061股，按照每10股约转增7.84股的比例实施资本公积金转增股本。本次资本公积金转增股份不向公司原股东分配，用于向债权人分配抵偿债务以及由管理人根据《重整计划》规定进行处置。
公司总股本由932142900股增加至1663013961股。
9、公司召开了第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十一次会议、2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》，鉴于部分业绩承诺方持有公司的股份存在质押、冻结等权利受限情况，公司已对其他部分业绩承诺方的业绩承诺补偿股份进行回购注销工作。2021年12月15日和2022年6月16日，公司分别在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了合润传媒2名业绩承诺方合
计730670股和幻想悦游、合润传媒12名业绩承诺方合计17797471股的补偿股份回购注销手续。
本次回购注销完成后，公司总股本共计减少18528141股。
10、2022年6月1日，公司召开了第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的案》。截至2022年6月22日行权期结束，本次自主行权期内实际行权共计1010.00万份。
公司总股本增加10100000股，变更为1654585820股。
截止目前，公司总股本为1654585820股，有限售条件流通股为194538453股（含高管锁定股、首发后限售股及股权激励限售股），本次解除限售后公司有限售条件流通股为184215666股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺的情况
3（一）申请解除股份限售股东关于股票锁定期的承诺
股东名称锁定期
股份自上市之日起满12个月，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过各自本次认购的全部股份的46%。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×46%-当年应补偿股份数；股份自登记至其名下之日起满24个月，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次各自认购的全部股份的82%。
陈嘉、林莹、张飞雄、
如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：
徐沃坎
解锁股份数=本次认购的全部股份数×82%-截至当期累计应补偿股份数；股份自登记至王玉辉等交易对方名下之日起满36个月，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过各自本次认购的全部股份的100%。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×100%-截至当期累计应补偿股份数。
本人（本公司）获得的标的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让；
本人（本公司）获得的标的股份自该等股份上市之日起满十二个月时，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过各自本次认购的全部股份的40%。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×40%-当年应补偿股份数；本人（本公司）获得的标的股份自该等股份上市之日起满二十四个月时，可转让或上王倩、王一飞、罗平、
市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次各自认购的全部股份的70%。如陈纪宁、牛林生、北京
按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解智合联投资咨询有限
锁股份数=本次认购的全部股份数×70%-截至当期累计应补偿股份数；本人公司（以下简称“智合（本公司）获得的标的股份自该等股份上市之日起满三十六个月时，可转让联”）
或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次各自认购的全部股份的
100%。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×100%-截至当期累计应补偿股份数。若本人（本公司）违反上述承诺，将承担由此造成的一切经济、法律责任。锁定期届满后，标的股份转让按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所相关规定执行。
（二）申请解除股份限售股东关于标的公司业绩的承诺
1、申请解除股份限售股东的业绩承诺情况
（1）幻想悦游的业绩承诺情况
幻想悦游原股东王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、宁波时义、德清初动信息科技合伙企业(有限合伙)（已更名为：宁波初动股权投资管理合伙企业(有限合伙)，以下简称“宁波初动”）（以下统称“幻想悦游业绩承诺方”）共同承诺：幻想悦游2016年、2017年及2018年经审计的扣除非经常性损益后的净
利润不低于25000万元、32500万元、40625万元，三年累计不少于98125万
4元。如果幻想悦游在2016年、2017年和2018年实际实现的累积净利润未达到
98125万元，则幻想悦游业绩承诺方应向公司支付补偿。
经审计，幻想悦游未完成2018年度承诺利润及业绩承诺期累计承诺利润总和。具体情况如下：
2016年2017年2018年合计
承诺利润（元）250000000.00325000000.00406250000.00981250000.00
实际完成利润（元）256510216.94331631488.17140970740.32729112445.43
完成比例102.60%102.04%34.70%74.30%
（2）合润传媒的业绩承诺情况合润传媒原股东王倩、王一飞、智合联、罗平、陈纪宁、牛林生（以下统称“合润传媒业绩承诺方”）承诺：合润传媒2016年、2017年及2018年经审计的扣
除非经常性损益后的净利润不低于5500万元、6875万元和8594万元，2016-
2018年经审计的扣非净利润累加不少于20969万元。如合润传媒在承诺期限内
未能实现业绩承诺的，则合润传媒业绩承诺方应向公司支付补偿。
经审计，合润传媒未完成2016年度、2018年度承诺利润及业绩承诺期累计承诺利润总和。具体情况如下：
2016年2017年2018年合计
承诺利润（元）55000000.0068750000.0085940000.00209690000.00
实际完成利润（元）53060650.2069843950.4255315441.36178220041.98
完成比例96.47%101.59%64.37%84.99%
2、申请解除股份限售股东的业绩补偿完成情况
本次申请解除股份限售的股东均已履行完毕业绩补偿义务。
（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东已履行了关于股票锁定期的承诺；本次申请解除股份限售的股东虽
未完成业绩承诺，但均按照承诺履行了业绩补偿义务。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市
5公司也不存在对其违规担保的情况。
（五）本次可上市流通限售股份持有股东无追加承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2022年7月11日。
2、本次解除限售股份的数量为10322787股，占公司股份总数的0.62%。
3、公司2017年非公开发行有限售条件流通股82795177股（除权后），已
累积解除有限售条件流通股35589789股（除权后），回购注销业绩承诺补偿股份730670股（除权后）；本次申请解除有限售条件流通股10322787（除权后）股后，公司2017年非公开发行有限售条件流通股共36151931股（除权后）尚未解锁。
4、本次申请解除股份限售的股东数量为10人。
5、限售股份持有人本次限售股份上市流通具体情况如下：
单位：股本次解除限售
所持限售本次解除本次解限后仍质押/冻结序号股东名称股份数量占总股份总数限售数量有限售股份数股份数股份的比例
1陈嘉17276351727635--0.1044%
2林莹12340261234026--0.0746%
3徐沃坎987221987221--0.0597%
4张飞雄740416740416--0.0447%
5王倩42784764278476--0.2586%
6王一飞11241141124114--0.0679%
7罗平5629156291--0.0034%
8陈纪宁4152441524--0.0025%
9牛林生3221432214--0.0019%
10智合联100870100870--0.0061%
合计1032278710322787--0.6239%
66、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
本次变动
股份类型本次变动前（股）本次变动后（股）增加（股）减少（股）
一、有限售条件流通股1945384538636617185901836高管锁定股2557101584308526414100首发后限售股1689674389479702159487736
二、无限售条件流通股146004736786366171468683984
三、股份总数16545858201654585820
注：本次申请解除股份限售的股东王一飞为公司董事，其申请解除限售股1124114股中，有843085股转为高管锁定股。
四、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；截至本核查意见
出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整；中信建投对公司本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。
（以下无正文）7（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天娱数字科技（大连）集团股份有限公司非公开发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
___________________________董军峰张铁中信建投证券股份有限公司
2022年月日