华电国际:2021年年度股东大会资料

华电国际电力股份有限公司
会议材料
二〇二二年六月
1华电国际电力股份有限公司
会议议程
会议时间：2022年6月29日（星期三）下午2:00，预计会期半天
现场会议地点：北京市西城区宣武门内大街4号华滨国际大酒店
会议召集人：华电国际电力股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会
会议召开方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合
的方式审议通过有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司的 A股股东提供网络形式的投票平台。公司的 A 股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司 A 股股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
现场会议安排：
会议主席宣布公司开始。
第一项，与会股东及代表听取并审议各项议案。
一、关于本公司董事会就配发、发行及处理公司额外股份而行使“一般性授权”的议案
二、关于发行金融融资工具的议案
三、关于本公司董事会报告书的议案
四、关于本公司监事会报告书的议案
五、关于本公司2021年度财务报告的议案
六、关于本公司2021年度利润分配预案的议案
七、关于本公司独立董事述职报告的议案
八、关于确认2021年度董事及监事薪酬的议案
九、关于聘请本公司2022年度境内外审计师和内部控制审计师的议案
十、关于向中核华电河北核电有限公司提供委托贷款之关联交易的议案
第二项，与会股东及代表讨论发言。
第三项，与会股东及代表投票表决。
1、计票人统计现场投票结果并汇总网络投票结果后，宣布股东大会投
2票结果
2、董事会秘书宣读《本公司股东大会决议》
3、与会董事签署会议文件
会议主席宣布本公司结束。
3股东大会议案一：
华电国际电力股份有限公司
关于本公司董事会就配发、发行及处理公司额外股份
而行使“一般性授权”的议案
根据《到境外上市公司章程必备条款》第85条和本公司《公司章程》99条规定，经股东大会特别决议批准，公司可以每间隔12个月单独或者同时通过股本或股本关联工具（定义见下文）发行内资股（以下简称“A 股”）及/或境外上
市外资股（以下简称“H 股”），并且拟发行的 A 股及/H 股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%，如满足上述条件，则不需要召开类别股东大会进行表决。
基于公司发展和再融资工作需要，公司董事会需取得股东大会就配发、发行及处理公司额外股份而行使的“一般性授权”。经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会批准如下授权：
一、依照在下列条件的前提下，提呈本公司股东授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时配发、发行及处理本公司新增 A 股及/或 H 股，以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购买权：
1.除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发
售建议、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；
2. 董事会批准发行、配发或有条件或无条件同意单独或同时配发、发行的 A
股及/或 H 股，并且拟发行的 A 股及/或 H 股的股份数量各自不得超过该类已发行在外股份的20%；及3.董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其它政府或兼管机构的所有适用法例、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及/或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力。
二、就本议案而言：
“有关期间”指本议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：
1.本公司下届年度股东大会结束时；
42.本议案经公司股东大会通过之日后12个月届满之日；及
3.本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本议案赋予本
公司董事会授权之日。
“股本关联工具”包括任何可转换或交换成 A 股及/或 H 股的债券、期权或其它衍生产品。
三、董事会决定根据本决议案第一段决议单独或同时发行股份的前提下，提
呈本公司股东授权董事会增加本公司的注册资本，以反映公司根据本决议案第一段而获授权发行股份，并对公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本的增加，以及采取其它所需的行动和办理其它所需的手续以实现本特别
决议第一段决议单独或同时发行股份以及本公司注册资本的增加。
请股东大会批准上述授权。
二零二二年六月二十九日
5股东大会议案二：
华电国际电力股份有限公司
关于发行金融融资工具的议案
为发挥上市公司的直接融资优势，进一步优化债务结构，降低融资成本，保障公司发展和经营资金需要，公司拟继续充分利用债券市场，做好公司的债券融资工作。
一、2021年债券发行情况
公司充分发挥上市公司融资优势，综合资金需求和债券市场成本情况，在银行间和交易所两个市场持续发力，圆满完成了各期债券发行，在保障资金供应的同时，也促进了资金成本的持续降低。2021年完成13期总计275.7亿元债券发行，其中超短融资券105亿元、中期票据111亿元、永续票据45亿元，可转换公司债券 14.7 亿元。综合成本率 2.98%，同比降低 51bp。
截至2021年末，公司债券融资余额474.2亿元，同比增加83.65亿元。其中：
超短期融资券20亿元、中期票据196亿元、永续票据200亿元，总计416亿元，未超股东会批准额度（500亿元）；可续期公司债券23.5亿元、公司债20亿元，总计43.5亿元，未超股东会批准额度（230亿元）；可转换公司债券14.7亿元，未超股东会批准额度（50亿元）。
二、2022年金融融资工具计划安排
为确保公司到期债券安全置换，保障生产经营资金供应，降低融资成本，改善资产负债结构，公司拟在银行间、交易所及保险等市场开展融资，有关计划拟安排如下：
（一）发行资格注册及储架
6公司债券注册发行资格到后拟继续向交易商协会进行续注，注册债券品种包括但
不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据和永续票据等融资工具。交易所储架发行资格到期后拟继续向中国证券监督管理委员会进行续注，注册债券品种包括但不限于短期公司债券、公司债券及可续期公司债券等融资工具。
（二）发行额度
包含存量债券余额，在不高于2020年股东大会通过的总额度情况下，根据公司资金需求适时一次或分次发行本金余额不超过等值人民币的以下融资工具。
1、非公开定向债券100亿元；
2、可转换公司债券和（或）香港人民币债券50亿元；
3、公司债券和（或）可续期公司债券等和（或）可续期债权投资计划230亿元；
4、资产支持证券和（或）资产支持票据100亿元；
5、短期融资券、超短期融资券、中期票据、永续票据、高级美元债及永续美元
债等境内外融资工具600亿元。
（三）授权事项
授权董事长及其授权人士根据市场情况、公司资金需求，在确保符合相关法律法规的前提下，在股东大会审议通过的上述本金余额范围内合理选择上述一种或多种融资工具品种，决定并办理与发行上述融资品种相关的全部事宜。包括但不限于：确定发行时间、发行品种、发行数量（规模）、发行对象、债券期限、发行
价格、发行利率（利率确定方式）、募集资金用途、担保方式（增信措施）及偿
债保证措施、承销方式及上市安排，以及续期、递延支付利息、赎回、回售等具体条款；批准签署承销协议、募集说明书等有关申报和发行所需文件、协议等和进行适当的信息披露；代表公司向相关监管机构申请办理发行和上市的审批事宜
并依据监管部门的意见（如有）对具体发行方案做适当调整；决定/办理其他与发行相关的任何具体事宜。授权有效期自批准之日起至
72022年年度股东大会结束时止。
本议案已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，请年度股东大会审议批准。
二零二二年六月二十九日
8股东大会议案三：
华电国际电力股份有限公司
关于本公司董事会报告书的议案公司按照香港联合交易所有限公司及上海证券交易所要求分别编写的2021年度《董事会报告书》已分别载列于本公司境外年报第19-34页；境内年报第11页开始的“第三节管理层讨论与分析、第四节公司治理、第五节环境与社会责任、
第六节重要事项”部分。上述报告也可以在香港联交所及上海证券交易所的网站上分别阅览。
本报告已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，请股东大会审议批准。
请股东大会审议、批准。
二零二二年六月二十九日
9股东大会议案四：
华电国际电力股份有限公司
关于本公司监事会报告书的议案
2021年，公司监事会严格依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等的
有关规定，忠实履行各项职责和义务，对公司重大经营活动和公司董事、高级管理人员重要事项进行监督，积极维护公司和股东各项权益。
公司按照有关要求起草的《监事会报告书》已编制完成，详见附件。
本报告已经公司第九届监事会第九次会议审议通过，请股东大会审议批准。
附件：《华电国际电力股份有限公司监事会报告》二零二二年六月二十九日
10附件：
华电国际电力股份有限公司监事会报告
一、监事会的工作情况
2021年，华电国际共召开5次监事会，具体召集情况和审议议题情况如下：
召开会议的
5
次数监事会会议监事会会议议题情况
1.听取关于市场化债转股整体方案的汇报；
2.审议关于发行普通股及可转换公司债券购买资产符合相关法
律法规规定条件的议案；
3.逐项审议关于公司发行普通股及可转换公司债券购买资产交
易方案的议案；
4.审议关于公司与本次重组交易对方签署《附条件生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产协议》的议案；
5.审议关于本次交易不构成关联交易的议案；
6.审议关于本次发行普通股及可转换公司债券购买资产履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明；
7.审议关于本次发行普通股及可转换公司债券购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议九届四次监案；
事会8.审议关于本次发行普通股及可转换公司债券购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案；
9.审议关于本次发行普通股及可转换公司债券购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案；
10.审议关于本次发行普通股及可转换公司债券购买资产不构成
上市公司重大资产重组、不构成重组上市的议案；
11.审议关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案；
12.审议关于本次《发行普通股及可转换公司债券购买资产预案》
及其摘要的议案；
13. 审议非公开发行 A 股可转换公司债务持有人会议规则；
14.审议关于2020年－2022年股东回报规划的议案。
1.审议关于监事会报告书并提请股东大会审议的议案；
2.审议公司2020年度财务报告并提请股东大会审议的议案；
九届五次监3.审议关于2020年度计提减值准备的议案；
事会4.审议关于2020年度利润分配预案并提请股东大会审议的议案；
5.审议香港联交所要求的2020年度业绩公告及年报；
116.审议上海交易所要求的2020年度报告及其摘要；
7.审议关于2020年度公司内部控制的自我评价报告的议案。
1.听取公司2021年第一季度经营情况的汇报；
2.审议批准《关于公司2021年度第一季度报告、报告摘要的议案》。
3.听取关于市场化债转股工作进展的汇报；
4.审议通过关于本次发行普通股及可转换公司债券购买资产符
合相关法律法规规定及条件的议案；
5.审议通过关于本次发行普通股及可转换公司债券购买资产交
易方案的议案；
6.关于公司与本次交易对方签署《附条件生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产协议之补充协议》的议案；
7.审议通过关于本次发行普通股及可转换公司债券购买资产履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明；
8.审议通过关于本次发行普通股及可转换公司债券购买资产符
合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
9.审议通过关于本次发行普通股及可转换公司债券购买资产符
九届六次监合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案；
事会10.审议通过关于本次发行普通股及可转换公司债券购买资产符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案；
11.审议通过关于本次交易不构成关联交易的议案；
12.审议通过关于本次发行普通股及可转换公司债券购买资产不
构成上市公司重大资产重组、不构成重组上市的议案；
13.审议通过关于本次发行普通股和可转换公司债券购买资产报告书（草案）及其摘要的议案；
14.审议通过关于本次交易之评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明；
15.审议通过关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告
和资产评估报告的议案；
16.审议通过关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项
的议案；
17.审议通过关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全
权办理本次发行普通股及可转换公司债券购买资产有关事宜的议案。
1.审议关于计提山西茂华能源投资有限公司股权处置减值的议案；
九届七次监
2.听取中期财务报告的说明；
事会
3.审议香港联交所要求的2021年境外中报、业绩公告；
4.审议上海证券交易所要求的2021年境内中报、报告摘要。
九届八次监1.听取公司第三季度财务报告的说明；
事会2.审议批准关于公司三季度报告的议案；
123.听取关于修订关联方名单的汇报。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会对本公司年度报告编制进行了过程监督，通过与独立董事和审计委员会共同听取外部审计师的审计计划、审计进度、审计中发现的问题、初步审计意见等的说明，与外部审计师保持了持续的沟通；通过定期审阅本公司提交的《公司月报》、听取本公司经理层关于年度经营情况和重大事项的说明等，保持对本公司业务和经营状况的持续了解；通过认真审核审计前、审计期间和审计后本公
司2021年度财务报告、本公司2021年度利润分配预案等材料，保持对年度报告的持续监督。
监事会认为：董事会能够严格按照公司法、证券法、公司章程及有关法规和
制度进行规范化运作，工作认真负责，决策科学合理。本公司的各项管理制度行之有效，并同时根据发展需要积极完善内部控制制度。本公司的各项经营活动符合法律、法规规定。监事会在检查本公司财务情况、监督本公司董事及高级管理人员履行职责情况时，未发现重大违纪违规行为，也未发现重大损害股东权益的问题。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真审核了本公司2021年度财务决算报告，本公司2021年度利润分配方案、2021年度报告和本公司境内外审计师审计后出具的无保留意见的2021年度财务审计报告等有关材料。
监事会认为：本公司2021年度的财务决算报告真实可靠，客观地反映了本公司的财务状况和经营业绩。监事会同意审计师出具的财务审计报告，同意本公司2021年度利润分配方案。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
13报告期内新发生的重大关联交易为：
1.公司与中国华电香港有限公司合资成立华电成武新能源有限公司、华电聊
城新能源有限公司之关联交易事项；
2.公司向中国华电集团有限公司（下称“中国华电”）协议转让了所持有的华
电宁夏灵武发电有限公司65%股权及其应收股息、以及宁夏华电供热有限公司
53%股权之关联交易事项；
3.公司与华电商业保理（天津）有限公司订立了自2021年4月28日起生效，
有效期至2021年12月31日的《商业保理服务框架协议》之持续关联交易事项；
4.公司以直接持有的新能源资产构成的股权及现金对华电福新能源发展有
限公司（下称“福新发展”）出资，取得福新发展37.19%股权；同时，公司下属公司向福新发展及其下属公司现金转让本公司间接持有的新能源股权及资产之关联交易事项；
5.公司向中国华电收购其持有的湖南华电长沙发电有限公司70%股权、湖
南华电常德发电有限公司48.98%股权、以及湖南华电平江发电有限公司100%股权之关联交易事项；
6.公司向中国华电协议转让持有的山西茂华能源投资有限公司100%股权及
债权之关联交易事项；
7.山东发展投资控股集团有限公司自华电潍坊发电有限公司、华电龙口发电
股份有限公司按其持股比例减资退出之关联交易事项；
8.公司与华电商业保理（天津）有限公司续订了有效期为2022年1月1日
至2024年12月31日的《商业保理服务框架协议》之持续关联交易事项；
9.公司与中国华电集团财务有限公司续订了有效期为2022年1月1日至
2024年12月31日的《金融服务框架协议》之持续关联交易事项；
10.公司就此前与中国华电订立的有效期为2021年1月1日至2023年12
14月31日的《关于销售（供应）工程设备服务及燃料的框架协议》项下购买燃料
类关联交易额度由80亿元调整至140亿元之持续关联交易事项；
11.公司向福新发展及其子公司协议转让所持有的有关新能源资产、新能源
股权及新能源前期项目之关联交易事项；
12.公司向福新发展下属公司转让湖北阳新太子光伏项目、湖北西塞山振华
光伏项目及广东南雄赤马农光互补光伏项目之关联交易事项。
监事会认为：本公司上述交易所支付的价格是合理的，关联交易是公平的，交易符合本公司和全体股东的利益。
五、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内，监事列席董事会、董事会审计委员会工作会议，听取了本公司内部控制工作建设、执行及检查情况汇报，充分发挥指导监督作用。监事会对董事会关于本公司《2021年度内部控制评价报告》、本公司内部控制制度的建设和运
行情况进行了审核，认为本公司在重大方面已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。本公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了本公司内部控制体系的建设及运行情况。
15股东大会议案五：
华电国际电力股份有限公司
关于本公司2021年度财务报告的议案本公司2021年度境内审计报告已载列于2021年境内年报的第92页至95页，根据中国《企业会计准则》和企业会计制度编制的2021年度财务报表及附注见本公司2021年境内年报第96页至235页；以上均可以在上海证券交易所的网站上阅览。
本公司2021年度国际核数师报告书已载列于2021年境外年报的第48页至
51页，根据《国际财务报告准则》编制的财务报表见本公司2021年境外年报第
52页至126页；以上均可以在香港联合交易所有限公司网站上阅览。
本报告已经第九届董事会第二十四次会议审议通过，请股东大会审议批准。
二零二二年六月二十九日
16股东大会议案六：
华电国际电力股份有限公司
关于本公司2021年度利润分配预案的议案
2021年度，公司按国内会计准则编制的合并财务报告归属于本公司权益持
有者的净利润-4965346千元（人民币，下同），其中归属于本公司股东的净利润-5988607千元，归属于权益类融资工具持有者的净利润1023261千元；按国际会计准则编制的合并财务报告归属于本公司权益持有者的净利润-3341982千元。煤价暴涨且持续高位运行，是导致本年度经营业绩出现巨额亏损的根本原因。
公司一贯重视股东合理投资回报，兼顾全体股东整体利益、公司长远利益及合理资金需求，根据公司发布的2020-2022年股东回报规划，建议2021年度利润分配方案如下：
1.以总股本（9869858215股）为基数，按照每股0.25元派发股息，总额
合计人民币2467465千元。具体情况如下：
2021年现金股息分配情况表
股东名称股东持股数量（股）股息金额（人民币元）
H 股股东 1717233600 429308400.00
A 股股东 8152624615 2038156153.75
合计98698582152467464553.75
2.对于权益类融资工具的利息支付，按照发行权益类融资工具的有关规定执行。
本议案已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，请股东大会审议批准。
17二零二二年六月二十九日
18股东大会议案七：
华电国际电力股份有限公司
关于本公司独立董事述职报告的议案
作为公司的独立董事，于报告期内，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规、沪港两地上市规则以及《公司章程》、《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，认真履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2021年度独立董事履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第九届董事会由12名董事构成，其中有4名独立董事，分别为丰镇平
先生、李兴春先生、李孟刚先生和王跃生先生。各位独立董事的个人履历已在年报中披露。
报告期内，原独立董事王大树先生、宗文龙先生任期届满，经董事会提名、股东大会选举，李孟刚先生、王跃生先生为公司新任独立董事。新任独立董事的任职条件、选举更换程序符合规定。公司独立董事人数为董事会人数的三分之一，符合相关法律法规和《公司章程》关于公司独立董事人数比例的要求。
报告期内，各位独立董事均具备证监会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性。独立董事本人没有在公司兼任除专门委员会委员外的其他职务，没有从公司及公司主要股东或者有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。独立董事本人及直系亲属没有直接或间接持有公司股份，亦不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职。独立董事与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，亦不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。
二、独立董事年度履职情况
在任职期间，各位独立董事均为公司付出了充足的时间和精力，认真履行了
19上市公司独立董事职责。我们对公司及公司全体股东恪尽诚信、勤勉义务，维护
公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。上市公司亦能够保障我们的依法履职。
（一）报告期内出席会议及表决情况
2021年，我们按时出席了公司召开的董事会，列席了公司召开的股东大会，
并按照各专门委员会的相关规定召集和主持了有关会议，不存在委托出席的情况。其中，股东大会共召开6次，董事会共召开16次，战略委员会共召开4次，审计委员会共召开7次，提名委员会共召开3次，薪酬与考核委员会共召开3次。召开董事会和各专门委员会前，我们主动调查、获取作出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上我们认真审议每个议题，发挥专业所长，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出正确决策起到了积极的作用。本年度我们对公司董事会和各专门委员会的各项议案均表示同意，没有提出异议、反对和弃权的情形。
（二）持续致力于公司治理完善
报告期内，作为公司独立董事，我们充分发挥了监督作用，及时了解和关注公司的生产经营和法人治理结构情况，积极利用参加董事会、股东大会及其他会议的机会，对公司经营管理情况，内控制度建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，并通过电话、邮件、会谈等方式与公司董事、管理层保持密切的沟通，适时听取公司管理层对于生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报。报告期内，未发生独立董事提议召开董事会的情况；未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2021年上半年，根据证监会上市公司治理专项自查行动工作安排，公司全
面梳理公司治理制度规则，深入排查公司治理现存问题，并以此次自查为契机，持续提升控股股东、董事、监事、高级管理人员的规则认知水平和自我规范意识。
公司已按期提交了自查报告。独立董事在公司本次自查过程中未发现公司治理明显缺陷，不存在需要整改的情况。
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》等有关监管要求，独立董事听取了公司经理层关于公司年度重大经营事项的汇报；在公司年度财务报告的外部审计师进场审计前，独立董事审阅了公司本
20年度审计工作安排及其它相关资料；在外部审计师出具初步审计意见后，独立董
事与外部审计师见面并听取了外部审计师有关情况的说明。另外，独立董事和董事会审计委员会密切配合，就年报的审计等事项，与外部审计师、公司经理层等进行了全面的沟通和了解，充分保证了公司年度报告的真实、准确和完整性。
三、年度履职重点关注事项的情况
作为公司的独立董事，我们履职过程中，本着重要性原则，重点关注影响公司规范运作方面的重大风险事项，通过审查其决策内容及过程，在公司管理创新过程中和各项重大决策前对其合法、合规情况作出独立判断，并基于公正、客观立场发表了明确的独立意见。具体发表了独立意见的事项包括：
1.聘用会计师与内控审计师；
2.独立董事、董事提名；
3.聘任副总经理层；
4.利润分配预案；
5.计提减值准备的议案；
6.公司累计和当期对外担保情况的专项说明；
7.发行普通股及可转换公司债券购买资产交易（下称“本次交易”）的方案、与本次交易对方签署的《附条件生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产协议》及其《补充协议》、《发行普通股及可转换公司债券购买资产预案》及其摘要、
《发行普通股及可转换公司债券购买资产草案》及其摘要、本次交易中评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性，并确认本次交易不构成关联交易；
8.2020年－2022年股东回报规划；
9.关联交易事项：
（1）公司与中国华电香港有限公司合资成立华电成武新能源有限公司、华电聊城新能源有限公司；
（2）公司向中国华电协议转让了所持有的华电宁夏灵武发电有限公司65%
股权及应收灵武股息、以及宁夏华电供热有限公司53%股权；
（3）公司与华电商业保理（天津）有限公司订立了自2021年4月28日起生效，有效期至2021年12月31日的《商业保理服务框架协议》；
（4）公司以直接持有的新能源资产构成的股权及现金对华电福新能源发展
21有限公司（下称“福新发展”）出资，取得福新发展37.19%股权；同时，公司下
属公司向福新发展及其下属公司现金转让本公司间接持有的新能源股权及资产；
（5）公司向中国华电收购其持有的湖南华电长沙发电有限公司70%股权、湖南华电常德发电有限公司48.98%股权、以及湖南华电平江发电有限公司100%股权；
（6）公司向中国华电协议转让持有的山西茂华能源投资有限公司100%股权及债权；
（7）山东发展投资控股集团有限公司自华电潍坊发电有限公司、华电龙口发电股份有限公司减资退出；
（8）公司与华电商业保理（天津）有限公司续订了有效期为2022年1月1日至2024年12月31日的《商业保理服务框架协议》；
（9）公司与中国华电集团财务有限公司续订了有效期为2022年1月1日至
2024年12月31日的《金融服务框架协议》；
（10）公司就此前与中国华电订立的有效期为2021年1月1日至2023年
12月31日的《关于销售（供应）工程设备服务及燃料的框架协议》项下购买燃
料类关联交易额度由80亿元调整至140亿元；
（11）公司向福新发展及其子公司协议转让所持有的有关新能源资产、新能源股权及新能源前期项目；
（12）公司向福新发展下属公司转让湖北阳新太子光伏项目、湖北西塞山振华光伏项目及广东南雄赤马农光互补光伏项目；
10.关于确认2021年度本公司：与中国华电于购买（供应）燃料、设备和服务，从中国华电借款，与中国华电集团财务有限公司的金融服务协议，与华电融资租赁关于融资租赁服务，与华电商业保理（天津）有限公司的商业保理服务框架协议，与北京华滨投资有限公司关于中国华电大厦部分房屋租赁协议，从兖州煤业股份有限公司（现已更名为“兖矿能源集团股份有限公司”）采购煤炭的框架协议，从陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司采购煤炭的框架协议的持续性关联交易均按协议正常履行的相关事项；
11.经理层年薪方案。
四、总体评价与建议
作为公司第九届董事会的独立董事，2021年，我们本着诚信与勤勉的精神，
22以对所有股东负责的态度，按照各项法律、法规的要求，忠实履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，在工作中保持独立性，对健全公司法人治理结构、保证公司规范运营、规范关联交易等起到了重要的作用，切实维护了公司及公司全体股东的利益。
2022年，我们将继续本着对公司全体股东负责的精神，秉承诚信、勤勉、谨慎、忠实的原则，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩提出合理化的建议。
最后，对公司管理层及相关工作人员在2021年度工作中给予我们的协助和配合表示感谢。
本报告已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，请股东大会审议批准。
第九届董事会独立董事：
丰镇平、李兴春、李孟刚、王跃生二零二二年六月二十九日
23股东大会议案八：
华电国际电力股份有限公司
关于确认2021年度董事及监事薪酬的议案
根据《公司章程》有关规定，经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，请股东大会审议批准2021年度董事及监事薪酬方案，具体如下：
一、董事薪酬
1.执行董事薪酬根据其现任职务，按照本公司薪酬管理的相关规定确定。
2.独立非执行董事从本公司收取相应津贴。2021年本公司向每名独立非执
行董事支付14万元（含税、每月支付及本公司负责代扣的个人所得税）。
3.非执行董事不会从本公司收取任何薪酬。
4.本公司董事出席董事会、股东大会及董事组织的相关活动所产生的差旅
费由本公司承担。
二、监事薪酬
1.在本公司任职的监事的薪酬根据其在本公司的具体职务，按照本公司薪
酬管理的相关规定确定，不再另行领取报酬。
2.其他监事不会从本公司收取任何薪酬。
3.本公司监事出席本公司董事会、监事会、股东大会及监事组织的相关活
动所产生的差旅费由本公司承担。
二零二二年六月二十九日
24股东大会议案九：
华电国际电力股份有限公司
关于聘请本公司2022年度境内外审计师和内部控制审计师的议案
公司拟继续聘用天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告和
内部控制的境内审计师，聘用天职香港会计师事务所有限公司为公司财务报告的境外审计师。上述2022年度审计师任期均自2021年度股东大会结束时起，至
2022年度股东大会结束时止。
本议案已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，请股东大会审议批准，并授权董事会在不超过人民币820万元范围内决定审计师酬金，其中内部控制审计费用为人民币125万元。
二零二二年六月二十九日
25股东大会议案十：
华电国际电力股份有限公司
关于向中核华电河北核电有限公司提供委托贷款之关联交易的议案
本公司就向中核华电河北核电有限公司（以下简称“河北核电公司”）提供委托贷款之关联交易事宜已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过。根据会议决议，同意本公司对河北核电公司存量委托贷款到期前进行接续，期限不超过三年，利率参考中国人民银行发布的同期限金融机构人民币贷款基准利率（以下简称“本次交易”）。就此，公司于2022年4月20日与河北核电公司签署了《委托贷款框架协议》。
本次交易的有关情况请参见公司于2022年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站上刊登的《华电国际电力股份有限公司关联交易公告》，以及2022年4月20日在香港联合交易所有限公司网站上刊登的公告。
对本次交易，全体独立董事出具了独立意见。
按照上海证券交易所《股票上市规则》，本次交易属于关联交易，须经股东大会批准。关联人士回避表决，也不计入计算投票表决总票数。
请股东大会审议、批准本次交易，即：同意本公司与河北核电订立的上述《委托贷款框架协议》，并授权董事长、总经理、财务总监及其授权人士酌情修改、签署必要的文件，采取必要的行动，以及按照《上市规则》的有关规定完成其他必须的程序和手续。
二零二二年六月二十九日
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