中钢国际:第九届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：000928证券简称：中钢国际公告编号：2022-52
债券代码：127029债券简称：中钢转债
中钢国际工程技术股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议于2022年6月28日在公司会议室以现场结合视频方式召开。会议通知及会议材料于2022年6月24日以邮件方式送达公司各位董事。会议由公司董事长陆鹏程召集和主持，应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名（董事王建以通讯方式表决）。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
本次会议审议通过了以下议案：
一、关于延长中钢设备向邯郸银行申请综合授信的期限及担保期限的议案公司于2022年2月11日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司全资子公司向金融机构申请综合授信额度、向中国出口信用保险公司申请非融资类保函及其担保的议案》，该议案已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。现拟将邯郸银行授信期限由一年延长为三年，授信品种为流动资金贷款、银行承兑汇票及保函，公司提供的最高额度连带责任保证担保期限同步延长。具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《对外担保公告》（公告编号：2022-54）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
1二、关于推进公司 ESG 管控工作的议案
为适应公司战略发展需要，进一步完善公司治理结构，提升公司 ESG 管理水平，同意搭建公司 ESG 管控架构，将董事会战略委员会更名为战略与 ESG 委员会，增加 ESG 相关的管控职责，具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于 ESG 管控架构建设的公告》（公告编号：2022-55）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于修订《公司章程》的议案
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关监管规定的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况见《章程修正案》（附件1）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、关于修订《股东大会议事规则》的议案根据中国证监会及深交所相关监管规定的要求，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体修订情况见《股东大会议事规则修订说明》（附件2）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、关于修订《董事会议事规则》的议案根据中国证监会及深交所相关监管规定的要求，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订情况见《董事会议事规则修订说明》（附件3）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2该议案尚需提交股东大会审议。
六、关于修订《独立董事工作制度》的议案根据中国证监会及深交所相关监管规定的要求，结合公司实际情况，拟对《独立董事工作制度》部分条款进行修订，具体修订情况见《独立董事工作制度修订说明》（附件4）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
七、关于修订《战略委员会议事规则》的议案根据中国证监会及深交所相关监管规定的要求，结合公司实际情况，拟对《战略委员会议事规则》部分条款进行修订，具体修订情况见《战略委员会议事规则修订说明》（附件 5）以及公司同日在巨潮资讯网披露的《战略与 ESG 委员会议事规则》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、关于提请召开2022年第五次临时股东大会的议案同意公司于2022年7月14日召开2022年第五次临时股东大会。具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于召开2022
年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-56）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
附件：1.《章程修正案》
2.《股东大会议事规则修订说明》
3.《董事会议事规则修订说明》
4.《独立董事工作制度修订说明》
35.《战略委员会议事规则修订说明》
中钢国际工程技术股份有限公司董事会
2022年6月28日
4附件1：章程修正案
序原条款修订后条原条款内容修订后条款内容号条目目公司根据《中国共产党章
第十二条程》的规定，设立共产党组织、（新增）开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
公司经营范围是：……
第十二
2最终经营范围以最后经工第十三条公司经营范围是：……
条商登记部门核准的为准。
公司董事、监事、高级管
公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份5%
理人员、持有本公司股份5%
以上的股东，将其持有的本公以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性司股票或者其他具有股权性质质的证券在买入后6个月内的证券在买入后6个月内卖卖出，或者在卖出后6个月内出，或者在卖出后6个月内又
第二十又买入，由此所得收益归本公
3买入，由此所得收益归本公司第三十条
九条司所有，本公司董事会将收回所有，本公司董事会将收回其其所得收益。但是，证券公司所得收益。但是，证券公司因因购入包销售后剩余股票而包销购入售后剩余股票而持有
持有5%以上股份的，以及有
5%以上股份的，卖出该股票不
中国证监会规定的其他情形受6个月时间限制。
的除外。
……
……
公司股东承担下列义务：
公司股东承担下列义务：
……
……
（四）不得滥用股东权利
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司位和股东有限责任损害公司债债权人的利益；
权人的利益；
（五）法律、行政法规及公司股东滥用股东权利给本章程规定应当承担的其他
第三十公司或者其他股东造成损失第三十八
4义务。
七条的，应当依法承担赔偿责任。条公司股东滥用股东权利公司股东滥用公司法人独给公司或者其他股东造成损
立地位和股东有限责任，逃避失的，应当依法承担赔偿责债务，严重损害公司债权人利任。
益的，应当对公司债务承担连公司股东滥用公司法人带责任。
独立地位和股东有限责任，逃
（五）法律、行政法规及避债务，严重损害公司债权人本章程规定应当承担的其他义利益的，应当对公司债务承担务。
连带责任。
股东大会是公司的权力机股东大会是公司的权力
第四十构，依法行使下列职权：第四十一机构，依法行使下列职权：
5
条……条……
（十五）审议股权激励计（十三）审议批准本章程
5序原条款修订后条
原条款内容修订后条款内容号条目目
划；第四十三条规定的财务资助
（十六）法律、行政法规、（含委托贷款等）事项；部门规章或本章程规定应当由……
股东大会决定的其他事项。（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政
法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控
股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
公司下列对外担保行为，
（二）公司的对外担保总
须经股东大会审议通过：
额，超过最近一期经审计总资
（一）本公司及本公司控
产的30%以后提供的任何担
股子公司的对外担保总额，达保；
到或超过最近一期经审计净资
（三）最近十二个月内担
产的50%以后提供的任何担保金额累计计算超过公司最保；
近一期经审计总资产30%的
（二）连续十二个月内担担保；
保金额达到或超过公司最近一
（四）为资产负债率超过
期经审计总资产的30%；
第四十第四十二70%的担保对象提供的担保；
6（三）为资产负债率超过
一条条（五）单笔担保额超过最
70%的担保对象提供的担保；
近一期经审计净资产10%的
（四）单笔担保额超过最担保；
近一期经审计净资产10%的担
（六）对股东、实际控制保；
人及其关联方提供的担保。
（五）对股东、实际控制公司股东大会审议前款人及其关联方提供的担保；
第（三）项担保事项时，应当
（六）连续十二个月内担经出席会议的股东所持表决保金额超过公司最近一期经审权的三分之二以上通过。
计净资产的50%且绝对金额
对违反相关法律法规、公超过5000万元。
司章程审批权限、审议程序的
对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规
担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
公司下列财务资助（含委托贷款等）行为，须经股东大
第四十三会审议通过：
7条（一）单笔财务资助金额（新增）超过公司最近一期经审计净
资产的10%；
（二）被资助对象最近一
6序原条款修订后条
原条款内容修订后条款内容号条目目期财务报表数据显示资产负
债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过50%且绝对金额超过
5000万元的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控
制人及其关联方的，可以免于适用上述规定。
公司不得为关联方提供
财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司
提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
对违反相关法律法规、本
章程审批权限、审议程序的财务资助，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规财
务资助行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
…………监事会同意召开临时股东监事会同意召开临时股大会的，应在收到请求5日内东大会的，应在收到请求5日
第四十
8发出召开股东大会的通知，通第五十条内发出召开股东大会的通知，
八条
知中对原提案的变更，应当征通知中对原请求的变更，应当得相关股东的同意。征得相关股东的同意。
…………监事会或股东决定自行召监事会或股东决定自行
集股东大会的，须书面通知董召集股东大会的，须书面通知
第四十事会，同时向公司所在地中国第五十一董事会，同时向证券交易所备
9
九条证监会派出机构和证券交易所条案。
备案。在股东大会决议公告前，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
7序原条款修订后条
原条款内容修订后条款内容号条目目
召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于
10%。发出股东大会通知时，承诺自
召集股东应在发出股东大提议召开股东大会之日至股会通知及股东大会决议公告东大会召开日期间不减持其时，向公司所在地中国证监会所持该公司股份并披露。
派出机构和证券交易所提交有监事会或召集股东应在关证明材料。发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
股东大会的通知包括以
股东大会的通知包括以下下内容：
内容：……
第五十第五十七
10……（五）会务常设联系人姓
五条条
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
…………
股东大会作出普通决议，股东大会作出普通决议，
第七十应当由出席股东大会的股东第七十七应当由出席股东大会的股东
11五条（包括股东代理人）所持表决条（包括股东代理人）所持表决
权的1/2以上通过。权的过半数通过。
…………下列事项由股东大会以特下列事项由股东大会以
别决议通过：特别决议通过：
第七十……第七十九……
12
七条（二）公司的分立、合并、条（二）公司的分立、分拆、解散和清算；合并、解散和清算；
…………股东（包括股东代理人）股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份以其所代表的有表决权的股
数额行使表决权，每一股份享份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。享有一票表决权。
…………公司持有的本公司股份没公司持有的本公司股份
有表决权，且该部分股份不计没有表决权，且该部分股份不入出席股东大会有表决权的股计入出席股东大会有表决权份总数。的股份总数。股东买入公司有
第七十公司董事会、独立董事、表决权的股份违反《证券法》
13第八十条
八条持有百分之一以上有表决权股第六十三条第一款、第二款规
份的股东或者依照法律、行政定的，该超过规定比例部分的法规或者中国证监会的规定设股份在买入后的三十六个月
立的投资者保护机构，可以作内不得行使表决权，且不计入为征集人，自行或者委托证券出席股东大会有表决权的股公司、证券服务机构，公开请份总数。
求公司股东委托其代为出席股公司董事会、独立董事、东大会，并代为行使提案权、持有百分之一以上有表决权表决权等股东权利。征集人应股份的股东或者依照法律、行当披露征集文件，公司应当予政法规或者中国证监会的规
8序原条款修订后条
原条款内容修订后条款内容号条目目以配合。禁止以有偿或者变相定设立的投资者保护机构可有偿的方式公开征集股东投票以公开征集股东投票权。征集权。公开征集股东权利违反法股东投票权应当向被征集人律、行政法规或者中国证监会充分披露具体投票意向等信
有关规定，导致上市公司或者息。禁止以有偿或者变相有偿其股东遭受损失的，应当依法的方式征集股东投票权。除法承担赔偿责任。定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种
第八十方式和途径，优先提供网络形
14（删除）（删除）条式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
……
当单一股东及其一致行动……
人拥有权益的股份比例在30%当单一股东及其一致行及以上，且股东大会就选举两动人拥有权益的股份比例在
第八十第八十三
15名以上董事、监事进行表决时，30%及以上，股东大会就选举
二条条
根据本章程的规定或者股东大董事、监事进行表决时，应当会的决议，应当实行累积投票实行累积投票制。
制。…………股东大会对提案进行表股东大会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表前，应当推举两名股东代表参参加计票和监票。审议事项与
第八十加计票和监票。审议事项与股第八十八
16股东有关联关系的，相关股东
七条东有利害关系的，相关股东及条及代理人不得参加计票、监
代理人不得参加计票、监票。
票。
……
……
公司董事为自然人，有下公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司列情形之一的，不能担任公司的董事：的董事：
第九十……第九十六……
17
五条（六）被中国证监会处以条（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满证券市场禁入措施，期限未满的；的；
…………
……
……如因董事的辞职导致公如因董事的辞职导致公司司董事会低于法定最低人数
董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董
第一百在改选出的董事就任前，原董第一百零事人数少于董事会成员的三
18
条事仍应当依照法律、行政法规、一条分之一或者独立董事中没有
部门规章和本章程规定，履行会计专业人士时，在改选出的董事职务。董事就任前，原董事仍应当依……照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职
9序原条款修订后条
原条款内容修订后条款内容号条目目务。
……
独立董事的任职资格、提独立董事的任职资格、提
第一百名、选举和更换、职权等事项第一百零名、选举和更换、职权等事项
19
零四条按照法律、行政法规及部门规五条应按照中国证监会和证券交章的有关规定执行。易所的有关规定执行。
董事会行使下列职权：
……
董事会行使下列职权：（九）在董事会权限范围……内，决定公司对外投资（含委
（九）在董事会权限范围托理财、对子公司投资等）、内，决定公司对外投资、收购收购出售资产、资产抵押、对出售资产、资产抵押、对外担外担保事项、财务资助事项、
保事项、委托理财、关联交易、关联交易、对外捐赠、核销应核销应收账款及其他应收款等收账款及其他应收款等事项；
事项；……
第一百第一百零
20……（十一）决定聘任或者解
零七条八条
（十一）聘任或者解聘公聘公司总经理、董事会秘书及
司总经理、董事会秘书；根据其他高级管理人员，并决定其总经理的提名，聘任或者解聘报酬事项和奖惩事项；根据总公司副总经理、总工程师、财经理的提名，决定聘任或者解务总监、风控总监等高级管理聘公司副总经理、总工程师、人员，并决定其报酬事项和奖财务总监、风控总监等高级管惩事项；理人员，并决定其报酬事项和……奖惩事项；
……董事会应当确定对外投董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、资（含委托理财、对子公司投对外担保事项、委托理财、关资等）、收购出售资产、资产
联交易的权限，建立严格的审抵押、对外担保事项、财务资查和决策程序；重大投资项目助事项、关联交易、对外捐赠
应当组织有关专家、专业人员的权限，建立严格的审查和决进行评审，并报股东大会批准。策程序；重大投资项目应当组……织有关专家、专业人员进行评
本款中的交易事项是指：审，并报股东大会批准。
购买或出售资产；对外投资（含……
第一百第一百一
21委托理财、委托贷款、风险投本款中的交易事项是指：
一十条十一条
资等）；提供财务资助；租入或购买或出售资产；对外投资
租出资产；签订管理方面的合（含委托理财、风险投资等）；
同（含委托经营、受托经营等）；租入或租出资产；签订管理方赠与或受赠资产；债权或债务面的合同（含委托经营、受托重组；研究与开发项目的转移；经营等）；受赠资产；债权或签订许可协议；深圳证券交易债务重组；研究与开发项目的
所认定的其他交易。上述购买、转移；签订许可协议；深圳证出售的资产不含购买原材料、券交易所认定的其他交易。上燃料和动力，以及出售产品、述购买、出售的资产不含购买商品等与日常经营相关的资原材料、燃料和动力，以及出
10序原条款修订后条
原条款内容修订后条款内容号条目目产，但资产置换中涉及购买、售产品、商品等与日常经营相出售此类资产的，仍包含在内。关的资产，但资产置换中涉及公司的对外担保均须经公购买、出售此类资产的，仍包司董事会审议，并经出席董事含在内。
会的2/3以上董事签署同意。公司的对外担保，除应当……经全体董事的过半数审议通
未达到董事会审议标准的过外，还应当经出席董事会的相关事项，董事会授权总经理2/3以上董事签署同意。
办公会批准。公司提供财务资助（含委……托贷款等），除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事签署同意。
……应由董事会批准的对外
捐赠事项如下：
连续12个月累计金额（包括现金和实物折算金额）达到公司最近一期经审计净
资产的0.3%以上、0.5%以下的对外捐赠事项；连续12个月累计金额（包括现金和实物折算金额）达到公司最近一期
经审计净资产的0.5%以上的对外捐赠事项由股东大会批准。
未达到董事会审议标准
的相关事项，董事会授权总经理办公会批准。
……
第一百 董事会设立战略委员会、 董事会设立战略与 ESG
第一百二
22二十四提名委员会、审计委员会、薪委员会、提名委员会、审计委
十五条
条酬与考核委员会。员会、薪酬与考核委员会。
战略与 ESG 委员会由五
战略委员会由五名董事组名董事组成，主要履行以下职成，主要履行以下职责：责：
…………
（二）对《公司章程》规（二）对本章程规定须经定须经董事会批准的对外投董事会批准的对外投资（含委
第一百资、收购出售资产、资产抵押、托理财、对子公司投资等）、
第一百二
23二十五对外担保事项、委托理财、关收购出售资产、资产抵押、对
十六条
条联交易、融资方案及发展战略外担保事项、财务资助事项、
等重大事项进行研究并提出建对外捐赠、关联交易、融资方议；案及发展战略等重大事项进
……行研究并提出建议；
（五）董事会授权的其他……事宜。 （五）对公司 ESG 治理进行研究并提供决策咨询建
11序原条款修订后条
原条款内容修订后条款内容号条目目议，包括 ESG 治理愿景、目标、政策等；
（六）董事会授权的其他事宜。
在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政在公司控股股东单位担任
第一百职务的人员，不得担任公司的
除董事、监事以外其他行政职第一百三
24三十一高级管理人员。
务的人员，不得担任公司的高十二条条公司高级管理人员仅在级管理人员。
公司领薪，不由控股股东代发薪水。
公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
第一百四管理人员因未能忠实履行职
25十一条
务或违背诚信义务，给公司和（新增）社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
监事任期届满未及时改
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
第一百致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导
第一百四
26四十三的，在改选出的监事就任前，致职工代表监事人数少于监
十五条
条原监事仍应当依照法律、行政事会成员的三分之一的，在改法规和本章程的规定，履行监选出的监事就任前，原监事仍事职务。应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事应当保证公司披露监事应当保证公司披露的
的信息真实、准确、完整，并信息真实、准确、完整。无法对定期报告签署书面确认意保证证券发行文件和定期报告见。监事无法保证证券发行文
第一百内容的真实性、准确性、完整
第一百四件和定期报告内容的真实性、
27四十四性或者有异议的应当在书面
十六条准确性、完整性或者有异议条确认意见中发表意见并陈述理的应当在书面确认意见中发由，公司应当披露。公司不予表意见并陈述理由，公司应当披露的，监事可以直接申请披披露。公司不予披露的，监事露。
可以直接申请披露。
监事会行使下列职权：
监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公
第一百（一）对董事会编制的公
第一百五司定期报告进行审核并提出
28四十九司定期报告进行审核并提出书
十一条书面审核意见，对公司内部控条面审核意见；
制自我评价报告发表意见；
……
……公司在每一会计年度结束公司在每一会计年度结
第一百之日起4个月内向中国证监会第一百六束之日起4个月内向中国证
29
六十条和证券交易所报送年度财务会十二条监会和证券交易所报送并披计报告，在每一会计年度前6露年度报告，在每一会计年度
12序原条款修订后条
原条款内容修订后条款内容号条目目个月结束之日起2个月内向中上半年结束之日起2个月内国证监会派出机构和证券交易向中国证监会派出机构和证
所报送半年度财务会计报告，券交易所报送并披露中期报在每一会计年度前3个月和前告。
9个月结束之日起的1个月内上述定期报告按照有关
向中国证监会派出机构和证券法律、行政法规、中国证监会交易所报送季度财务会计报及证券交易所的规定进行编告。制。
上述财务会计报告按照有
关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司的利润分配政策为：
……
公司的利润分配政策为：重大资金支出是指当年
……或者未来十二个月内拟内部
重大资金支出是指当年或投资、对外投资或者收购资产者未来十二个月内拟内部投等投资项目累计金额支出达
第一百
资、对外投资或者收购资产等第一百六到或者超过公司最近一期经
30六十五
投资项目累计金额支出达到或十七条审计净资产额的30%及中国条
者超过公司最近一期经审计净证监会、证券交易所规定的其
资产额的30%及中国证监会、他情形。
证券交易所规定的其他情形。现金分红在本次利润分……配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
……公司指定中国证监会指定公司指定中国证监会指
第一百第一百八
31网站及报纸为刊登公司公告和定媒体为刊登公司公告和其
八十条十二条其他需要披露信息的媒体。他需要披露信息的媒体。
本章程自股东大会审议
第二百本章程自发布之日起施第二百零
32通过后生效，修改时亦同，自〇七条行。九条通过之日起执行。
注：
1.因本次章程增加、修改条款而致使原章程条款序号发生变更（包括原章程条款引用的序号变更）均应根据变更后的情况作出相应调整；
2.除上述条款修订外，《公司章程》其它条款内容不变。
13附件2：股东大会议事规则修订说明
序条款原条款内容修订后条款内容号条目为了维护中钢国际工程技术股为了维护中钢国际工程技术股份
份有限公司（以下简称“公司”）及有限公司（以下简称“公司”）及公司
公司股东的合法权益，明确股东大会股东的合法权益，明确股东大会的职的职责权限，保证股东大会依法行使责权限，保证股东大会依法行使职权，职权，根据《中华人民共和国公司法》根据《中华人民共和国公司法》（以下（以下简称《公司法》）、《中华人民简称《公司法》）、《中华人民共和国证第一共和国证券法》（以下简称《证券券法》（以下简称《证券法》）、《深圳
1条法》）、《深圳证券交易所股票上市规证券交易所股票上市规则》、《上市公则》、《上市公司股东大会规则》、《深司股东大会规则》、《深圳证券交易所圳证券交易所主板上市公司规范运上市公司自律监管指引第1号——主作指引》等法律、法规、规范性文件板上市公司规范运作》等法律、法规、和《中钢国际工程技术股份有限公司规范性文件和《中钢国际工程技术股章程》（以下简称“《公司章程》”）规份有限公司章程》（以下简称“《公司定，制定本规则。章程》”）规定，制定本规则。
股东大会依法行使下列职权：
……
股东大会依法行使下列职权：
（十三）审议批准《公司章程》
……
第四十三条的财务资助事项；
（十三）审议公司在一年内购
（十四）审议公司在一年内购买、
第三买、出售重大资产超过公司最近一期
2出售重大资产超过公司最近一期经审
条经审计总资产的30%的事项；
计总资产的30%的事项；
……
……
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议股权激励计划和员
……工持股计划；
……监事会或股东决定自行召集股东监事会或股东决定自行召集股大会的，应当书面通知董事会，同时东大会的，应当书面通知董事会，同向证券交易所备案。
时向公司所在地中国证监会派出机
在股东大会决议公告前，召集股构和证券交易所备案。
东持股比例不得低于10%。召集股东在股东大会决议公告前，召集股第九应当在不晚于发出股东大会通知时，
3东持股比例不得低于10%。
条承诺自提议召开股东大会之日至股监事会和召集股东应在发出股东大会召开日期间不减持其所持该东大会通知及发布股东大会决议公上市公司股份并披露。
告时，向公司所在地中国证监会派出监事会和召集股东应在发出股东机构和证券交易所提交有关证明材大会通知及发布股东大会决议公告料。
时，向证券交易所提交有关证明材料。
股东大会的通知包括以下内容：股东大会的通知包括以下内容：
…………
（六）股东大会采用网络方式（六）股东大会通知中需明确载的，通知中需明确载明网络方式或其明网络方式或其他方式的表决时间及
第十
4他方式的表决时间及表决程序。股东表决程序。股东大会网络或其他方式
五条
大会网络或其他方式投票的开始时投票的开始时间，不得早于现场股东间，不得早于现场股东大会召开前一大会召开前一日下午3:00，并不得迟日下午3:00，并不得迟于现场股东大于现场股东大会召开当日上午9:30，
会召开当日上午9:30，其结束时间不其结束时间不得早于现场股东大会结
14序条款
原条款内容修订后条款内容号条目
得早于现场股东大会结束当日下午束当日下午3:00。
3:00。……
……出席会议人员提交的相关凭证出席会议人员提交的相关凭证具
具有下列情况之一的，视为其出席会有下列情况之一的，视为其出席会议议资格无效：资格无效：
第三
（一）委托人或出席会议人员的（一）委托人或出席会议人员的
5十一
身份证存在伪造、过期、涂改、身份身份证存在伪造、过期、涂改、身份条证号码位数不正确等不符合《居民身证号码位数不正确等不符合《中华人份证条例》及其《实施细则》规定的；民共和国居民身份证法》规定的；
…………
……股东买入公司有表决权的股份
违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
……
得行使表决权，且不计入出席股东大董事会、独立董事和符合相关规会有表决权的股份总数。
定条件的股东可以征集股东投票权。
第四董事会、独立董事、持有百分之征集股东投票权应当向被征集人充
6十二一以上有表决权股份的股东或者依
分披露具体投票意向等信息。禁止以条照法律、行政法规或者中国证监会的有偿或者变相有偿的方式征集股东规定设立的投资者保护机构可以公投票权。公司不得对征集投票权提出开征集股东投票权。征集股东投票权最低持股比例限制。
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
…………
第五股东大会作出普通决议，应当由股东大会作出普通决议，应当由7十三出席股东大会的股东（包括股东代理出席股东大会的股东（包括股东代理条人）所持表决权的1/2以上通过。人）所持表决权的过半数通过。
…………下列事项由股东大会以特别决下列事项由股东大会以特别决议
议通过：通过：
第五
…………
8十五
（二）公司的分立、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、条和清算；解散和清算；
…………公司股票应当在股东大会召开召集人应当保证股东大会连续举期间停牌。召集人应当保证股东大会行，直至形成最终决议。因不可抗力连续举行，直至形成最终决议。因不等特殊原因导致股东大会中止或不能
第六可抗力等特殊原因导致股东大会中
作出决议的，应该采取必要措施尽快
9十一止或不能作出决议的，应该采取必要
恢复召开股东大会或直接终止本次股条措施尽快恢复召开股东大会或直接东大会，并及时公告。同时，召集人终止本次股东大会，并及时公告。同应向公司所在地中国证监会派出机构时，召集人应向公司所在地中国证监及证券交易所报告。
会派出机构及证券交易所报告。
15附件3：董事会议事规则修订说明
条款条序号原条款内容修订后条款内容目为确保公司董事会的工作效率为确保公司董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准1第一条票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自则》、《深圳证券交易所主板上市公律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》及《中钢国际工司规范运作》及《中钢国际工程技程技术股份有限公司章程》（以下简术股份有限公司章程》（以下简称称“《公司章程》”）等有关规定，特“《公司章程》”）等有关规定，特制制订董事会议事规则。
定董事会议事规则。
……
董事会行使下列职权：
…………
董事会行使下列职权：（八）在董事会权限范围内，……决定公司对外投资（含委托理财、
（八）在董事会权限范围内，对子公司投资等）、收购出售资产、决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助事
资产抵押、对外担保事项、委托理项（含委托贷款等）、关联交易、对
财、关联交易、核销应收账款及其外捐赠、核销应收账款及其他应收他应收款等事项；款等事项；
…………
2第三条
（十）聘任或者解聘公司总经（十）决定聘任或者解聘公司
理、董事会秘书；根据总经理的提总经理、董事会秘书及其他高级管名，聘任或者解聘公司副总经理、理人员，并决定其报酬事项和奖惩总工程师、财务总监、风控总监等事项；根据总经理的提名，决定聘高级管理人员，并决定其报酬事项任或者解聘公司副总经理、总工程和奖惩事项；师、财务总监、风控总监等高级管
（十一）制订公司的基本管理理人员，并决定其报酬事项和奖惩制度；事项；
……（十一）制定公司的基本管理制度；
……
董事会关于重大交易项目、关第二十条董事会关于重大
联交易和对外担保事项的审批权交易项目、对外担保、财务资助事
限：项、关联交易、资产抵押、融资借
一、重大交易事项：款的审批权限：
本款中的交易事项是指：购买一、重大交易事项：
第二十或出售资产；对外投资（含委托理本款中的交易事项是指：购买
3条财、委托贷款、风险投资等）；提供或出售资产；对外投资（含委托理财务资助；租入或租出资产；签订财、、风险投资等）；租入或租出资管理方面的合同（含委托经营、受产；签订管理方面的合同（含委托托经营等）；赠与或受赠资产；债权经营、受托经营等）；受赠资产；债或债务重组；研究与开发项目的转权或债务重组；研究与开发项目的移；签订许可协议；深圳证券交易转移；签订许可协议；深圳证券交
16条款条
序号原条款内容修订后条款内容目
所认定的其他交易。上述购买、出易所认定的其他交易。上述购买、售的资产不含购买原材料、燃料和出售的资产不含购买原材料、燃料动力，以及出售产品、商品等与日和动力，以及出售产品、商品等与常经营相关的资产，但资产置换中日常经营相关的资产，但资产置换涉及购买、出售此类资产的，包含中涉及购买、出售此类资产的，仍在内。包含在内。
…………
二、对外担保：二、对外担保：
公司的对外担保均须经公司董公司的对外担保，除应当经全事会审议，并经出席董事会的2/3体董事的过半数审议通过外，还应以上董事签署同意。当经出席董事会的2/3以上董事签公司下列对外担保行为经董事署同意。
会审议通过后，仍需提交股东大会公司下列对外担保行为经董事审议通过：会审议通过后，仍需提交股东大会
（一）本公司及本公司控股子审议通过：
公司的对外担保总额，达到或超过（一）本公司及本公司控股子最近一期经审计净资产的50%以后公司的对外担保总额，超过最近一提供的任何担保；期经审计净资产的50%以后提供的
（二）按照担保金额连续12个任何担保；
月内累计计算原则，公司的对外担（二）公司的对外担保总额，保总额，达到或超过最近一期经审超过最近一期经审计总资产的30%计总资产的30%以后提供的任何担以后提供的任何担保；
保；（三）最近十二个月内担保金
（三）为资产负债率超过70%额累计计算超过公司最近一期经审
的担保对象提供的担保；计总资产30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一（四）为资产负债率超过70%
期经审计净资产10%的担保；的担保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及（五）单笔担保额超过最近一
其关联方提供的担保；期经审计净资产10%的担保；
（六）按照担保金额连续12个（六）对股东、实际控制人及
月内累计计算原则，公司的对外担其关联方提供的担保。
保总额，超过公司最近一期经审计三、财务资助：
净资产的50%，且绝对金额超过公司提供财务资助（含委托贷
5000万元以上；款等），除应当经全体董事的过半数
（七）根据相关法律法规的规审议通过外，还应当经出席董事会定，应由股东大会决定的其他对外会议的2/3以上董事签署同意。
担保事项。公司下列财务资助（含委托贷三、关联交易事项：款等）行为经董事会审议通过后，
……仍需提交股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的10%。
公司提供资助对象为公司合并
17条款条
序号原条款内容修订后条款内容目
报表范围内且持股比例超过50%的
控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实
际控制人及其关联方的，可以免于适用上述规定。
公司不得为关联方提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的
主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
四、关联交易事项：
……
五、资产抵押：
公司因自身生产经营需要向银
行等金融机构借款，连续12个月内累计达到公司最近一期经审计净资
产25%以上、低于50%的资产进行抵押的事项；连续12个月内累计以达到或超过公司最近一期经审计净
资产50%的资产进行抵押的事项由股东大会批准。
六、融资借款：
公司根据经营情况向银行等机构融资连续12个月累计借款达到
公司最近一期经审计净资产的25%
以上、低于50%的融资借款事项；
连续12个月累计借款达到或超过
公司最近一期经审计净资产的50%的融资借款事项由股东大会批准。
七、对外捐赠：
连续12个月累计金额（包括现金和实物折算金额）达到公司最近
一期经审计净资产的0.3%以上、
0.5%以下的对外捐赠事项；连续12个月累计金额（包括现金和实物折算金额）达到公司最近一期经审计
净资产的0.5%以上的对外捐赠事项由股东大会批准。
……
第二十下列事项经董事会审议后报股下列事项经董事会审议后报股
4
一条东大会批准：东大会批准：
18条款条
序号原条款内容修订后条款内容目
…………
（十一）审议批准第二十条规（十一）审议批准本规则第二定的重大交易项目、关联交易和对十条规定的重大交易项目、关联交
外担保事项；易和对外担保、财务资助、资产抵
……押、融资借款、对外捐赠事项；
……下列事项经董事会审议通过并下列事项经董事会审议通过并
做出决议后即可实施：
做出决议后即可实施：
（一）在股东大会授权范围内，（一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、融资借款、对外担保、
第二十资产抵押、对外担保事项、关联交
5财务资助、对外捐赠、关联交易等
二条易等事项；
事项；
……
……
（四）制订公司的基本管理制
（四）制定公司的基本管理制度；
度；
……
……
董事会就对外担保、财务资助
事项做出决议时，除应当经全体董董事会就对外担保事项做出决
事的过半数审议通过外，还应当经
第二十议时，须经2/3以上董事表决同意；
6出席董事会会议的三分之二以上董
九条就其他事项做出决议时，须经全体事审议同意；就其他事项做出决议董事过半数以上表决同意。
时，须经全体董事过半数以上表决同意。
董事会会议应形成会议记录，董事会会议应形成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记出席会议的董事和记录人应在会议录人应在会议记录上签名。出席会
第四十记录上签字。出席会议的董事有权
7议的董事有权要求在会议记录上对
一条要求在会议记录上对其在会议上的其在会议上的发言做出说明性记发言做出说明性记载。
载。
……
……
19附件4：独立董事工作制度修订说明
原条修订序款条原条款内容后条修订后条款内容号目目为了促进中钢国际工程技术为了促进中钢国际工程技术
股份有限公司（以下简称“公司”）股份有限公司（以下简称“公司”）
规范运作，进一步完善公司治理结规范运作，进一步完善公司治理构，维护公司利益，保障全体股东结构，维护公司利益，保障全体特别是中小股东的合法权益不受股东特别是中小股东的合法权益损害，根据《公司法》、《证券法》、不受损害，根据《中华人民共和《上市公司治理准则》、《关于在上国公司法》、《中华人民共和国证市公司建立独立董事制度的指导券法》、《上市公司治理准则》、《上
第一第一1意见》（以下简称“《指导意见》”）、市公司独立董事规则》、《深圳证条条
《关于加强社会公众股股东权益券交易所股票上市规则》、《深圳保护的若干规定》、《深圳证券交易证券交易所上市公司自律监管指所股票上市规则》、《深圳证券交易引第1号——主板上市公司规范所主板上市公司规范运作指引》等运作》等相关法律、法规、规范相关法律、法规、规范性文件和《中性文件和《中钢国际工程技术股钢国际工程技术股份有限公司公份有限公司公司章程》（以下简称司章程》（以下简称“《公司章程》”）“《公司章程》”）的规定，制定本的规定，制定本制度。制度。
为保证独立董事的独立性，为保证独立董事的独立性，下下列人员不得担任公司的独立董列人员不得担任公司的独立董事：事：
（一）在公司或者其附属企业（一）在公司或者其附属企
任职的人员及其直系亲属、主要社业任职的人员及其直系亲属、主会关系（直系亲属是指配偶、父母、要社会关系（直系亲属是指配偶、
第七子女等；主要社会关系是指兄弟姐第七父母、子女等；主要社会关系是
条妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹条指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶……的兄弟姐妹等）；
（六）《公司章程》规定的其……他人员；（六）法律法规及《公司章……程》规定的其他人员；
……独立董事及拟担任独立董事独立董事应当按照中国证监
第十第十的人士应当按照规定参加中国证
3会的要求，参加中国证监会及其授
条条监会及其授权机构所组织的培权机构所组织的培训。
训。
选举独立董事的股东大会召选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有开前，公司应将所有被提名人的关材料同时报送中国证监会、公司
第十第十有关材料报送深圳证券交易所。
4所在地主管证监局和深圳证券交
四条四条公司董事会对被提名人的有关情易所。公司董事会对被提名人的有况有异议的，应同时报送董事会关情况有异议的，应同时报送董事的书面意见。
会的书面意见。
对中国证监会、深圳证券交易
第十
5所持有异议的被提名人，可作为公—（删除）
五条
司董事候选人，但不作为独立董事
20原条修订
序款条原条款内容后条修订后条款内容号目目候选人。
在召开股东大会选举独立董
第十事时，公司董事会应对独立董事候
6—（删除）
六条选人是否被中国证监会、深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
除出现本制度第十八条的情
形及《公司法》中规定的不得担任
董事的情形外，独立董事任期届满独立董事任期届满前，公司
第十前不得无故被免职。提前免职的，第十可以经法定程序解除其职务。提
7
九条公司应将其作为特别披露事项予七条前解除职务的，公司应将其作为以披露，被免职的独立董事认为公特别披露事项予以披露。
司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
公司董事会下设的战略委员公司董事会下设的战略与
会、提名委员会、审计委员会、薪 ESG 委员会、提名委员会、审计
第二
第二酬与考核委员会、等专业委员会。委员会、薪酬与考核委员会、等十一
8十三其中，提名委员会、审计委员会、专业委员会。其中，提名委员会、条
条薪酬与考核委员会中独立董事应审计委员会、薪酬与考核委员会
当在委员会成员中占有1/2以上的中独立董事应当在委员会成员中比例。占有1/2以上的比例。
独立董事应当充分行使下列
特别职权：
（一）重大关联交易（指依独立董事应当充分行使下列据《公司章程》应提交董事会审特别职权：议的关联交易），应当由独立董事（一）公司拟与关联人达成的认可；独立董事在作出判断前，重大关联交易（指依据《公司章程》可以聘请中介机构出具独立财务应提交董事会审议的关联交易），顾问报告，作为其判断的依据；
应当由独立董事认可后，提交董事……会讨论。独立董事在作出判断前，（五）在股东大会召开前公可以聘请中介机构出具独立财务开向股东征集投票权；
第二顾问报告，作为其判断的依据；第二（六）独立聘请外部审计机
9十四……十二构和咨询机构，对公司的具体事
条（五）独立聘请外部审计机构条项进行审计和咨询；
和咨询机构；独立董事行使前款第（一）
（六）在股东大会召开前公开项至第（五）项职权，应当取得向股东征集投票权。全体独立董事的二分之一以上同独立董事行使上述职权应当意；行使前款第（六）项职权，取得全体独立董事的1/2以上同应当经全体独立董事同意。
意，如上述提议未被采纳或上述职第（一）（二）项事项应由二权不能正常行使，上市公司应将有分之一以上独立董事同意后，方关情况予以披露。可提交董事会讨论。
如本条第一款提议未被采纳
或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二独立董事应当对下列公司重第二独立董事应当对下列公司重
10
十五大事项发表独立意见：十三大事项发表独立意见：
21原条修订
序款条原条款内容后条修订后条款内容号目目
条……条……
（四）公司当年盈利但年度董（四）聘用、解聘会计师事事会未提出包含现金分红的利润务所；
分配预案；（五）因会计准则变更以外
（五）需要披露的关联交易、的原因作出会计政策、会计估计对外担保（不含对合并报表范围内变更或重大会计差错更正；子公司提供担保）、委托理财、对（六）公司的财务会计报告、
外提供财务资助、变更募集资金用内部控制被会计师事务所出具非
途、股票及其衍生品种投资等重大标准无保留审计意见；
事项；（七）内部控制评价报告；
（六）重大资产重组方案、股（八）相关方变更承诺的方权激励计划；案；
（七）独立董事认为有可能损（九）优先股发行对公司各害中小股东合法权益的事项；类股东权益的影响；
（八）有关法律、行政法规、（十）公司现金分红政策的
部门规章、规范性文件、深圳证券制定、调整、决策程序、执行情
交易所业务规则及《公司章程》规况及信息披露，以及利润分配政定的其他事项。策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理
财、提供财务资助、募集资金使
用相关事项、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员
工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律法规及《公司章程》规定的其他事项。
除参加董事会会议外，独立独立董事每年应当保证有不董事应当保证安排合理时间，对少于十天的时间，对公司生产经营公司生产经营状况、管理和内部
第二
第三状况、管理和内部控制等制度的建控制等制度的建设及执行情况、
11十八
十条设及执行情况等进行现场了解，董董事会决议执行情况等进行现场条
事会决议执行情况等进行现场检检查。现场检查发现异常情形的，查。应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
第三出现下列情形之一的，独立董第二出现下列情形之一的，独立
12十一事应当及时向中国证监会、深圳证十九董事应当及时向深圳证券交易所
条券交易所及公司所在地主管证监条报告：
22原条修订
序款条原条款内容后条修订后条款内容号目目
局报告：……
……（三）董事会会议资料不完
（三）董事会会议材料不充整或者论证不不充分，两名以上分，两名以上独立董事书面要求延独立董事书面要求延期召开董事期召开董事会会议或延期审议相会会议或延期审议相关事项的提关事项的提议未被采纳的；议未被采纳的；
…………
（五）严重妨碍独立董事履行（五）严重妨碍独立董事履职责的其他情形。行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外
公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易所报告，经其审核后在中国证监会指定信息披露媒体上公告。
独立董事应当向公司年度股独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述东大会提交述职报告并披露。述职职报告应当包括下列内容：
报告应当包括下列内容：
……
……
第三（三）现场检查情况；
（三）提议召开董事会、提议第三
13十二（四）提议召开董事会、提
聘用或解聘会计师事务所、独立聘十条
条议聘用或解聘会计师事务所、独
请外部审计机构和咨询机构、进行立聘请外部审计机构和咨询机现场了解和检查等情况；
构；
（四）保护中小股东合法权益
（五）保护中小股东合法权方面所做的其他工作。
益方面所做的其他工作。
公司应当保证独立董事享有公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须与其他董事同等的知情权。凡须经经董事会决策的事项，公司必须董事会决策的事项，公司必须按法按法定的时间提前通知独立董事定的时间提前通知独立董事并同
并同时提供足够的资料，独立董
第三时提供足够的资料，独立董事认为第三
事认为资料不充分的，可以要求
14十四资料不充分的，可以要求补充。当十二补充。当两名以上独立董事认为条1/2以上独立董事认为资料不充分条
资料不充分或论证不明确时，可或论证不明确时，可联名书面向董联名书面向董事会提出延期召开事会提出延期召开董事会会议或
董事会会议或延期审议该事项，延期审议该事项，董事会应予以采董事会应予以采纳，公司应当及纳。
时披露有关情况。
为了保证独立董事有效行使
公司应提供独立董事履行职职权，公司应提供独立董事履行责所必需的工作条件。公司董事会职责所必需的工作条件。公司董秘书应积极为独立董事履行职责事会秘书应积极为独立董事履行
第三第三
提供协助，如介绍情况、提供材料职责提供协助，如介绍情况、提
15十六十四等。独立董事发表的独立意见、提供材料等，定期通报公司运营情条条
案及书面说明应当公告的，董事会况，必要时可组织独立董事实地秘书应及时到深圳证券交易所办考察。独立董事发表的独立意见、理公告事宜。提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
23原条修订
序款条原条款内容后条修订后条款内容号目目公司因执行中国会计准则以
第四
外的原因作出会计政策、会计估计
16十七—（删除）
变更或重大会计差错更正的，独立条董事应发表独立意见。
24附件5：战略委员会议事规则修订说明
条款条序号原条款内容修订后条款内容目
1 标题 战略委员会议事规则 战略与 ESG 委员会议事规则
为适应公司战略发展需要，增为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结益和决策的质量，完善公司治理结构，公司董事会根据《中华人民共构，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司和国公司法》、《上市公司治理准法》”）、《上市公司治理准则》、《中则》、《中钢国际工程技术股份有限
2第一条钢国际工程技术股份有限公司章公司章程》（以下简称“《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及程》”）及其它有关规定，特决定设其它有关规定，特决定设立中钢国立中钢国际工程技术股份有限公司际工程技术股份有限公司董事会战 董事会战略与 ESG 委员会（以下简略委员会（以下简称“委员会”），称“委员会”），作为负责公司长期作为负责公司长期发展战略和重大 发展战略、重大投资决策以及 ESG
投资决策的专门机构，并制定本议（环境、社会、治理）管理的专门事规则。机构，并制定本议事规则。
委员会是董事会按照股东大会
委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，指导公
3 第三条 决策进行研究并提出建议。委员会 司 ESG 战略制定并监督公司 ESG
根据《公司章程》和本议事规则规事宜等。委员会根据《公司章程》定的职责范围履行职责，独立工作，和本议事规则规定的职责范围履行不受公司其他部门干涉。职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
委员会主要负责对公司长期发委员会主要负责对公司长期发
4 第十条 展战略和重大投资决策进行研究并 展战略、重大投资决策以及 ESG 管提出建议。理进行研究并提出建议。
委员会的主要职责权限：
……
委员会的主要职责权限：（二）对《公司章程》规定须……经董事会批准的对外投资（含委托
（二）对《公司章程》规定须理财、对子公司投资等）、收购出售
经董事会批准的对外投资、收购出资产、资产抵押、对外担保、财务
第十一售资产、资产抵押、对外担保事项、资助、对外捐赠、关联交易、融资
5
条委托理财、关联交易、融资方案及方案及发展战略等重大事项进行研发展战略等重大事项进行研究并提究并提出建议；
出建议；……
…… （五）对公司 ESG 治理进行研
(五) 董事会授权的其他事宜。 究并提供决策咨询建议，包括 ESG
治理愿景、目标、政策等；
（六）董事会授权的其他事宜。
25