河化股份:光大证券股份有限公司关于广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见

光大证券股份有限公司
关于广西河池化工股份有限公司
重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之
限售股份上市流通的核查意见独立财务顾问
二〇二二年六月光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“独立财务顾问”）作为
广西河池化工股份有限公司（以下简称“河化股份”或“公司”）重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、等相关法律、法规和规范性文件的规定，对河化股份本次重组之限售股份上市流通的情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的形成情况经中国证监会《关于核准广西河池化工股份有限公司向何卫国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2934号）核准，河化股份向何卫国发行24219093股股份、向何建国发行21981597股股份购买相关资产，同时非公开发行股份募集配套资金不超过12000万元。
根据该批复，公司向何卫国和何建国的具体发行情况如下：
单位：股序号发行对象发行股数
1何卫国24219093
2何建国21981597
合计46200690
就本次重组中发行股份及支付现金购买资产所涉及的新增股份，公司已于2019年12月27日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，该新增股份的上市时间为2020年1月6日。该新增股份登记到账后上市公司的总股本增加至340260127股。
二、本次限售形成后至今公司股本数量变化情况
截至本核查意见出具之日，上市公司股本总额为366122195股。本次交易完成后至本核查意见出具之日，上市公司的股本总额由340260127股增加至366122195股，新增25862068股于2020年3月26日在深圳证券交易所上市，
均为本次重组中募集配套资金非公开发行的股份。
三、相关限售股份的股东之承诺及履行情况
1（一）股份锁定期的承诺
1、承诺情况
根据何建国、何卫国在本次交易时出具的《关于股份锁定的承诺函》，有关股份锁定承诺如下：
（1）本人于本次交易取得的公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任
何方式转让；其中，若取得公司股份时本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则取得的该部分公司股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。同时，业绩承诺期（即：2019年度、2020年度和2021年度）以及业绩承诺期满至依据《业绩补偿协议》完成所有业绩补偿期间，本人不得以任何方式转让通过本次交易取得的上市公司股份，业绩承诺期满且所有业绩补偿完毕后可申请解除限售股份=通过本次交易获得的上市公司股份－截至业绩承诺期
满累计应补偿的股份（若有）。
（2）本次交易完成后，本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因
而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本人同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
（3）业绩承诺期间，除按照前述约定解除限售的股份、按照《业绩补偿协议》进行锁定及回购的股份外，本人于本次交易中取得的上市公司股份不得以任何方式进行转让、抵押、质押或设置其他任何权利负担。
2、承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，何建国、何卫国严格履行了股份锁定期的承诺，不存在违反承诺的相关情形，亦不存在锁定期需延长的相关情形。
（二）业绩承诺
1、承诺情况根据何建国、何卫国与公司签订的《广西河池化工股份有限公司与何建国、
2何卫国之广西河池化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》）的约定，本次交易的业绩补偿义务人何卫国、何建国承诺业绩补偿期间（2019年度、2020年度和2021年度）标的公司重庆南松医药科技有限公司（以下简称”南松医药“）经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2300.00万元、2600.00万元和2900.00万元。若标的公司业绩承诺期间，累计实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未能达到累计承诺净利润，则业绩承诺义务人应按照《业绩补偿协议》进行补偿。
2、承诺履行情况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的关于重庆南松医
药科技有限公司2019年、2020年、2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告
（中兴财光华审会字（2020）第102233号、中兴财光华审会字（2021）第337005
号、中兴财光华审会字（2022）第337007号），南松医药经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别2570.49万元、5548.99万元、1426.88万元，三年累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9546.36万元，累计承诺业绩完成率为122.39%。南松医药2019年至2021年实现的经营业绩完成了业绩承诺，业绩承诺期满，业绩承诺方何建国、何卫国无须作出业绩补偿。
（三）其它承诺事项承诺方承诺事项承诺的主要内容
承诺人将及时向上市公司以及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供本次交易的全部相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法关于提供
律责任；如因提供的信息存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息真实
何建国给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将承担赔偿责任。
性、准确
何卫国如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
性、完整漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结性的承诺论以前，承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
3记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本人及本人控制的其他企业目前不存在与上市公司及其子公司、标的公司从事相同或相似业务而与上市公司构成实质性同业竞争的情形。
二、本次交易完成后，本人在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业将不从事任何与上市公司及其子公司相同或相似而与上市公
司构成实质性同业竞争的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其子关于避免
何建国公司利益的活动。三、如本人及本人控制的其他企业遇到上市公司及其同业竞争
何卫国子公司主营业务范围内的业务机会，承诺人及承诺人控制的其他企业承的承诺
诺将该等商业机会让予上市公司及其子公司。四、本人将不利用对上市公司的股东身份进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动。五、若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补救；同时
愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给公司造成的直接、间接的经济
损失、索赔责任及额外的费用支出。"一、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在
的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程等的规定，依法履行内部决策批准程序及信息披露义务，保证关联交易定价关于减少公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、何建国和规范关利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的何卫国联交易的行为。
承诺二、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将严格避免向上市公
司及其子公司拆借、占用上市公司及其子公司资金或采取由上市公司及
其子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
三、本人若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补救；同时
愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的直接、间接的
经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
一、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
二、本人最近五年内不存在受到过刑事处罚、行政处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
关于合法三、本人最近五年内不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中何建国合规及诚国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；最近十二个月内不存在受何卫国信情况的到证券交易所公开谴责的情形；
承诺四、本人最近五年诚信情况良好，不存在到期未清偿的大额负债，不存在因违反《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发〔2016〕33号）等相关规定而被列入失信联合惩戒对象名单的情形；最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌重大违法行为的情形。
何建国关于不存一、承诺人、承诺人控制的企业及相关内幕知情人员不存在利用内幕信何卫国在内幕交息进行股票及其衍生品种交易的情形。
4易的承诺二、承诺人不存在因涉及本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调
查或被司法机关立案侦查的情形；不存在因内幕交易最近36个月被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
三、承诺人不存在《暂行规定》等相关法律法规所规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
本人充分认可并尊重熊续强作为上市公司实际控制人的地位；本人参与本次交易的不存在谋求获得上市公司实际控制权的意图；本人及本人控关于不谋制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次交易募集配套资金的认求上市公购。本次交易完成后的60个月内，本人不会增持上市公司股份（但因上何建国司实际控市公司以资本公积金转增股本等被动因素增加的除外）；不会通过接受委何卫国
制权的承托、征集投票权、签订一致行动协议等方式增加上市公司的表决权；不
诺会采取与他人签订一致行动协议或通过其他安排，协助他人控制上市公司股份；本人亦不会单独或者通过与他人一致行动等方式谋求上市公司董事会层面的控制权。
一、本人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
二、本人具备作为本次交易的交易对方资格，持有的标的公司的股份均
为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制；除《公司法》关于股份公司董事、监事、高级管理人员每年股份转让限制规定外，本人持有的标的公司股份不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。
关于资产为促使本次交易的顺利完成，本人承诺将于中国证监会及其他审批机构何建国
权属的承审核通过本次交易后，同意标的公司在全国中小企业股份转让系统摘牌何卫国诺和整体改制为有限公司事宜，并采取一切合法措施（包括但不限于在有限公司章程中载明）处理有限公司股权转让的优先购买权事项，保证本人持有的标的公司股份（股权）顺利过户至上市公司。
三、本人确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本人持有的标的公司
股份权属发生变动或妨碍标的公司股份转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本人保证在本次交易完成前，不会就标的公司股份设置质押和其他可能妨碍将标的公司股份转让给上市公司的限制性权利。如本函签署之后，本人发生任何可能影响标的公司股份权属或妨碍将标的公司股份转让给上市公司的事项，本人将立即通知上市公司及相关中介机构。
为保障本次交易的顺利推进，作为本次资产购买的交易对方，本人承诺关于继续如下：本次资产出售可能存在的异议、纠纷及最终解决方式均不会影响
何建国、推进本次发行股份购买资产的实施，本人不会因此而中止/取消/撤销本次资产购何卫国交易的确买相关交易；本人将在本次交易通过中国证监会审核后，按照《广西河认函池化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的约定继续推
进本次资产购买涉及的相关交割、过户及实施行为。
截至本核查意见出具之日，承诺方何建国、何卫国严格遵守上述承诺，不存在违反上述承诺的情形，不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司不存在为何建国、何卫国提供违规担保的情形。
5四、本次解除限售股份的上市流通安排
本次解除限售股份的上市流通日期为2022年7月8日（星期五）。本次解除限售的股东共2名，解除限售股份共计46200690股，占公司股本总额的12.62%。
本次解除限售股份及上市流通情况如下：
单位：股持有限售股份持有限售股占公本次上市流剩余限售股序号股东名称数量司总股本比例通数量数量
1何卫国242190936.62%24219093-
2何建国219815976.00%21981597-
合计4620069012.62%46200690-
五、本次解除限售后上市公司的股本结构
本次解除限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
单位：股本次限售股份上市流通前本次限售股份上市流通后股份类型本次变动数股数比例股数比例
有限售条件的流通股4620069012.62%-46200690--
无限售条件的流通股31992150587.38%46200690366122195100.00%
股份总数366122195100.00%-366122195100.00%
六、独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：
1、河化股份本次解除限售股份上市流通符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求；
2、河化股份本次限售股份解除限售的股份持有人履行了相关义务；本次解
除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、河化股份对本次限售股份流通上市的相关信息披露真实、准确、完整。
6综上所述，独立财务顾问对河化股份本次解除限售股份上市流通无异议。
7（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
马志鹏钱林凯光大证券股份有限公司
2022年6月24日
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