中科星图:中信建投证券股份有限公司关于中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信建投证券股份有限公司
关于中科星图股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意中科星图股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞976号）批复，同意中科星图股份有限公司（以下简称“中科星图”、“发行人”、“公司”）向特定对象发
行 A 股股票的注册申请。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“保荐机构（主承销商）”）作为中科星图本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为中科星图本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有
关法律、法规、规章制度的要求及中科星图有关本次发行的董事会、股东大会决议，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行数量根据《中科星图股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》，公司本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，即不超过
166000000股（含本数），单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股
票数量的40%，且募集资金总额不超过155000.00万元人民币（含本数）。
根据《中科星图股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），按发行底价计算，公司本次发行拟发行股票数量为29992260股，且募集资金总额不超过155000.00万元人民币（含本数）。
根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
25260756股，募集资金总额为1549999988.16元，全部采取向特定对象发行股票的
方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行方案》中拟发行股票数量的70%。
根据意向投资者认购情况，本次发行的最终发行数量为25260756股。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2022年6月22日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于51.68元/股。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的
程序和规则，确定本次发行价格为61.36元/股，与发行底价的比率为118.73%。
（四）募集资金总额和发行费用
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为人民币 1549999988.16 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币17235151.64元后，实际募集资金净额为人民币
1532764836.52元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定
2本次发行价格61.36元/股，发行股数25260756股，募集资金总额1549999988.16元。
本次发行对象最终确定为7家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与公司签订了《认购协议》。本次发行最终配售情况如下：
序获配股数获配金额限售期发行对象号（股）（元）（月）
1国家军民融合产业投资基金有限责任公司10104302619999970.726
国华卫星应用产业基金（南京）合伙企业（有限合
24889178299999962.086
伙）
3中邮人寿保险股份有限公司2444589149999981.046
长三角（合肥）数字经济股权投资基金合伙企业（有
42444589149999981.046限合伙）
5青岛青首产业投资基金合伙企业（有限合伙）2444589149999981.046
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券
62444589149999981.046
投资基金
7北京首钢基金有限公司48892030000131.206
合计252607561549999988.16-
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《注册办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守
上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
二、本次发行履行的相关程序
（一）内部决策程序
发行人本次发行履行了以下内部决策程序：
2021年11月12日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于中科星图股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于中科星图股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于审议的议案》《关于审议的议案》《关于审议的议案》《关于审议的议案》《关于中科星图股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于中科星图股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次2021年度向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》《关于设立全资子公司作为募投项目实施主体的议案》《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》等议案。
2021年11月29日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了第二届
董事会第二次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜。
2022年6月7日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户的议案》《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。
（二）监管部门注册过程2022年4月6日，公司收到上海证券交易所上市审核中心出具的《关于中科星图股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所上市审核中心对公司向特定对象发行 A 股股票的申请文件进行了审核，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022年5月18日，公司收到中国证监会出具的《关于同意中科星图股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞976号），同意公司向特定对象发行 A 股股票的注册申请。
三、本次发行的发行过程
（一）《认购邀请书》发送情况公司及主承销商于2022年6月21日向上交所报送《中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行 A 股股票发行方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。
4在公司及主承销商报送《发行方案》后，有19名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《中科星图股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》的基础之上增
加该19名投资者，具体如下：
序号投资者名称
1上海启览资产管理有限公司
2上海磐厚投资管理有限公司
3伟星资产管理（上海）有限公司
4城泰（北京）投资基金管理有限公司
5陕西金控创新投资管理有限公司
6上海厚禄投资有限公司
7北京顺义投资基金有限责任公司
8中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
9中航基金管理有限公司
10青岛青首产业投资基金合伙企业（有限合伙）
11济南瑞和投资合伙企业（有限合伙）
12何慧清
13珠海汇垠宣霖投资管理有限公司
14北京时间投资管理股份公司
15武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
16粤开证券股份有限公司
17国海证券股份有限公司
18国金证券股份有限公司
19广发证券股份有限公司
在北京市君合律师事务所的见证下，2022年6月21日至2022年6月23日期间，发行人及主承销商以电子邮件的方式向184名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，邀请其参与本次发行认购。上述合计184名投资者包括：截至2022年6月20日收盘后发行人前20名股东20家（剔除控股股东及关联方）、证券投资基金管理公司20家、证券公司26家、保险机构6家、其他已表达认购意向的投资者112家。
经主承销商与北京市君合律师事务所核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的
5《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》、《注册办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的《发行方案》文件的相关要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定发
行价格、分配数量的具体规则等情形。
本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）申购报价情况
2022 年 6 月 24 日（T 日）8:30-11:30，在北京市君合律师事务所的见证下，发行人及主承销商共收到14名认购对象递交的《申购报价单》。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，除毕盛资产管理有限公司未在规定时间内提交全部申购材料外，其余13名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均为有效报价，有效报价情况如下：
序申购价格申购金额投资者号（元/股）（万元）
1中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司61.0030000
2安徽和壮高新技术成果基金合伙企业（有限合伙）58.0015000
3中邮人寿保险股份有限公司66.0015000
4 UBS AG 57.20 15000
68.0015000
5长三角（合肥）数字经济股权投资基金合伙企业（有限合伙）66.0015000
64.0015000
60.5030980
6财通基金管理有限公司57.8245090
54.4552350
7青岛青首产业投资基金合伙企业（有限合伙）63.3015000
8北京首钢基金有限公司61.3620000
6序申购价格申购金额
投资者号（元/股）（万元）
60.7225000
60.0830000
9国华卫星应用产业基金（南京）合伙企业（有限合伙）62.0030000
10江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券投资基金67.3315000
60.6015000
11华夏基金管理有限公司
58.9615300
57.2120880
12诺德基金管理有限公司56.1922980
55.0023380
64.5950000
13国家军民融合产业投资基金有限责任公司
61.3662000
公司和保荐机构（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上13份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序，结合本次发行的募集资金规模，发行人和保荐机构（主承销商）确定以61.36元/股为本次发行的发行价格。
（三）投资者获配情况
本次发行对应的认购总股数为25260756股，认购总金额为1549999988.16元。
本次发行对象确定为7家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
序获配股数获配金额限售期发行对象号（股）（元）（月）
1国家军民融合产业投资基金有限责任公司10104302619999970.726
国华卫星应用产业基金（南京）合伙企业（有限合
24889178299999962.086
伙）
3中邮人寿保险股份有限公司2444589149999981.046
长三角（合肥）数字经济股权投资基金合伙企业（有
42444589149999981.046限合伙）
5青岛青首产业投资基金合伙企业（有限合伙）2444589149999981.046
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券
62444589149999981.046
投资基金
7北京首钢基金有限公司48892030000131.206
合计252607561549999988.16-
7（四）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者。
普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：保守型（C1）、谨慎型（C2）、
稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。其中保守型（C1）包含风险承受能力最低类别的投资者，风险承受能力最低类别的投资者的界定标准为不具有完全民事行为能力、没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失以及法律行政法规规定的其他不适合参与权益类投资的投资者。
本次中科星图向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。风险承受能力最低级别投资者不允许参与本次申购，普通投资者 C1（风险承受能力最低级别投资者除外）、C2 应按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，且签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合核查要求后可参与认购。
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级与风险承序号获配投资者名称投资者分类受能力是否匹配
1 中邮人寿保险股份有限公司 I 类专业投资者 是
长三角（合肥）数字经济股权投资基金合伙企
2 I 类专业投资者 是业（有限合伙）
3 青岛青首产业投资基金合伙企业（有限合伙） I 类专业投资者 是
4 北京首钢基金有限公司 I 类专业投资者 是
国华卫星应用产业基金（南京）合伙企业（有
5 I 类专业投资者 是限合伙）
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募
6 I 类专业投资者 是
证券投资基金
7 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 I 类专业投资者 是经核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
8（五）关于本次发行对象私募备案情况核查
根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规
定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、本次发行的认购对象国家军民融合产业投资基金有限责任公司为私募投资基金，
已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SGC907；其管理人为惠华基金管理有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为 P1069217；
2、本次发行的认购对象国华卫星应用产业基金（南京）合伙企业（有限合伙）为
私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SJJ974；其管理人为国华卫星应用产业基金管理（南京）有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为 P1070343；
3、本次发行的认购对象长三角（合肥）数字经济股权投资基金合伙企业（有限合
伙）为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SSG164；其管理人为上海固信投资控股有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为 P1002668；
4、本次发行的认购对象青岛青首产业投资基金合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SVT118；其管理人为北京首元新能投资管理有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为 P1065201；
5、本次发行的认购对象江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券投资基
金为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SLN540；其管理人为江苏瑞华投资管理有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募证券投资基金管理人，登记编号为 P1010303；
6、本次发行的认购对象北京首钢基金有限公司为私募投资基金，已通过中国证券
投资基金业协会备案，基金编号为 SD5609；其管理人为北京首钢基金有限公司，现已
9完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号
为 P1008895；
7、本次发行的认购对象中邮人寿保险股份有限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
（六）关于认购对象资金来源的说明与核查
本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
（七）本次发行缴款及验资情况2022年6月24日，公司及主承销商向本次发行的7名获配对象发送了《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年7月1日出具的《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZG12233 号），截至 2022 年 6 月 30 日，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金1549999988.16元。
2022年6月30日认购资金验资完成后，主承销商在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年7月1日出具的《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZG12234 号），截至 2022 年 6 月 30 日，发行人已向 7 名特定对象发行人民币普通股（A 股）25260756 股，发行价格 61.36 元/股，募集资金总额为人民币
1549999988.16元，扣除各项发行费用（不含税）人民币17235151.64元后，实际募
10集资金净额为人民币1532764836.52元。其中计入股本为人民币25260756.00元，转
入资本公积（股本溢价）为人民币1507504080.52元。
四、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见经核查，本次发行保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：
本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。
本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《注册办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。
发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接
方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）11（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人签名：
李政宇
保荐代表人签名：
张子航曾诚
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青中信建投证券股份有限公司年月日
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