广晟有色:广晟有色2022年第二次临时股东大会法律意见书

法律意见书
广东连越律师事务所关于广晟有色金属股份有限公司
2022年第二次临时股东大会的法律意见书
致：广晟有色金属股份有限公司
广东连越律师事务所（以下简称“本所”）接受广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“公司”）的委托，指派陆丽梅律师、卢润姿律师（以下简称“本所律师”）出席并见证了公司2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
及《广晟有色金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序、表决结果等事
宜进行了审查，现发表本法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）公司董事会已于2022年6月11日在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）上刊登了《广晟有色金属股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），《股东大会通知》列明了本次股东大会现场会议的召开日期、时间和地点，网络投票的系统、起止日期和投票时间，会议审议事项，会议出席对象，会议登记方法等相关事宜。
（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
1、现场会议于2022年6月27日下午15:00在广州市天河区林和西路保利中汇广场
A 栋 32 楼公司会议室召开。本次股东大会由公司半数以上董事共同推举董事喻鸿先生主持，会议就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
2、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年6月27日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
2022年6月27日9:15—15:00。法律意见书
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席会议的股东及股东授权代理人
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东授权代理人共计19人，代表有表决权股份数136447274股，占公司有表决权股份总数的40.5566%。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均为截至2022年6月20日下午交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
（二）出席会议的其他人员
出席本次股东大会的人员除了上述股东、股东授权代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人员及见证律师等。
经本所律师核查，上述人员均具备参加本次股东大会的合法资格。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，本所律师认为，召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，其资格合法有效。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）根据本次股东大会的通知，本次股东大会审议了以下议案：
1、关于购置办公楼暨关联交易的议案
2、关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
3、关于选举董事的议案（应选董事1人）
3.01黎锦坤
4、关于选举独立董事的议案（应选独立董事1人）
4.01尤德卫
上述议案中，议案1涉及关联交易，关联股东广东省广晟控股集团有限公司、广东省稀土产业集团有限公司应回避表决；议案3、议案4需采用累积投票制。
经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代理人以现场记名投票的方式对上述提案进行了表决，并由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票。公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网法律意见书络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。
经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
1、关于购置办公楼暨关联交易的议案
同意7074757股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的100%；反对
0股，弃权0股。关联股东广东省广晟控股集团有限公司、广东省稀土产业集团有限公司回避表决。
2、关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
同意136447274股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的100%；反对0股，弃权0股。
3、关于选举董事的议案（应选董事1人）
3.01黎锦坤
同意134397675股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的98.4978%。
4、关于选举独立董事的议案（应选独立董事1人）
4.01尤德卫
同意134397675股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的98.4978%。
根据表决结果，上述议案获得了出席会议股东有效表决通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，会议表决程序和结果均真实、合法、有效。
（以下无正文）