珠海冠宇:第一届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：688772证券简称：珠海冠宇公告编号：2022-039
珠海冠宇电池股份有限公司
第一届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次会议于2022年6月28日以现场结合通讯方式召开。根据《珠海冠宇电池股份有限公司章程》第一百二十四条的规定，如有紧急需要召开董事会的事件，可以立即通知并召开临时董事会。本次会议通知已于2022年6月27日发出。本次会议由董事长徐延铭先生召集并主持，应出席董事9人，实际到会董事9人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等法律法规以及《珠海冠宇电池股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况（一）审议通过《关于调整的议案》
为推进本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的工作，根据公司股东大会对本次发行相关事宜的授权，并结合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》等监管政策的要求，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券发行规模及募集资金用途进行调整，原发行方案中其他内容不变，具体调整内容如下：
（一）发行规模
调整前：根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币312904.33万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
调整后：
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币308904.33万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（二）本次募集资金用途
调整前：
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
312904.33万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元预计总投资募集资金拟序号项目名称实施主体实施地点金额投入金额聚合物锂离子电池叠片生产线建设广东省珠
1珠海冠宇142894.04135190.24
项目海市
2珠海生产线技改及搬迁项目44098.3843233.71
总部高性能聚合物锂离子电池生产广东省珠
2.1珠海冠宇10289.7610088.00
线技改项目海市
原四、五部锂离子电池生产线自动广东省珠
2.2珠海冠宇33808.6233145.71
化升级改造项目海市锂离子电池试验与测试中心建设项广东省珠
3珠海冠宇45369.9944480.38
目海市
4补充流动资金90000.0090000.00
合计322362.41312904.33
注：上述募集资金拟投入金额系已考虑并扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资后的金额。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
调整后：
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
308904.33万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元预计总投资募集资金拟序号项目名称实施主体实施地点金额投入金额聚合物锂离子电池叠片生产线建设广东省珠
1珠海冠宇142894.04131190.24
项目海市
2珠海生产线技改及搬迁项目44098.3843233.71
总部高性能聚合物锂离子电池生产广东省珠
2.1珠海冠宇10289.7610088.00
线技改项目海市
原四、五部锂离子电池生产线自动广东省珠
2.2珠海冠宇33808.6233145.71
化升级改造项目海市锂离子电池试验与测试中心建设项广东省珠
3珠海冠宇45369.9944480.38
目海市
4补充流动资金90000.0090000.00
合计322362.41308904.33
注：上述募集资金拟投入金额系已考虑并扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发
行前新投入和拟投入的财务性投资4000.00万元后的金额。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
除上述调整外，本次发行方案的其他内容不变。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《珠海冠宇电池股份有限公司关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的公告》。（二）审议通过《关于修订的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，根据公司股东大会对本次发行相关事宜的授权，拟对本次发行预案进行修订，并相应拟定了《珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
（三）审议通过《关于修订的议案》
根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司目前的实际情况，根据公司股东大会对本次发行相关事宜的授权，拟对本次发行方案的论证分析报告进行修订，并相应拟定了《珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》。
（四）审议通过《关于修订的议案》
根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司目前的实际情况，根据公司股东大会对本次发行相关事宜的授权，拟对本次发行募集资金使用的可行性分析报告进行修订，并相应拟定了《珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
（五）审议通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施和相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，根据公司股东大会对本次发行相关事宜的授权，拟对本次发行方案进行调整，需相应更新本次发行摊薄即期回报填补措施的相关内容。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《珠海冠宇电池股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。
（六）审议通过《关于受让东营昆宇电源科技有限公司股权以抵偿债务暨关联交易的议案》
为尽快解决东营昆宇新能源科技有限公司（以下简称“东营昆宇新能源”）与公司间的债务问题，公司拟与东营昆宇新能源、东营昆宇电源科技有限公司（以下简称“东营昆宇电源”）以及昆宇（东营）股权投资合伙企业（有限合伙）签
订《股权转让协议》，同意东营昆宇新能源按照东营昆宇电源总估值380000万元将东营昆宇新能源持有的东营昆宇电源1.2632%股权（以下简称“标的股权”）转让给公司以抵偿其对公司的4800万元债务。
本次股权转让完成后东营昆宇新能源或其指定的第三方应于以下二者孰早
的时间：（a）本协议签署之日起 1 年内；（b）东营昆宇电源完成股份制改造之日前，以现金回购公司持有的标的股权回购价格计算公式如下：
回购价格= 股权转让价款 *（1+6%*T/365）- 公司从东营昆宇电源已获得的股息及红利。
T 为本协议签署日至公司收到全部回购价款之日期间的自然天数。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于受让东营昆宇电源科技有限公司股权以抵偿债务暨关联交易的公告》。
特此公告。
珠海冠宇电池股份有限公司董事会
2022年6月30日