绿地控股:绿地控股2021年年度股东大会之法律意见书

北京金杜（杭州）律师事务所
关于绿地控股集团股份有限公司
2021年年度股东大会之
法律意见书
致：绿地控股集团股份有限公司
北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称本所）接受绿地控股集团股份有
限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理
委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称《股东大会规则》）、上海证券交易所《上海证券交易所关于应对疫情优化自律监管服务、进一步保障市场运行若干措施的通知》（以下简称《通知》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有
效的《绿地控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于2022年6月28日召开的2021年年度股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。受新冠肺炎疫情的影响，为配合上海市新冠肺炎疫情防控工作，经办律师以视频方式参加并进行见证。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1.公司现行有效的《绿地控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；
2.公司第十届董事会第二次、第三次会议决议；
3.公司第十届监事会第二次会议决议；
4.公司关于召开2021年年度股东大会的通知；
15.公司关于疫情防控期间参加2021年年度股东大会相关注意事项的提示
性公告；
6.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
7.上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
8.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
9.其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；
公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关
规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
2（一）本次股东大会的召集2022年6月6日，公司第十届董事会第三次会议审议通过《关于召开公司
2021年年度股东大会的议案》，决定于2022年6月28日召开2021年年度股东大会。
2022年6月6日，公司以公告形式在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体刊登了《绿地控股集团股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）。
2022年6月18日，公司以公告形式在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体刊登了《绿地控股集团股份有限公司关于疫情防控期间参加2021年年度股东大会相关注意事项的提示性公告（》以下简称《提示性公告》），调整现场会议召开方式为通讯会议方式。
（二）本次股东大会的召开
1.本次股东大会采取通讯方式召开。
2.本次股东大会的现场会议原定于2022年6月28日14:15在上海市协和
路193号召开，受新冠肺炎疫情的影响，为积极配合上海市疫情防控工作、严格落实疫情防控最新要求，现场会议召开方式调整为通讯方式召开，公司向完成登记参会的股东提供通讯接入的参会方式，以通讯方式出席的股东提供的资料或文件与现场会议要求一致。会议由董事长张玉良先生主持。
3.通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为：通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》及《提示性公告》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的议案一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》《公司章程》和《通知》的相关规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
3本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册等相关资料进行了核查，
确认通讯方式出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共6人，代表有表决权股份9490975580股，占公司有表决权股份总数的74.2843%。
根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共99名（包括前述以通讯方式出席会议但通过网络投票方式进行投票的股东及股东代理人），代表有表决权股份222819468股，占公司有表决权股份总数的1.7440%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共102人，代表有表决权股份
505985045股，占公司有表决权股份总数的3.9603%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共计105人，代表有表决权股份
9713795048股，占公司有表决权股份总数的76.0282%。
除上述出席本次股东大会人员以外，通讯方式出席/列席本次股东大会会议的人员还包括公司部分董事、监事、董事会秘书以及其他部分高级管理人员、本所律师。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议
案或增加新议案的情形。
2.本次股东大会采取通讯方式投票与网络投票相结合的表决方式。经本所
律师见证，本次股东大会通讯方式投票以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。通讯方式投票的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
43.本次股东大会采取通讯方式投票与网络投票相结合的表决方式。
4.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易
系统投票平台或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1.《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》之表决结果如下：
同意9711024305股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9714%；反对2367418股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0243%；弃权403325股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0043%。
2.《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》之表决结果如下：
同意9711069205股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9719%；反对2322518股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0239%；弃权403325股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0042%。
3.《关于公司2021年度财务决算报告的议案》之表决结果如下：
同意9711069305股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9719%；反对2322418股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0239%；弃权403325股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0042%。
4.《关于公司2021年度利润分配预案的议案》之表决结果如下：
同意9711148380股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9727%；反对2636668股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0271%；弃权10000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0002%。
其中，中小投资者表决情况为，同意503338377股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.4769%；反对2636668股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
50.5210%；弃权10000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有
表决权股份总数的0.0021%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
5.《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》之表决结果如下：
同意9711069305股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9719%；反对2322418股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0239%；弃权403325股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0042%。
6.《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》之表决结果如下：
同意9707175620股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9318%；反对6145903股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0632%；弃权473525股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0050%。
其中，中小投资者表决情况为，同意499365617股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.6917%；反对6145903股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
1.2146%；弃权473525股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表
有表决权股份总数的0.0937%。
7.《关于公司新增对外担保额度的议案》之表决结果如下：
同意9591676488股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.7428%；反对122095560股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的1.2569%；弃权23000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0003%。
其中，中小投资者表决情况为，同意383866485股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的75.8651%；反对
122095560股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股
份总数的24.1302%；弃权23000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0047%。
8.《关于公司2022年度新增财务资助额度的议案》之表决结果如下：
同意9711143780股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
6总数的99.9727%；反对2641268股，占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的0.0271%；弃权10000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0002%。
其中，中小投资者表决情况为，同意503333777股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.4760%；反对2641268股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.5220%；弃权10000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有
表决权股份总数的0.0020%。
本次会议还听取了公司独立董事2021年度独立董事述职报告。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%（如有）系由四舍五入造成。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；
出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文，为签章页）
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