莱尔科技:关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告

证券代码：688683证券简称：莱尔科技公告编号：2022-035
广东莱尔新材料科技股份有限公司
关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
*交易简要内容：广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“莱尔科技”）与宜宾天亿新材料科技有限公司（以下简称“天亿新材料”）、关联方广
东顺控发展股份有限公司（以下简称“顺控发展”）签署《投资合作协议》，共同出资人民币10000.00万元设立有限责任公司（以下简称“合资公司”），主要生产、销售 PVC-O（双轴取向聚氯乙烯）新型管材及配套管件、配套胶圈，PVC（聚氯乙烯）生态环保地板。其中，公司以自有资金出资人民币2300.00万元，占合资公司注册资本的23%；天亿新材料出资人民币5100.00万元，占合资公司注册资本的51%；顺控发展出资2600.00万元，占合资公司注册资本26%。
*本次交易系与关联方共同对外投资，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
*本次交易实施不存在重大法律障碍。
*本次对外投资事项已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会
第十次会议审议通过，独立董事对上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，保荐机构东方证券承销保荐有限公司发表了无异议的核查意见。本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项无需提交股东大会审议。
*相关风险提示：（1）本次对外投资设立合资公司尚需通过工商部门等有关
审批机关的核准登记，存在不确定性。（2）合资公司成立后，在开展业务过程中可能受宏观经济、行业政策、市场竞争、技术研发等方面的不确定因素影响，经营情况存在不确定性，导致公司无法实现预期投资收益等风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
公司于2022年6月25日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第
十次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司与天亿新材料、顺控发展签署《投资合作协议》，共同出资人民币10000.00万元设立合资公司。其中，公司以自有资金出资人民币2300.00万元，占合资公司注册资本的23%；天亿新材料出资人民币5100.00万元，占合资公司注册资本的51%；顺控发展出资2600.00万元，占合资公司注册资本26%。合资公司主要生产、销售 PVC-O（双轴取向聚氯乙烯）新型管材及配套管件、配套胶圈，PVC（聚氯乙烯）生态环保地板。
公司已辞任的财务总监聂织锦女士在顺控发展担任独立董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，顺控发展系公司关联法人，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内，顺控发展根据与顺德区政府部门签署的《佛山市顺德区城市供水特许经营协议》约定，按照政府定价标准向公司供应自来水并收取水费；公司与顺控发展累计已发生的其他关联交易金额为0元。
二、合作方基本情况
（一）广东顺控发展股份有限公司
1、关联关系说明公司已辞任的财务总监聂织锦女士在顺控发展担任独立董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，顺控发展系公司关联法人。
2、关联人情况说明
（1）企业类型：其他股份有限公司（上市）
（2）法定代表人：陈海燕（3）注册资本：61751.873万元人民币
（4）成立日期：1992年9月23日
（5）注册地址：佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会新城区
观绿路4号恒实置业广场1号楼1901-1905、20层(住所申报)
（6）经营范围：许可项目：自来水生产与供应；房屋建筑和市政基础设施
项目工程总承包；各类工程建设活动；发电、输电、供电业务；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；危险废物经营；室内环境检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；机械设备销售；污水处理及其再生利用；水污染治理；水环境污染防治服务；市政设施管理；固体废物治理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产
性废旧金属回收；再生资源加工；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；环境应急治理服务；
环保咨询服务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（7）控股股东与实际控制人：顺控发展的控股股东为广东顺德控股集团有
限公司、实际控制人为佛山市顺德区国有资产监督管理局。
（8）主要财务数据：2021年末总资产442231.38万元、净资产283919.07万元；2021年度营业收入133811.88万元、净利润36709.38万元。
3、顺控发展根据与顺德区政府部门签署的《佛山市顺德区城市供水特许经营协议》约定，按照政府定价标准向公司供应自来水并收取水费；公司与顺控发展累计已发生的其他关联交易金额为0元。截至本公告披露日，除上述事项外，公司与顺控发展之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（二）宜宾天亿新材料科技有限公司
1、合作方情况说明（1）企业类型：其他有限责任公司
（2）法定代表人：罗云
（3）注册资本：31173.18万元人民币
（4）成立日期：2002年12月10日
（5）注册地址：四川省宜宾市临港经济技术开发区港园路西段61号
（6）经营范围：许可项目：特种设备制造；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：塑料制品制造；橡胶制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料制造；有色金属合金制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；农林牧副渔业专业机械的制造；资源再生利用技术研发；社会经济咨询服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；阀门和旋塞研发；灌溉服务；进出口代理；货物进出口；技术进出口；粮食收购；塑料制品销售；橡胶制品销售；合成材料销售；高性能纤维及复合材料销售；工程塑料及合成树脂销售；有色金属合金销售；高性能有色金
属及合金材料销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；通讯设备销售；肥料销售；食品添加剂销售；五金产品零售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属链条及其他金属制品销售；纸制品销售；润滑油销售；煤炭及制品销售；日用百货销售；电器辅件销售；纸浆销售；针纺织品及原料销售；
玩具销售；消防器材销售；特种设备出租；仓储设备租赁服务；特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（7）控股股东与实际控制人：天亿新材料的控股股东为宜宾天原集团股份
有限公司（以下简称“天原股份”）；实际控制人为宜宾市政府国有资产监督管理委员会。
（8）主要财务数据：2021年末总资产130796.57万元、净资产54637.19万元；2021年营业收入为58533.51万元，净利润为707.44万元。2、截至本公告披露日，公司与天亿新材料之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
该关联交易类型属于对外投资。合资公司尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，有关合资公司注册登记信息最终以工商登记注册为准。
1、合资公司类型：有限责任公司
2、注册资本：10000万元人民币
3、注册地址：广东省佛山市顺德区4、经营范围：一般项目：塑料制品制造；橡胶制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料制造；有色金属合金制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；进出口代理；货物进出口；技术进出口；塑料制品销售；橡胶制品销售；
合成材料销售；高性能纤维及复合材料销售；工程塑料及合成树脂销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5、股权结构：
序认缴出资额持股股东名称出资方式资金来源号（万元）比例宜宾天亿新材料科技有自有或自
15100货币51%
限公司筹资金广东顺控发展股份有限自有或自
22600货币26%
公司筹资金广东莱尔新材料科技股自有或自
32300货币23%
份有限公司筹资金
合计10000--100%
6、合资公司业务规划：未来将以广东省顺德区作为华南基地，计划建设 PVC-
O 管及配套管件、配套胶圈项目，以及 PVC 生态环保地板项目，形成完善的产品系列，将市场覆盖至粤港澳大湾区，抢占市场发展机会，提高盈利能力，助力控股股东天亿新材料早日实现资产证券化目标。四、关联交易的定价情况
本次交易价格以各出资方认缴的出资额为定价依据，交易价格公允，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、投资合作协议的主要内容
（一）协议签署主体
甲方：宜宾天亿新材料科技有限公司
乙方：广东莱尔新材料科技股份有限公司
丙方：广东顺控发展股份有限公司
（二）合资公司的基本信息
1、公司类型：有限责任公司
2、注册地址：广东省佛山市顺德区
3、注册资本：10000万元人民币4、经营范围：一般项目：塑料制品制造；橡胶制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料制造；有色金属合金制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；进出口代理；货物进出口；技术进出口；塑料制品销售；橡胶制品销售；
合成材料销售；高性能纤维及复合材料销售；工程塑料及合成树脂销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5、股权结构
单位：万元人民币序认缴出出资股东出资方式资金来源持股比例号资额宜宾天亿新材料科自有或自筹
15100货币出资51%
技有限公司资金广东顺控发展股份自有或自筹
22600货币出资26%
有限公司资金广东莱尔新材料科自有或自筹
32300货币出资23%
技股份有限公司资金
10000--100%
以上信息以工商部门最终核准登记为准。自合资公司设立之日起，合资各方对合资企业的责任以各自认缴的出资额为限，各方按照认缴出资额承担相应的亏损，按照实缴的出资额分享利润。
合资企业注册资本10000万元人民币，由合资各方根据合资公司实际经营情况和《公司章程》按出资比例分期同步缴付。
（三）合资公司的组织机构
合资公司设股东会、董事会、监事会、经理层等机构。
合资公司董事会由5名董事组成。其中甲方推荐3名，乙方和丙方各推荐1名。董事会设董事长1名。董事长由甲方推荐人员担任。董事每届任期三年，连选可以连任。各方保证所推荐的董事人选需满足《公司法》和合资公司章程规定的董事任职资格。
合资公司监事会由3名监事组成，甲方、乙方和丙方各推荐1名。监事会设监事会主席1名，由丙方推荐人员担任。监事每届任期三年，连选可以连任。各方保证所推荐的监事人选需满足《公司法》和合资公司章程规定的监事任职资格。
合资公司经理层设总经理1名，副总经理2名。甲方推荐1名总经理，乙方、丙方各推荐1名副总经理，均由董事会聘任，任期3年。甲方推荐1名财务负责人。
（四）违约责任
本协议生效后，各方均应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。本协议任何一方违反协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的赔偿责任。
（五）争议解决方式本协议各方同意因本协议签订及履行而产生的或与此有关的任何争议由各
方协商一致解决，如果协商一致不能解决的，则各方可向原告所在地人民法院起诉，败诉方应当承担胜诉方因办理案件所支出的案件受理费、律师费、执行费等相关费用。
当产生任何争议时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
（六）协议生效本合作协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
（一）本次交易的必要性
合资公司主要生产、销售 PVC-O（双轴取向聚氯乙烯）新型管材及配套管
件、配套胶圈，PVC（聚氯乙烯）生态环保地板。
1、PVC-O 管业务
PVC-O 管道属于一种新型环保的高分子材料产品，基于其特殊的分子排列结构，具有高强度、高韧性、高抗冲、抗疲劳的特点。产品性能方面，在 PVC-O 管管壁仅为传统塑料管材一半的情况下，增大内径和输水断面面积的同时，具有优良的抗冲击性能、抗开裂能力和超高的承压强度，性能远优于普通 PVC-U、PE 管材。相比传统球墨铸铁管，PVC-O 管内壁比金属管材光滑，减少结垢，同外径的输水流量更高；其次单位长度重量仅为球墨铸铁管15%左右，可大幅降低安装成本，大大节约原材料资源，降低成本。节能减排方面，PVC-O 管在生产过程中消耗的能量和排放的温室气体远低于其他管材，与传统的 PE 给水管材相比，生产相同外径的 PVC-O 管材，所需原材料少，能源消耗仅为一半，碳排放量减少，是最有利生态、环保的可持续发展的供水材料，也是供水、排水管网系统建设的最佳产品。2021年，全球供水管道使用总量超过5000万吨，根据测算，其中，PVC-O 管仅替代中国 PE 管道和球墨铸铁管的市场份额，市场容量即可达上千亿元的规模。
PVC-O 管道作为一种新型的环保塑料管材，其性能的优越性得到了社会的广泛重视，主要产能分布在欧洲的西班牙、荷兰以及美国、澳洲等地。相较于国际市场，国内生产技术起步较晚，普遍存在管材口径较小、材料等级低、产品合格率低等问题，技术壁垒较高。随着行业内不断突破技术难关，以及国家对可持续性发展战略的愈发重视，新型环保节能建筑管材行业将是未来一大发展趋势，具有广阔的发展空间。
2、PVC 生态环保地板业务
PVC 生态环保地板具有绿色环保、防水防潮、裁剪拼接简单容易等优势，符合绿色环保和资源循环利用的理念，属于“重点发展绿色化、多功能化、高性能的新型材料”。近年来，PVC 生态环保地板以其质轻、耐磨、阻燃等特点，成为应用范围越来越广的建筑装饰材料，未来内需和出口将会成为 PVC 生态环保地板发展的强劲动力，迎来快速发展的机遇。
3、与公司的业务协同性
自公司成立以来，公司专注于功能性胶膜材料及其应用产品的研发与生产，以高分子新材料研发为公司发展战略重点，挖掘与整合产业链资源与价值，实现材料端与应用端的协同发展。合资公司投资建设的 PVC-O 管和 PVC 生态环保地板产品，作为一种节能环保的高分子材料应用产品，具有领先的技术优势与明显的节能减排社会效益，符合公司技术创新与节能环保的发展路线。公司通过参股合资公司，进一步扩大公司在高分子新材料的业务扩展领域的同时，可有助于加深对高分子新材料的研究领域，并获得良好的经济效益，有利于公司实现可持续发展。
（二）本次交易对公司的影响
合资公司的控股股东为宜宾天原集团股份有限公司控股子公司天亿新材料，天原股份是四川宜宾支柱骨干国有上市公司，中国制造业企业500强、中国石油和化工企业500强，依托“一体两翼”转型战略，形成了“以优势氯碱产业为主体、以化工新材料和新能源先进化学电池及材料产业为两翼”的发展新格局。天原股份与下游锂电池龙头企业宁德时代建立了战略合作关系，共同在锂电正极材料及前驱体等领域开展深入的研发及产业化合作，力争成为继四川时代之后最大的锂电配套企业，为宜宾引入和打造世界级千亿锂电产业集群发挥重要作用。天原股份控股子公司天亿新材料突破国外“卡脖子”核心技术难题，可生产大口径PVC-O 管道和 PVC-O 管件配套，填补了国内技术空白；目前拥有授权专利 44项，其中授权发明专利 11 项；已经发展形成包括 PVC 管道、聚烯烃管道、PVC-O 为主的高抗冲新型管道和以 SPC 为主的 PVC 地板的多组合业务板块。
合资公司依托股东天原股份完善的循环经济产业链优势与其子公司成熟的
技术与生产团队开展业务，借助上市公司股东--顺控发展本土供水服务全产业链优势，以及莱尔科技产业资源优势，共同发展国家新兴材料产业。
本次对外投资设立合资公司，有利于发挥合资公司股东——三家上市公司各方资源优势，强强联合，以粤港澳大湾区为基点，填补华南市场空白，逐步辐射全国拓展 PVC-O 新型管材及 PVC 生态环保地板业务，实现共同发展，具有较好的市场发展前景和经济效益。
本次对外投资设立合资公司是保证公司主营业务正常发展的前提下、在充分
论证和市场调研的基础上做出的投资决策，资金来源为公司的自有资金，不会影响公司正常生产经营。公司对合资公司不构成控制，公司的合并报表范围不会发生变化，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响。
七、相关风险提示
（一）本次对外投资设立合资公司尚需通过工商部门等有关审批机关的核准登记，存在不确定性。
（二）合资公司成立后，在开展业务过程中可能受宏观经济、行业政策、市
场竞争、技术研发等方面的不确定因素影响，经营情况存在不确定性，导致公司无法实现预期投资收益等风险。
敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。八、关联交易的审议程序
公司于2022年6月25日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第
十次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项无需提交股东大会审议。
独立董事对本事项发表了事前认可意见。独立董事认为：公司本次与关联方共同对外投资设立合资公司，系充分发挥合作方的优势，实现共同发展，有利于提升公司经营绩效。本次交易定价合理，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及其他股东特别是中小股东的权益。因此，我们同意将该议案提交公司第二届董事会第十三次会议审议。
独立董事对本事项发表了独立意见。独立董事认为：本次关联交易经交易各方协商一致决议，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，交易定价公允，不会对公司独立性产生不利影响。因此，我们同意公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项。
董事会审计委员会就该事项发表书面意见。审计委员会认为:公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，有利于提升公司经营绩效，本次关联交易符合“公平、公正、公允”的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构东方证券承销保荐有限公司认为：公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第
十次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，本次关联交易无需提交股东大会审议。本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易事项系整合合资各方资源，发挥各方优势抓住市场发展机遇，符合公司整体发展战略，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司持续经营能力及独立性。
综上，保荐机构对于公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项无异议。
九、上网公告附件（一）莱尔科技第二届董事会第十三次会议决议
（二）莱尔科技第二届监事会第十次会议决议
（三）莱尔科技独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见
（四）莱尔科技独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
（五）东方证券承销保荐有限公司关于广东莱尔新材料科技股份有限公司对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见特此公告。
广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会
2022年6月27日