扬农化工:对外担保管理制度

江苏扬农化工股份有限公司
对外担保管理制度
（经2022年6月21日董事会审议通过）
第一章总则第一条为了保护投资者的合法权益，规范江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司为控股子公司提供的担保。
第三条公司对外担保实行统一管理，未经公司批准，任何人无权以公司名
义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条公司合并报表范围内子公司的对外担保业务，视同公司行为，其对外担保应按照本制度执行。
公司控股子公司为本公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照上海证券交易所《股票上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同本公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险，并应当对违规担保产生的损失依法承担赔偿责任。
1第二章对外担保一般性规定
第六条公司应建立有效的内部控制制度，严格控制对外担保产生的债务风险，依法履行对外担保的审议程序和信息披露义务。
第七条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被
担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
第八条董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重
点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
第九条公司对外担保原则上应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，反担保方式应具有可执行性。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为子公司提供担保，可以不要求反担保。
第十条公司原则上不得接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的
财产、权利作为反担保，亦不得接受明显没有债务履行能力的第三方提供的保证担保作为反担保。
第三章对外担保的程序和审批权限
第十一条公司对外担保的主管部门为财务与预算管理部。被担保人应向财
务与预算管理部提交相关材料，财务与预算管理部审核后形成书面报告，提交总经理办公会讨论。总经理办公会讨论通过后，交由董事会秘书按照规定提请董事会或股东大会审议。
第十二条被担保人应向财务与预算管理部提交担保申请书及附件，担保申
请书至少包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
2（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
（六）反担保方案（如适用）。
第十三条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包
括：
（一）企业基本资料，包括被担保人的营业执照、企业章程复印件、法定
代表人身份证明、反映与本公司关联关系的相关资料等；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同复印件；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）财务与预算管理部认为必需提交的其他资料。
第十四条公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会。
应由公司股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经公司股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应当由股东大会特别决议通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十五条除第十四条规定以外的对外担保事项，由公司董事会审议决定。
董事会在权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必
3须经出席会议的三分之二以上董事的同意。董事会审议关联担保事项时，关联董事应当回避。
第十六条公司独立董事应对需要披露的提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）事项发表独立意见。
第十七条公司对外担保必须签订书面担保合同，担保合同订立时公司财务与预算管理部应会同公司证券与法律事务部对担保合同进行审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第十八条对于经董事会或股东大会审议通过的对外担保，公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同；
未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同或其他类型的法律文书。
第四章对外担保的日常管理
第十九条公司财务与预算管理部应指派专人持续关注被担保人的情况，收
集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第二十一条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关
责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向被担保人追偿。
第二十二条公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并关注担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议程序通过的异常
4担保合同，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
第五章对外担保的信息披露
第二十三条公司对外提供担保，应按照中国证监会、上海证券交易所及公
司章程的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。
第二十四条参与公司对外担保事宜的任何部门及人员，均有责任及时将对
外担保的情况向公司证券与法律事务部进行通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第二十五条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在公司指定
信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保发生额、余额，担保余额占公司最近一期经审计净资产的比例等。
如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形，公司应当及时披露。
第二十六条公司应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息
知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此产生的法律责任。
第六章责任追究
第二十七条公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度擅自签订担保
合同或者越权签订担保合同的，公司将追究有关当事人的责任。
第二十八条公司董事、高级管理人员或其他人员怠于履行职责，给公司造
成损失的，公司董事会将根据公司遭受的经济损失大小、风险的大小、情节轻重程度，决定给予责任人相应的处分。
第七章附则
第二十九条除非特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第三十条本制度由公司董事会负责解释。
5第三十一条本制度与国家法律法规、中国证监会有关规定、上海证券交易
所有关规定以及公司章程不一致的，以国家法律法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定以及公司章程为准。
第三十二条本制度经公司董事会审议通过之日起生效。
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