厦门钨业:厦门钨业股份有限公司第二期员工持股计划管理办法

厦门钨业股份有限公司
第二期员工持股计划管理办法
第一章总则
第一条为规范厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）
第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证监会公告〔2014〕33号）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章、
规范性文件和《厦门钨业股份有限公司章程》《厦门钨业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划草案”）之规定，特制定本管理办法。
第二章员工持股计划的制定
第一节员工持股计划的基本原则及实施程序
第二条员工持股计划应当遵循如下基本原则：
（一）依法合规原则。公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的
规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则。公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则。员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条员工持股计划应当按照如下主要程序实施：
（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等民主程序充分征求员工意见。
（二）公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对员工持股计划是否有
利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，公司是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表独立意见。
（三）公司监事会对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公
司及全体股东的利益，公司是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。
（四）公司董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决
议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等相关文件。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
（六）公司发出召开关于审议员工持股计划的股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过后实施。
第二节员工持股计划的参加对象及确定标准
第四条本员工持股计划的参加对象应当是与公司及其合并报表范围内下
属公司（含分公司、全资及控股子公司）签订正式劳动合同或聘任合同的员工，包括如下人员：
（一）厦门钨业的董事和高级管理人员；
（二）厦门钨业下属公司高级管理人员；
（三）产品事业部经营班子；
（四）厦门钨业及下属公司中层管理人员；
（五）厦门钨业及下属公司三级以上核心技术人员；
（六）厦门钨业及下属公司管理及技术骨干；
（七）厦门钨业及下属公司外派参股公司管理及技术骨干以上人员。
厦门滕王阁房地产开发有限公司及其下属公司、厦门厦钨新能源材料股份有限公司及其下属公司的员工暂不参加本员工持股计划。
第五条具有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行
贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（四）董事会认定的不能成为员工持股计划持有人的情形；
（五）有关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为员工持股计划持有人的情形。
第六条参加本员工持股计划的员工总人数不超过144人，其中公司董事和
高级管理人员黄长庚、吴高潮、钟可祥、洪超额、钟炳贤、周羽君拟参与认购本
员工持股计划，共6人，合计认购本员工持股计划份额不超过620万份；其他员工合计认购本员工持股计划份额不超过2526万份。
第三节员工持股计划的资金来源及股票来源
第七条公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金
及法律法规允许的其他方式，不包括杠杆融资结构化设计产品。
根据公司现行《年薪制实施方案》的规定，为建立股东、公司、员工“风险共担、利益共享”机制，有效调动员工的积极性和创造性，鼓励实行年薪制人员按照个人自愿的原则将留存在公司的风险基金用于认购员工持股计划份额。本员工持股计划到期或提前终止时，风险基金的管理和处置按照公司届时有效的《年薪制实施方案》或其他相关文件办理。
第八条公司不得向持有人无偿赠与股份，不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。
第九条本员工持股计划初始拟募集资金总额不超过3146万元，以“份”
作为认购单位，每份金额为1.00元，单个员工必须认购1万元整数倍份额，且最低认购金额为10万元（即10万份）。
第十条任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。
持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开
发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第十一条本员工持股计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划通过二级市场购买的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式）取得并持有厦门钨业股票。自公司股东大会审议通过本员工持股计划后的6个月内完成标的股票的购买。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第四节员工持股计划的存续期限、锁定期及买卖股票限制
第十二条本员工持股计划的存续期为24个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划并且本员工持股计划成立之日起算。
如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议审议通过并提交公司董事会
审议通过后，可相应延长。
第十三条本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
第十四条本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间；
（五）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
第三章员工持股计划的管理
第一节员工持股计划的管理模式
第十五条本员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由员工持股计划全体持有人组成。第十六条持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产
等）、代表本员工持股计划行使股东权利等。
第十七条公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
第二节员工持股计划的持有人
第十八条参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
第十九条员工持股计划持有人的权利如下：
（一）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（二）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至卖出股票期间的股利
和/或股息（如有）；
（三）依法参加持有人会议并享有本办法规定的各项权利；
（四）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
第二十条持有人的义务如下：
（一）员工持股计划存续期内，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；
（二）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺的出资额在约定期限内足额出资；
（三）按其持有的员工持股计划份额承担员工持股计划的相关费用；
（四）按名下的员工持股计划份额承担员工持股计划的或有风险；
（五）按名下的员工持股计划份额承担员工持股计划买卖股票时的法定股票
交易税费，并自行承担因参与员工持股计划、取得员工持股计划收益依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（六）法律、行政法规、部门规章及本办法所规定的其他义务。
第三节员工持股计划持有人会议
第二十一条持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
第二十二条持有人会议行使如下职权：
（一）选举、罢免管理委员会委员；
（二）员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长；
（三）员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资活动；
（四）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（五）授权管理委员会行使股东权利；
（六）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
第二十三条首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会
议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
第二十四条召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通
过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴通知或者其他方式，提交给全体持有人。
第二十五条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以不受前述提前通知时间限制，通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。第二十六条合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
第二十七条持有人会议以现场召开为原则，并可以采取安全、经济、便捷
的视频、电话、网络和其他方式为持有人参加持有人会议提供便利。持有人通过上述方式参加持有人会议的，视为出席。
第二十八条员工持股计划持有人所持有的每份计划份额享有一票表决权。
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
第二十九条持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从
上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十条会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持份额过半数同意后则视为表决通过（员工持股计划及本办法约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
第三十一条持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公
司章程的规定提交公司董事会、股东大会审议。
第三十二条会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
第四节员工持股计划的管理委员会
第三十三条员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
第三十四条管理委员会由15名委员组成，设主任1名，副主任1名。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任和副主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致。
第三十五条管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本办法，对员工持
股计划负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（二）不得挪用员工持股计划资金；
（三）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（五）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（六）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（七）法律、行政法规、部门规章及本办法规定的其他义务。
第三十六条管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十七条管理委员会行使下列职权：
（一）根据本办法规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（二）代表全体持有人进行员工持股计划的日常管理及监督；
（三）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；
（四）负责与公司董事会、监事会、股东大会的协调事宜；
（五）管理员工持股计划利益和权益分配；
（六）决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；
（七）办理员工持股计划份额继承登记；
（八）负责员工持股计划的减持安排；
（九）持有人会议授权的其他职责。
第三十八条管理委员会主任行使下列职权：
（一）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（二）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（三）管理委员会授予的其他职权。
第三十九条管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议
召开3日以前以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知管理委员会全体委员。管理委员会会议以现场召开为原则，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。管理委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第四十条代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提
议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
第四十一条管理委员会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间、地点和召开方式；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以不受前述提前通知时间限制，通过口头方式通知立即召开管理委员会会议。口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容以及情况紧急需要尽快召开管理委员会会议的说明。
第四十二条管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。
管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
第四十三条管理委员会决议既可采取记名投票表决方式，也可以采取举手表决或电子邮件表决等合法方式。
第四十四条管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会
委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。
管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十五条管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第四十六条管理委员会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召开方式和召集人姓名；
（二）管理委员会委员出席情况；
（三）会议议程；
（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十七条管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
第四章员工持股计划的资产及权益处置
第一节员工持股计划的资产
第四十八条员工持股计划的资产构成为：
（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款及其取得的利息；
（三）计划其他投资所形成的资产。
第四十九条员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工
持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第二节员工持股计划存续期内的权益分配方式
第五十条在锁定期内，原则上，本员工持股计划不进行收益分配。
第五十一条在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内可以进行分配。
第五十二条锁定期期满后，管理委员会可以根据本员工持股计划运作情况决定是否进行收益分配。
第三节参加对象所持员工持股计划份额的处置办法
第五十三条在本员工持股计划存续期内，除法律、法规、规章另有规定或
经持有人会议审议同意，持有人不得转让所持本员工持股计划的份额，不得将该计划份额用于抵押或质押、担保或偿还债务。除按照本员工持股计划约定进行分配和清算外，持有人不得要求对持股计划资产进行分配。
第五十四条在员工持股计划存续期内，发生以下情形之一的，持有人所持
权益不作变更：（一）职务变更。存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（二）丧失劳动能力。存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（三）退休。存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（四）死亡。存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
（五）管理委员会认定的其他情形。
第五十五条在存续期内，持有人与公司或其下属公司协商一致解除劳动关系，经公司或其下属公司同意辞职，或者劳动合同期满不再续订劳动合同的（如前述情形发生在锁定期内的，其持有的权益暂不作变更，在锁定期届满后按本条规定处置），由管理委员会根据实际情况择机在股票二级市场减持该持有人所持权益对应的公司股份，依法扣除各项成本费用后将所得资金分配给该持有人，该持有人同时自动退出员工持股计划，不再享有员工持股计划任何其他权益。该持有人在取得分配资金前，应当按照管理委员会的要求配合出具相应的书面确认文件。分配完成后，如存在尚未缴纳的相关税费，由该持有人承担。本员工持股计划草案另有规定的，按规定办理。
第五十六条在存续期内，发生如下情形之一的，经管理委员会界定为不再
符合员工持股计划参与资格，管理委员会有权取消该持有人参加本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益强制转让给管理委员会指定的受让人，转让价格按照“不再符合员工持股计划参与资格当日收盘后其所持份额的现值”
和“个人实际出资成本”孰低者确定。由受让人向上述不再符合员工持股计划参与资格的人员支付转让价款。由于相关法律、法规和规范性文件及公司规章制度另有规定而难以按上述方法处置的，管理委员会将结合该等规定确定合理的处置方法，持有人应当遵守并按照管理委员会确定的处置方法履行相应义务：
（一）持有人被追究刑事责任或擅自离职（指未经公司同意或批准或未与公司协商一致）的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚或擅自离职的当日；
（二）持有人违反公司禁令，对公司造成极大不良后果以及其他被公司认定
为重大违纪行为的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公司认定重大违纪行为的当日；
（三）持有人违反公司规章制度，且情节较为严重的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人违反公司规章制度的当日；
（四）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除
劳动合同的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人被解除劳动合同的当日；
（五）持有人出现重大过错，导致其不符合参与员工持股计划条件的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为不符合参与员工持股计划条件的当日。
第五十七条锁定期届满后存续期内，本员工持股计划所持公司股份原则上
由管理委员会统一择机减持或采取其他合法处置方式，并由管理委员会按本员工持股计划相关规定按持有人所持份额比例分配本员工持股计划财产。如遇特殊情况，持有人可以向管理委员会提出个别减持其所持份额对应公司股份并退出本员工持股计划的申请，经管理委员会决议同意后，由管理委员会根据实际情况择机在股票二级市场减持该持有人所持权益对应的公司股份，依法扣除各项成本费用后将所得资金分配给该持有人，该持有人同时自动退出本员工持股计划，不再享有本员工持股计划任何其他权益。该持有人在取得分配资金前，应当按照管理委员会的要求配合出具相应的书面确认文件。分配完成后，如存在尚未缴纳的相关税费，由该持有人承担。
第五十八条当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权
管理委员会在依法扣除相关税费等费用后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额比例进行分配。
第五十九条如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。
第五章员工持股计划的变更、延期及终止
第六十条员工持股计划设立后的变更事项包括但不限于持有人出资方式、持有人获得股票的方式、持有人确定依据等事项的变化。
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并由提交公司董事会审议通过。
第六十一条本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人
所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
第六十二条本员工持股计划在存续期届满后不再展期的，员工持股计划则自行终止。
本员工持股计划的锁定期满后，在本员工持股计划资产均为货币资金时，经持有人会议审议通过后本员工持股计划可提前终止。
除上述自动终止、提前终止情形外，本员工持股计划存续期内，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，可以终止本员工持股计划。
第六章公司融资时员工持股计划的参与方式
第六十三条本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第七章附则第六十四条自公司股东大会审议通过《厦门钨业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及本办法后，本办法生效施行。
第六十五条本办法未尽事宜，由公司董事会、员工持股计划管理委员会和持有人另行协商解决。
第六十六条本办法由公司董事会负责解释。