浪潮信息:关于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及调整行权价格的公告

证券代码：000977证券简称：浪潮信息公告编号：2022-028
浪潮电子信息产业股份有限公司
关于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期
行权条件成就及调整行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、第二个行权期符合行权条件的激励对象人数为102人，可行权的股票期
权数量为10067382份，占公司目前总股本的0.69%，行权价格为15.81元/份
；第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；本次股票期权行权采用集中行权模式。
2、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：公司）于2022年6月29日以
通讯方式召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。现将有关事项公告如下：
一、公司2018年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年2月12日，公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投公司”）上报了申请材料。
12、2018年6月22日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要等议案，对激励对象名单进行了调整，公司独立董事对此发表了独立意见。
3、2018年7月5日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要等议案，对激励对象名单及授予权益数量进行了调整，公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2018年7月6日，公司收到山东省国投公司《关于浪潮电子信息产业股份有限公司实施股权激励有关问题的意见》（鲁国投人事〔2018〕44号），原则同意公司按照有关规定实施股权激励。
5、2018年7月6日起至2018年7月16日，公司在内部公示了本次激励计划拟激
励对象的姓名及职务，公示期间公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的异议。
6、2018年7月24日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要（以下简称：《激励计划》）、《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称：《考核管理办法》）、《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单（二次调整）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定股票期权授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
7、2018年9月6日，公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次股票期权的授予日为2018年9月7日。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见。
8、2018年9月18日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司审核确认，公司完成《激励计划》所涉股票期权的授予登记工作，期权简称：浪信JLC2；期权代码：037066；授予日：2018年9月7日；授予激励对象人
2数：136人；授予股票期权数量：3796万份。
9、2019年5月6日，公司第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格及注销部分期权的议案》。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会同意将股票期权的行权价格调整为17.42元，并注销108万份股票期权。2019年5月10日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了上述108万股股票期权的注销手续。本次注销完成后，公司2018年股票期权激励计划授予的激励对象由136人调整为132人，授予的股票期权数量由3796万份调整为3688万份。
10、2020年5月20日，公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会同意将股票期权数量调整为3983.7639万股，将行权价格调整为16.06元。
11、2020年9月7日，公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分期权的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。2020年9月22日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了1512273份股票期权的注销手续。
本次注销完成后，公司2018年股票期权激励计划授予的激励对象由132人调整为
128人，授予的股票期权数量由39837639份调整为38325366份。2020年9月28日，公司2018年股权激励计划第一个行权期实际行权的12602231股上市流通。
12、2022年4月7日，公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格及注销部分期权的议案》，独立董事发表了同意意见。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会同意将股票期权的行权价格调整为15.95元，并注销5588231份股票期权。2022年4月28日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了上述5588231份股票期权的注销手续。本次注销完成后，公司2018年股票期权激励计划授予的激励对象由128人调整为102人，已授予但尚未行权的股票期权数量由原25723135份减少为20134904份。
3二、本次行权价格调整公司于2022年4月7日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过了《2021年度利润分配预案》，该议案于2022年4月29日经公司2021年度股东大会审议通过。公司2021年度利润分配方案为：以公司总股本1453721310股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），不送红股也不进行资本公积转增股本。上述利润分配方案已于2022年5月20日实施完毕。
根据公司2018年股票期权激励计划相关规定及股东大会对董事会的授权，在公司股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，董事会将对股票期权的行权价格进行相应的调整。
调整的公式如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
根据该公式，本次调整后的股票期权行权价格如下：
股票期权的行权价格=15.95-0.14=15.81（元）
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
除上述行权价格调整之外，本次实施的激励计划与已经披露的激励计划不存在差异。
四、董事会关于满足激励计划第二个行权期行权条件的说明
1、等待期已届满
根据公司《激励计划》的规定，授予的股票期权自授予日起满24个月后分三期行权。每个行权期的可行权比例分别为1/3、1/3、1/3。其中，自授予日起
36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止为第二
个行权期，可申请行权的比例为所获股票期权总量的1/3。
公司本次激励计划股票期权的授予日为2018年9月7日，第二个等待期应于2021年9月7日届满，第二个行权期为2021年9月8日至2022年9月7日。
2、第二个行权期行权条件成就的说明
序号行权条件成就情况
4公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注公司未发生左栏所
1册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审述情形，满足行权条计报告；件。
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国激励对象未发生左
2证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁栏所述情形，满足行
入措施；权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求：（1）公司2016年营
（1）第二个行权期业绩考核条件：业收入为126.68亿
3以2016年业绩为基数，2019年营业收入增长率元，2019年为516.53
不低于33%，2019年净资产收益率增长率不低于亿元，营业收入增长
100%，且上述指标都不低于同行业平均水平。率为308%；（2）公司
5以上“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊2016年净资产收益
销前并扣除非经常性损益后的净利润和加权平率为1.55%，2019年均净资产作为计算依据。为10.10%，净资产收在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施益率增长率为553%；
公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行上述指标均不低于为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考同行业平均水平。
核时可不计入当年及未来净资产和净利润增加（3）第二个行权期额的计算。业绩考核满足行权同行业的选定标准根据中国证监会上市公司行条件。
业分类结果，公司归属于“制造业”门类下的“计算机、通信和其他电子设备制造业”。同行业企业指该分类下的全部 A 股上市公司。在年度考核过程中同行业企业样本若出现主营业务发生重
大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
激励对象个人绩效考核要求考核结合格不合格果
102名激励对象在
标准等卓越优秀良好较差
差（D） 2021 年度的个人绩级 （S） （A） （B） （C）
效考核结果均合格，
4标准系
符合个人绩效考核
1.01.01.000数要求，满足行权条个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年件。
计划行权额度。
若激励对象考核不合格的，公司将按照本计划的规定，注销其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权。
综上所述，董事会认为公司2018年股权激励计划授予的股票期权第二个行
6权期可行权条件已满足，同意达到考核要求的102名激励对象在第二个行权期可
行权股票期权数量为10067382份。
四、激励计划第二个行权期的行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股
2、股票期权第二个行权期可行权的激励对象共计102人，可行权的股票期
权为1006.7382万份，占公司目前总股本的0.69%；具体数据如下：
7第二个行权期可本次可行权数量本次可行权数
序已获授的期权数量剩余未行权期姓名职务行权数量（万占已获授期权总量占公司总股号（万份）权总量（万份）
份）量的比例（%）本的比例（%）
1彭震副董事长、总经理43.207814.402614.402633.33%0.01%
2袁安军董事38.887112.962312.962533.33%0.01%
3张宏董事32.405910.801910.802133.33%0.01%
4胡雷钧副总经理38.887112.962312.962533.33%0.01%
5孔亮副总经理32.405910.801910.802133.33%0.01%
副总经理、财务负责
6吴龙32.405910.801910.802133.33%0.01%
人、董事会秘书
7赵震副总经理32.405910.801910.802133.33%0.01%
8公维锋副总经理32.405910.801910.802133.33%0.01%
9刘军副总经理43.207814.402614.402633.33%0.01%
10黄家明副总经理38.887112.962312.962533.33%0.01%
中层人员、核
92人2655.1222885.0366885.049033.33%0.61%
心骨干人员
合计102人3020.22861006.73821006.752233.33%0.69%
注：对于上表所列本期可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准。
83、行权价格：15.81元/股
若在行权前公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、
派息等事项，股票期权的行权数量与行权价格将做相应的调整。
4、本次股票期权的行权期限：2021年9月8日至2022年9月7日
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
6、本次行权方式为集中行权。
五、行权专户资金的管理和使用计划行权所募集资金将全部用于补充公司流动资金。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代收代缴的方式。
七、不符合条件的股票期权处理方式
根据公司《激励计划》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在第二个行权期可行权股票期权未行权或因未达到行权条件而不能申请行权的股票期权，由公司注销。
八、本次行权的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励计划第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2.对公司经营能力和财务状况的影响
9本次可行权的激励对象为102人，可行权股票期权为10067382份。如果
全部行权，公司总股本将增加10067382股，将摊薄公司2022年度的基本每股收益，但影响较小。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积-股本溢价”。
九、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况
参与公司股票期权激励计划第二个行权期内可行权的董事、高级管理人员共
10名，在本公告日前6个月均未有买卖公司股票的行为发生。
公告日后，参与激励的董事、高级管理人员将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中
关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在行权期内合法行权。
十、独立董事的独立意见
1、关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的独立意见经核查，独立董事认为：公司本次调整股票期权激励计划行权价格符合相关法律法规和《激励计划》的规定，在公司2018年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将股票期权的行权价格调整为15.81元/份。
2、关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的独立意见经核查，独立董事认为：公司2018年股权激励计划第二个行权期行权所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《激励计划》中规定的不得行权的情形。本次行权符合公司《激励计划》的有关规定，102名激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。同意公司为102名激励对象办理本次行权
10事宜，可行权数量为10067382份。
十一、监事会意见
1、关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的意见
监事会认为：公司2021年年度权益分派已实施完毕，董事会根据股东大会的授权和《激励计划》相关规定，对股票期权激励计划的行权价格进行调整，本次调整后股票期权的行权价格为15.81元/份。上述调整符合有关法律法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
2、关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的意见
监事会认为：公司2018年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的有关规定，激励对象的行权资格合法、有效，同意公司为102名激励对象办理本次行权事宜，可行权数量为10067382份。
十二、律师结论性意见
北京海润天睿律师事务所律师认为：
1、截至本法律意见书出具日，本次行权及调整行权价格已取得现阶段必要
的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》等相关规定。
2、截至本法律意见书出具日，本次激励计划第二个行权期行权条件已成就，
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
3、截至本法律意见书出具日，本次激励计划第二个行权期的行权安排符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
十三、备查文件
1、第八届董事会第二十一次会议决议；
2、第八届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、律师出具的法律意见书。
特此公告。
11浪潮电子信息产业股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十九日
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