浪潮信息:北京海润天睿律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及调整行权价格的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于浪潮电子信息产业股份有限公司
2018年股票期权激励计划第二个行权期
行权条件成就及调整行权价格的法律意见书
中国·北京
北京市朝阳区建国门外大街甲14号广播大厦13&17层邮政编码：100022.电话(Tel):86-10-65219696 传真(Fax):86-10-88381869北京海润天睿律师事务所关于浪潮电子信息产业股份有限公司
2018年股票期权激励计划第二个行权期
行权条件成就及调整行权价格的法律意见书
致：浪潮电子信息产业股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称股份公司或公司）委托，指派经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会制定的《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范
性文件及《浪潮电子信息产业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及调整行权价格事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：
（一）在出具本法律意见书过程中，本所已得到公司如下保证：就本所认为
出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料，有关副本材料或者复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；提供的文件以及有关口头陈述均真实、准确和完整，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本激励计划的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏之处；本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家
正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
（二）本所同意本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件，随其他材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（三）本法律意见书仅供公司本次2018年股票期权激励计划第二个行权期
行权条件就及调整行权价格之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书如下：
一、本次行权及调整行权价格的批准与授权
（一）2018年2月12日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《及其摘要》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
（二）2018年2月12日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《及其摘要》等议案。
（三）2018年6月22日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《及其摘要》等议案，对激励对象名单进行了调整，公司独立董事对此发表了独立意见。
（四）2018年6月22日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《及其摘要》等议案。
（五）2018年7月5日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《及其摘要》等议案，对激励对象名单及授予权益数量进行了调整，公司独立董事对此发表了独立意见。
（六）2018年7月5日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过
了《及其摘要》等议案。
（七）2018年7月6日，公司收到山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投公司”）《关于浪潮电子信息产业股份有限公司实施股权激励有关问题的意见》（鲁国投人事〔2018〕44号），山东省国投公司原则同意公司按照有关规定实施股权激励。
（八）2018年7月24日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《及其摘要》（以下简称“《激励计划》”）、《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法》”）、《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单（二次调整）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定股票期权授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
（九）2018年9月6日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通
过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。确定本次股票期权的授予日为2018年9月7日，同意向本次股权激励计划确定的136名激励对象授予3796万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见。
（十）2018年9月6日，公司召开第七届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表了意见。
（十一）2018年9月18日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司审核确认，公司完成《2018年股票期权激励计划》所涉股票期权的授予登记工作，期权简称：浪信 JLC2；期权代码：037066；授予日：2018年9月7日；授予激励对象人数：136人；授予股票期权数量：3796万份。（十二）2019年5月6日，公司第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格及注销部分期权的议案》。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会同意将股票期权的行权价格调整为17.42元，并注销108万份股票期权。
（十三）2019年5月10日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审核确认，公司完成了上述108万股股票期权的注销手续。本次注销完成后，公司2018年股票期权激励计划授予的激励对象由136人调整为132人，授予的股票期权数量由3796万份调整为3688万份。
（十四）2020年5月20日，公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会同意将股票期权数量调整为3983.7639万股，将行权价格调整为16.06元。
（十五）2020年9月7日，公司第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十六）2020年9月7日，公司第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分期权的议案》。
（十七）2020年9月22日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审核确认，本次注销完成后，公司2018年股票期权激励计划授予的激励对象由
132人调整为128人，授予的股票期权数量由39837639份调整为38325366份。
（十八）2022年4月7日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格及注销部分期权的议案》。
（十九）2022年4月7日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格及注销部分期权的议案》。（二十）2022年6月29日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
（二十一）2022年6月29日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议
通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。
本所律师认为，本次行权及调整行权价格已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定。
二、本次行权价格调整
（一）本次行权价格调整的方法
根据公司《激励计划》相关规定，在公司股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，董事会将对股票期权的行权价格进行相应的调整。
调整的公式如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
（二）本次行权价格调整的具体内容2022年4月29日，公司2021年度股东大会审议通过《2021年度利润分配预案》。以公司总股本1453721310股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），不送红股也不进行资本公积转增股本。上述利润分配方案已于2022年5月20日实施完毕。根据前述行权价格调整的方法和股东大会对董事会的授权，公司董事会决定调整本次股权激励计划的行权价格。调整前的行权价格为15.95元/股，调整后的行权价格为15.81元/股（行权价格保留两位小数）。
综上，本所律师认为，本次调整行权价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定以及《激励计划》的相关规定。
三、关于本次股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期已届满的说明
根据公司《激励计划》的规定，授予的股票期权自授予日起满24个月后分三期行权。每个行权期的可行权比例分别为1/3、1/3、1/3。其中，自授予日起
36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止为第二
个行权期，可申请行权的比例为所获股票期权总量的1/3。
公司本次激励计划股票期权的授予日为2018年9月7日，第二个等待期应于2021年9月7日届满，第二个行权期为2021年9月8日至2022年9月7日。
（二）本次激励计划第二个行权期行权条件成就的说明序号行权条件成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注公司未发生左栏所
1册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审述情形，满足行权条计报告；件。
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当激励对象未发生左
2人选；栏所述情形，满足行
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构权条件。
认定为不适当人选；序号行权条件成就情况
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求：
（1）第二个行权期业绩考核条件：
以2016年业绩为基数，2019年营业收入增长率
（1）公司2016年营
不低于33%，2019年净资产收益率增长率不低于业收入为126.68亿
100%，且上述指标都不低于同行业平均水平。
元，2019年为516.53以上“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊亿元，营业收入增长销前并扣除非经常性损益后的净利润和加权平
率为308%；
均净资产作为计算依据。
（2）公司2016年净
在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施资产收益率为公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行
31.55%，2019年为为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考
10.10%，净资产收益
核时可不计入当年及未来净资产和净利润增加
率增长率为553%；
额的计算。
上述指标均不低于同行业的选定标准根据中国证监会上市公司行同行业平均水平；
业分类结果，公司归属于“制造业”门类下的“计
（3）第二个行权期算机、通信和其他电子设备制造业”。同行业企业绩考核满足行权
业指该分类下的全部 A 股上市公司。在年度考核条件。
过程中同行业企业样本若出现主营业务发生重
大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。序号行权条件成就情况激励对象个人绩效考核要求考核合格不合格结果标准卓越优秀良好较差102名激励对象在
差（D）
等级 （S） （A） （B） （C） 2021 年度的个人绩
标准效考核结果均合格，
41.01.01.000
系数符合个人绩效考核
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年要求，满足行权条计划行权额度。件。
若激励对象考核不合格的，公司将按照本计划的规定，注销其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权。
本所律师认为，本次激励计划第二个行权期行权条件已成就，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定以及《激励计划》的相关规定。
四、本次激励计划第二个行权期行权的具体安排
根据《激励计划》和公司提供的资料，并经本所律师核查，本次行权的具体安排如下：
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
2、股票期权第二个行权期可行权的激励对象共计102人，可行权的股票期
权为1006.7382万份，占公司目前总股本的0.69%；具体数据如下：第二个行权期可本次可行权数量本次可行权数序已获授的期权数量剩余未行权期姓名职务行权数量（万占已获授期权总量占公司总股号（万份）权总量（万份）
份）量的比例（%）本的比例（%）
1彭震副董事长、总经理43.207814.402614.402633.33%0.01%
2袁安军董事38.887112.962312.962533.33%0.01%
3张宏董事32.405910.801910.802133.33%0.01%
4胡雷钧副总经理38.887112.962312.962533.33%0.01%
5孔亮副总经理32.405910.801910.802133.33%0.01%
副总经理、财务负责
6吴龙32.405910.801910.802133.33%0.01%
人、董事会秘书
7赵震副总经理32.405910.801910.802133.33%0.01%
8公维锋副总经理32.405910.801910.802133.33%0.01%
9刘军副总经理43.207814.402614.402633.33%0.01%
10黄家明副总经理38.887112.962312.962533.33%0.01%
中层人员、核
92人2655.1222885.0366885.049033.33%0.61%
心骨干人员
合计102人3020.22861006.73821006.752233.33%0.69%
注：对于上表所列本期可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准。3、行权价格：15.81元/股若在行权前公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、
派息等事项，股票期权的行权数量与行权价格将做相应的调整。
4、本次股票期权的行权期限：2021年9月8日至2022年9月7日
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
6、本次行权方式为集中行权。
本所律师认为，本次激励计划第二个行权期的行权安排符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定以及《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．截至本法律意见书出具日，本次行权及调整行权价格已取得现阶段必要的
批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》等相关规定。
2．截至本法律意见书出具日，本次激励计划第二个行权期行权条件已成就，
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
3．截至本法律意见书出具日，本次激励计划第二个行权期的行权安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。北京海润天睿律师事务所负责人：颜克兵经办律师：单震宇、童子骞
二〇二二年六月二十九日