亚信安全:关联交易管理制度

亚信安全科技股份有限公司
关联交易管理制度
二〇二二年六月第一章总则
第一条为规范亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）及《亚信安全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范；
（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；
（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东特别是中小股东的合法权益。
第二章关联人及关联交易的认定
第三条本制度所称公司关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其
他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系
密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理
人员的法人或其他组织，但公司及控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交
易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他
组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第四条关联交易，是指上市公司或者其合并报表范围内的子公司等其他
主体与上市公司关联人之间发生的交易，包括日常经营范围内发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者委托销售；（十五）在关联人财务公司存贷款；（十六）与关联人共同投资；
（十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能
引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第五条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第三章关联交易决策程序
第六条公司拟进行的关联交易由公司负责实施部门、子公司依照本制度
第七条、第九条规定向董事会、董事长提出议案，议案应就该关联交易的具体
事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度作出详细说明。
第七条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产绝对
值或市值（交易前10个交易日收盘市值的算术平均值，下同）0.1%以上的交易，且超过300万元。
第八条公司与关联人发生的交易满足下列标准的，应当经由董事会审议
通过后提交股东大会审议：
（一）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产绝对值或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议；
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小；
（三）虽属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应当提交股东大会审议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。第九条公司与关联人发生的关联交易金额在董事会审批权限以下的由公司董事长批准后实施。
第十条公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当
以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第七条、错误!未找到引用源。的规定标准的，分别适用。
第十一条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第七条、错误!未找到引用源。的规定。
第十二条公司进行下列关联交易的，应当按照连续12个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第七条、错误!未找到引用源。的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或存在股权控制关系，或者由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或者其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
有下列情形之一的，构成应当回避表决的关联董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
有下列情形之一的，构成应当回避表决的关联股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人、其他组织或者自然人直接或者间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东（包括代理人）应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事也可向会议主持人提出关联股东回避该
项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回
避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有前述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。
公司监事会应当对关联交易的审议、表决、履行等情况进行监督并发表意见。
第四章关联交易的定价
第十五条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十六条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价时，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十七条公司按照第十六条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确
定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十八条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当对该关联交
易价格的确定原则、方法及其公允性作出说明。
第五章日常关联交易的特别规定
第十九条公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定履行相
应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序；实
际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十条日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第二十一条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或
者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。第六章关联交易决策程序的豁免
第二十二条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方
式进行审议：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取信息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十三条关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于
中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司豁免按照关联交易的方式进行审议。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第二十四条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且
不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以豁免按照关联交易的方式进行审议。
第七章责任追究
第二十五条公司与关联人进行关联交易的部门、子公司未按本制度的
规定履行提案、备案义务，或未按本制度规定书面报送日常关联交易执行、变化情况，给公司造成严重影响或损失时，公司应根据情节及给公司造成的影响对相关责任人及负责人予以处分。
第八章附则
第二十六条本制度所称“以上”“以内”含本数；“超过”“以下”“以外”“低于”不含本数。
第二十七条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的现行有效
的法律法规、上海证券交易所相关规则和《公司章程》等规定相冲突的，则按照现行有效的法律法规、上海证券交易所相关规则和《公司章程》执行。
第二十八条本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
亚信安全科技股份有限公司
2022年6月