振华新材:北京大成（成都）律师事务所关于公司2022年第二次股东大会的法律意见书

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北京大成（成都）律师事务所
关于贵州振华新材料股份有限公司
2022年第二次临时股东大会的
法律意见书
大成蓉（2022）法意字第1547号
北京大成（成都）律师事务所
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北京大成（成都）律师事务所关于贵州振华新材料股份有限公司
2022年第二次临时股东大会的法律意见书
致：贵州振华新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件
以及《贵州振华新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京大成（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“贵州振华”）的委托，指派本所苏绍魁律师、周梦婷律师（以下简称“本所经办律师”）出席公司2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证，就本次股东大会的召集、召开程序的合法性、出席会议人员资格及会议召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本所经办律师根据《公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、2022年6月13日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于提议召开2022年第二次临时股东大会的议案》，决定于2022年6月
29日召开2022年第二次临时股东大会。
2、2022年6月14日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登了《贵州振华新材料股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告》和《贵州振华新材料股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》列明了本次股东大会召开的时间、地点、召集人、召开方式、出席对象、会议审议事项、会议登记方法等有关事项。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，于2022年6月29日（星期三）14：00在公司一楼会议室（贵州省贵阳市白云区高跨路1号）召开，由公司董事长侯乔坤主持，与《会议通知》载明的召开时间、地点、召开方式一致。
经核查，本所经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《贵州振华新材料股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会会议的人员
根据本所经办律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大
会现场会议的法人股东和自然人股东的身份证明、股东代表的授权委托证明等的审查，本次股东大会会议的出席人员包括：
1、出席本次会议的股东、股东代表及委托代理人共23人，代表有表决权股
份175003940股，占公司有表决权股份总数的39.51%，其中：
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（1）现场参加本次股东大会的股东及股东代表共8人，代表有表决权股份
167312000股，占公司有表决权股份总数的37.78%。
（2）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行网络
投票的具体时间为：2022年6月29日上午9:15—9:25，9:30—11:30，13:00
—15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为：2022年6月29日上午09:15
至2022年6月29日下午15:00。通过上海证券交易所股东大会网络投票系统投票的股东共15人，代表有表决权股份7691940股，占公司有表决权股份总数的1.74%。
2、公司部分董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
本所经办律师认为，上述参会人员的资格（网络投票的股东资格在其进行网络投票时，由上海证券交易所网络投票系统进行认证）符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。本所经办律师认为，本次股东大会的召集人符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的召集人资格。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果本次股东大会的表决采取了现场投票和网络投票两种方式。其中出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决，本次股东大会现场会议议案的表决按照《公司章程》和《股东大会议事规则》及公告规
定的程序计票、监票；公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台。
经核查，本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1、审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
表决结果：同意175003840股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的99.9999%；反对0股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的
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0%；弃权100股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.0001%。根
据投票表决结果，通过该项议案。
该议案为特别决议事项，经出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的2/3以上通过。
2、审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》。
表决结果：同意174940310股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的99.9636%；反对63530股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.0363%；弃权100股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的
0.0001%。根据投票表决结果，通过该项议案。
3、审议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》。
表决结果：同意174940310股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的99.9636%；反对63530股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.0363%；弃权100股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的
0.0001%。根据投票表决结果，通过该项议案。
4、审议通过了《关于修订募集资金管理制度的议案》。
表决结果：同意175003840股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的99.9999%；反对0股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的
0%；弃权100股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.0001%。根
据投票表决结果，通过该项议案。
5、审议通过了《关于新增2022年度贷款预计总额及担保方案的议案》。
表决结果：同意174940310股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的99.9636%；反对63530股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.0363%；弃权100股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的
0.0001%。根据投票表决结果，通过该项议案。
其中中小投资者表决情况：同意8208310股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的99.2308%，反对63530股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的0.7680%，弃权100股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的0.0012%。
4dentons.cn6、审议通过了《关于与中国电子财务有限责任公司签署暨关联交易的议案》。
表决结果：同意43823840股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的99.9998%；反对0股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的
0%；弃权100股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.0002%。根
据投票表决结果，通过该项议案。
其中中小投资者表决情况：同意8271840股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的99.9988%，反对0股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的
0%，弃权100股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的0.0012%。
公司关联股东中国振华电子集团有限公司、向黔新、王敬等与本议案所议事
项具有关联关系或利害关系，对于本议案回避表决。
7、审议通过了《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》。
表决结果：同意175003840股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的99.9999%；反对0股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的
0%；弃权100股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.0001%。根
据投票表决结果，通过该项议案。
其中中小投资者表决情况：同意8271840股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的99.9988%，反对0股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的
0%，弃权100股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的0.0012%。
8、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》。
本议案采用累积投票制的表决方式，选举通过侯乔坤先生、向黔新先生、吴勇先生、伍杰先生为公司第六届董事会非独立董事，任期自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。具体表决情况如下：
8.1选举侯乔坤先生为第六届董事会非独立董事；
该议案的表决结果为：同意170124721股，占出席会议所有股东所持股份的97.2119%；
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其中中小投资者表决情况：同意3392721股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的41.0148%。
8.2选举向黔新先生为第六届董事会非独立董事；
该议案的表决结果为：同意170124721股，占出席会议所有股东所持股份的97.2119%；
其中中小投资者表决情况：同意3392721股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的41.0148%。
8.3选举吴勇先生为第六届董事会非独立董事；
该议案的表决结果为：同意170124721股，占出席会议所有股东所持股份的97.2119%；
其中中小投资者表决情况：同意3392721股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的41.0148%。
8.4选举伍杰先生为第六届董事会非独立董事；
该议案的表决结果为：同意170124721股，占出席会议所有股东所持股份的97.2119%；
其中中小投资者表决情况：同意3392721股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的41.0148%。
9、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》。
本议案采用累积投票制的表决方式，选举通过程琥先生、范其勇先生、梅益先生为公司第六届董事会独立董事，任期自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。具体表决情况如下：
9.1选举程琥先生为第六届董事会独立董事；
该议案的表决结果为：同意170125021股，占出席会议所有股东所持股份的97.2121%；
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其中中小投资者表决情况：同意3393021股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的41.0184%。
9.2选举范其勇先生为第六届董事会独立董事；
该议案的表决结果为：同意170124721股，占出席会议所有股东所持股份的97.2119%；
其中中小投资者表决情况：同意3392721股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的41.0148%。
9.3选举梅益先生为第六届董事会独立董事；
该议案的表决结果为：同意170124721股，占出席会议所有股东所持股份的97.2119%；
其中中小投资者表决情况：同意3392721股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的41.0148%。
10、审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
本议案采用累积投票制的表决方式，选举通过田云女士、潘敏嫦女士为公司
第六届监事会非职工代表监事，任期自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。具体表决情况如下：
10.1选举田云女士为第六届监事会非职工代表监事；
该议案的表决结果为：同意170124921股，占出席会议所有股东所持股份的97.2120%；
其中中小投资者表决情况：同意3392921股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的41.0172%。
10.2选举潘敏嫦女士为第六届监事会非职工代表监事；
该议案的表决结果为：同意170061191股，占出席会议所有股东所持股份的97.1756%；
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其中中小投资者表决情况：同意3329191股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的40.2468%。
本所经办律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、结论意见
基于上述事实，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次
股东大会人员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决
结果合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
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