中望软件:中信证券股份有限公司关于广州中望龙腾软件股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告

中信证券股份有限公司
关于广州中望龙腾软件股份有限公司
股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告
上海证券交易所：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“组织券商”或“询价转让组织券商”）受委托担任厦门梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙）、厦门森希投资合伙企业（有限合伙）、厦门硕裕投资合伙企业（有限合伙）、厦门雷骏投资合伙企业（有限合伙）、
深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合伙）（以下合称“出让方”）以向特定机构投资者询价转让（以下简称“询价转让”）
方式减持所持有的广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”或“中望软件”）首次公开发行前已发行股份的组织券商。
经核查，中信证券就本次询价转让的股东、受让方是否符合《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）要求，本次询价转让的询价、转让过程与结果是否公平、公正，是否符合《实施细则》的规定作出如下报告说明。
一、本次询价转让概况
（一）本次询价转让出让方
截至2022年6月6日出让方所持首发前股份的数量、比例情况如下：
截至2022年6月6日序号股东名称持股比例
收盘持股数量（股）
1厦门梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙）33355003.85%
2厦门森希投资合伙企业（有限合伙）33215003.83%
3厦门硕裕投资合伙企业（有限合伙）33145003.82%
4深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）25118932.90%
5厦门雷骏投资合伙企业（有限合伙）19635002.27%
6深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合伙）11200001.29%
1（二）本次询价转让数量
本次拟询价转让股数上限为5466772股，受让方获配后，本次询价转让情况如下：
转让股东名称转让股份数量（股）占总股本比例占所持股份比例转让股份来源厦门梦泽投资咨询合伙企
8247250.95%24.73%首发前股份业（有限合伙）厦门森希投资合伙企业
8263750.95%24.88%首发前股份（有限合伙）厦门硕裕投资合伙企业
8690251.00%26.22%首发前股份（有限合伙）深圳市达晨创通股权投资
16585241.91%66.03%首发前股份企业（有限合伙）厦门雷骏投资合伙企业
4589050.53%23.37%首发前股份（有限合伙）深圳市达晨晨鹰三号股权
8292180.96%74.04%首发前股份
投资企业（有限合伙）
（三）转让方式
出让方作为上海证券交易所科创板上市公司中望软件首发前股东，根据《实施细则》有关规定以向特定机构投资者询价转让方式转让股份。
（四）本次询价转让底价本次询价转让价格下限为166.23元/股，该价格不低于中信证券向投资者发送《广州中望龙腾软件股份有限公司询价转让股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）之日（即2022年6月7日，含当日）前20个交易日中望软件股票交易均价的70%，符合《实施细则》中有关询价转让价格下限的规定。
（五）本次询价转让价格确定原则
1、询价转让价格确定与配售原则组织券商按照竞价程序簿记建档，本次配售采取“认购价格优先、认购数量优先及收到《认购报价表》时间优先”的原则确定询价转让价格和认购对象。如果本次询价转让的有效认购股数超过本次询价转让股数上限（5466772股），询价转让价格、认购对象及获配股份数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：
（1）认购价格优先：按申报价格由高到低进行排序累计；
（2）认购数量优先：申报价格相同的，将按认购数量由高到低进行排序累计；
2（3）收到《认购报价表》时间优先：申报价格及认购股数都相同的，将按照《认购报价表》送达时间，以组织券商在规定时间内第一次收到的有效《认购报价表》为准）由先到后进行排序累计，时间早的有效认购将进行优先配售。
若询价对象累计有效认购股份总数等于或者超过5466772股，当全部有效申购的股份总数等于或首次超过5466772股时，累计有效申购的最低认购价格即为本次询价转让价格。依据此价格按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，高于本次询价转让价格的有效认购量将全部获得配售，与本次询价转让价格相同的有效认购量则按申购数量由大到小、申购时间由早到晚的原则进行排序并依次配售，直至累计配售股份数量达到5466772股。
若询价对象累计有效认购股份总数少于5466772股，全部有效认购中的最低报价将被确定为本次询价转让价格。所有有效认购的投资者将全部获得配售。
2、对询价转让结果进行调整的方法
若询价对象累计有效认购股份总数少于5466772股，组织券商根据有效认购报价高低，依次询问询价对象是否依照已确定的转让价格追加认购，如参与追加认购，相应追加转让数量；若上述询问后认购仍不足的，组织券商将向其他特定机构投资者询问是否依照已确定的转让价格追加认购，如参与追加认购，相应追加转让数量。如启动追加认购流程，组织券商将以电子邮件方式按照上述规则询问询价对象及特定机构投资者，询价对象或特定机构投资者如确认参与追加认购，须回复电子邮件，确认接受转让价格和追加认购数量。
若最终追加后认购仍不足，组织券商将根据实际认购情况确定最终受让方与最终转让数量。所有有效认购的投资者将全部获得配售。
组织券商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由组织券商协商解决。
二、本次询价转让的过程
（一）邀请文件的发送
本次询价转让的《认购邀请书》已送达共计312家机构投资者，具体包括：基金公司71家、证券公司42家、保险机构15家、合格境外机构投资者42家、私募基金139家、
3信托公司1家、期货公司2家。
上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、询价转让价
格下限及分配股份的程序和规则等内容。认购报价材料中包含：（1）投资者确认的认购价格、认购股数；（2）投资者承诺其申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合
有关法律法规以及中国证监会等监管机构的有关规定及其他适用于自身的相关法定、合
同约定或单方承诺的要求；确认并承诺其属于《实施细则》规定的合格投资者；确认并
承诺其自身及最终认购方不包括*出让方、中信证券，或者与出让方、中信证券存在直接、间接控制关系或者受同一主体控制的机构；*前项所列机构的董事、监事、高级管
理人员能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；*与第一项所列人员或者所
列机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的亲属能够实施
控制、共同控制或者施加重大影响的机构；*根据《上市公司收购管理办法》与出让方
构成一致行动人，或者参与询价转让可能导致不当行为或者利益输送的其他机构。也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次询价转让认购的情形，但是依法公开募集的证券投资基金和其他资产管理产品除外；（3）投资者承诺各出让方均未向其作出保底保收益或者变相保底保收益的承诺，不存在直接或者通过利益相关方向其自身及最终认购方提供财务资助或者补偿的情形；（4）投资者承诺若其获配
本次询价转让股票，将全额认购相关股份。
（二）申购报价情况
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即2022年6月10日上午9:00至12:00，组织券商收到《认购报价表》合计25份，其中25份均为有效报价，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件。
（三）转让价格、获配对象及获配情况
根据机构投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的询价转让价格、询价对象及获配股票的程序和规则，具体规则与“一、（五）本次询价转让价格确定原则”一致，确定本次询价转让的价格为168.01元/股，转让股份数量5466772股，交易金额918472363.72元。
本次受让方最终确定为14家投资机构。本次询价转让的获配结果如下：
4受让股份
序受让股数金额受让方名称在总股本锁定期号（股）（元）占比
1兴证全球基金管理有限公司2196772369079663.722.53%6个月
2施罗德投资管理（香港）有限公司1520000255375200.001.75%6个月
3上海丹羿投资管理合伙企业（普通合伙）47000078964700.000.54%6个月
4 UBS AG 220000 36962200.00 0.25% 6 个月
5上海睿亿投资发展中心（有限合伙）21000035282100.000.24%6个月
6 Barclays Bank PLC 170000 28561700.00 0.20% 6 个月
7南京盛泉恒元投资有限公司15000025201500.000.17%6个月
8诺德基金管理有限公司11000018481100.000.13%6个月
9深圳市恒泰融安投资管理有限公司10000016801000.000.12%6个月
10铸锋资产管理（北京）有限公司8000013440800.000.09%6个月
11 J.P.Morgan Securities plc 70000 11760700.00 0.08% 6 个月
12中国银河证券股份有限公司7000011760700.000.08%6个月
13北京时代复兴投资管理有限公司500008400500.000.06%6个月
14宁波彩霞湾投资管理合伙企业（有限合伙）500008400500.000.06%6个月
合计5466772918472363.726.31%-
（四）缴款
确定配售结果之后，中信证券向本次获配的14家投资者发出了《缴款通知书》。各配售对象根据《缴款通知书》的要求向组织券商指定的缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。中信证券按照规定向出让方指定的银行账户划转扣除相关财务顾问费、印花税、过户费和经手费后的股份转让资金净额。
经核查，组织券商认为本次询价转让过程合法、合规，转让结果公平、公正，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《实施细则》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定。
三、本次询价转让过程中的信息披露2022年6月8日，中望软件及出让方公告了《广州中望龙腾软件股份有限公司股东询价转让计划书》（以下简称“《询价转让计划书》”）。组织券商对出让方出具的核查意见作为《询价转让计划书》的附件一并披露。
2022年6月11日，中望软件公告了《广州中望龙腾软件股份有限公司股东询价转
5让定价情况提示性公告》。
2022年6月17日，中望软件及出让方公告了本次询价转让的《询价转让结果报告书》。组织券商就本次询价转让出具《中信证券股份有限公司关于广州中望龙腾软件股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告》作为《询价转让结果报告书》的附件一并披露。
组织券商将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《实施细则》等有关信息披露的相关规定，督导中望软件及出让方切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
四、出让方和受让方资格的核查
（一）出让方资格的核查
根据相关法规要求，中信证券对出让方的相关资格进行了核查。出让方已完成拟转让股份的锁定。中信证券于2022年3月29日完成对了出让方的核查，对出让方进行访谈和问询，并收集相关核查文件。此外，中信证券还通过公开信息渠道检索等手段对出让方资格进行了核查。6月7日，中信证券出具了《关于广州中望龙腾软件股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》。
本次询价转让的出让方符合《实施细则》等法律法规要求的主体资格，出让方不存在《实施细则》第十一条规定的：“（一）参与转让的股东是否违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的承诺；（二）参与转让的股东是否存在本细则第五条、第六条
规定的情形；（三）拟转让股份是否存在被质押、司法冻结等权利受限情形；（四）参与转让的股东是否违反国有资产管理相关规定；（五）本所要求核查的其他事项。”等禁止性情形。
（二）受让方资格的核查
根据获配对象提供的核查资料，组织券商核查结果如下。
受让方均为具备相应定价能力和风险承受能力的专业机构投资者，符合《实施细则》
第七条“询价转让的受让方应当是具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者等。符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》关于科创板首次公开发行股票
6网下投资者条件的机构投资者或者本所规定的其他机构投资者（含其管理的产品），可
以参与询价转让的询价及认购。除前款规定的机构投资者外，已经在中国证券投资基金业协会完成登记的其他私募基金管理人（且其管理的拟参与本次询价转让的产品已经在中国证券投资基金业协会完成备案），可以参与询价转让的询价及认购。参与转让的股东可以与证券公司协商，在认购邀请书中约定受让方应当符合的其他条件”规定。
受让方上海丹羿投资管理合伙企业（普通合伙）、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）、南京盛泉恒元投资有限公司、深圳市恒泰融安投资管理有限公司、铸锋资产管理（北京）有限公司、北京时代复兴投资管理有限公司、宁波彩霞湾投资管理合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已提供私募基金备案材料。
经核查，参与本次询价转让申购报价的机构投资者及其管理的产品：
（1）不存在出让方及中信证券，或者与出让方及中信证券存在直接、间接控制关系或者受同一主体控制的机构；
（2）不存在前项所列机构的董事、监事、高级管理人员能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；
（3）不存在与第一项所列人员或者所列机构的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员关系密切的亲属能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；
（4）亦不存在根据《上市公司收购管理办法》规定的与出让方构成一致行动人，或者参与询价转让可能导致不当行为或者利益输送的情形。
五、结论意见经核查，组织券商认为：本次询价转让过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次股份转让通过询价方式最终确定股份转让价格。整个询价转让过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《实施细则》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定。
7（以下无正文）8（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州中望龙腾软件股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告》之盖章页）
组织券商：中信证券股份有限公司
2022年月日