胜宏科技:关于胜宏科技（惠州）股份有限公司2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的法律意见书

法律意见书
关于胜宏科技（惠州）股份有限公司
2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件
成就的法律意见书
中国广东深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11楼、12楼邮编：518017电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
1法律意见书
广东信达律师事务所
关于胜宏科技（惠州）股份有限公司
2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁
条件成就的法律意见书
信达励字(2022)第057号
致：胜宏科技（惠州）股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“本所”或“信达”）接受胜宏科技（惠州）股
份有限公司（以下简称“公司”或“胜宏科技”）的委托，担任贵公司本次实施限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。现信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国现行有关法律、法规、规范性文件和《胜宏科技（惠州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《胜宏科技（惠州）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就公司2018年限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁所涉及的有关法律问题出具《广东信达律师事务所关于胜宏科技（惠州）股份有限公司2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：
公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文
件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
信达律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中
国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有
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关而又无法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
信达同意本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
基于以上所述，信达律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律意见书》如下：
一、本次解除条件成就的批准和授权（一）2018年12月24日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事发表了对《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》》《关于公司的议案》的独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效，《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）》内容符合有关法律、法规的规定，不会损害公司及全体股东利益。
（二）2018年12月24日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司的议案》等相关议案。
（三）2019年1月9日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》等相关议案。
（四）2019年2月21日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于提请
3法律意见书股东大会授权董事会办理2018年股权激励相关事宜的议案》等相关议案。2019年2月21日，公司独立董事发表了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》的独立意见，认为变更后的股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
（五）2019年2月21日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。
（六）2019年3月11日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案。
（七）根据《激励计划（草案）》及公司股东大会的授权，2019年4月15日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》；公司独立董事就本次授予相关事项发表了明确同意的独立意见。
（八）2019年4月15日，公司第三届监事会第五次会议审议通过《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》。
（九）2020年6月10日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司董事会、监事会认为本次解锁条件已经成就，同意对242名授予对象授予的1684080股限制性股票予以解锁。
（十）2020年6月10日、2020年6月30日，公司分别召开了第三届董事会第十四次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对股权激励计划已获授但未达成解除限售条件的1588520股限制股票进行回购注销。
（十一）2020年9月29日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审核确认，公司部分限制性股票回购注销事宜已办理完成。本次回购注销后，公司总股本由779149975股变更为777561455股。
（十二）2021年5月31日，公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部
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分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。公司董事会、监事会认为本次解锁条件
已经成就，同意对234名授予对象授予的2325250股限制性股票予以解锁。
（十三）2022年6月21日，公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》。公司董事会、监事会认为本次解锁条件已经成就，同意对218名授予对象授予的3258720股限制性股票予以解锁。
综上所述，达律师认为，公司本次解锁的批准程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次解锁的决议合法有效。
二、关于本次解除条件成就情况及解锁数量
（一）条件成就情况
1、解除限售期届满
根据公司《激励计划（草案）》，首次授予的第三个解锁期为自授予限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。公司首次授予限制性股票的授予日为
2019年4月15日，首次授予限制性股票的上市日为2019年5月10日，截至2022年6月21日，公司首次授予的限制性股票的第三个锁定期已经届满。
2、解除限售条件已满足
根据公司的书面说明，并经查询公司在巨潮资讯网披露的文件，本次解锁的条件成就情况如下：
序号解锁条件成就情况
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
一2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注公司未发生前述情形，满足解锁条件。
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、最近一年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚；
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4、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被
激励对象未发生前述情形，满足解锁条二中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取件。
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（一）基准增长率
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2017年净利润为基数，公司2021年净
利润增长率不低于100%；
2、以2017年营业收入为基数，公司2021根据天职国际会计师事务所出具的2021年营业收入增长率不低于100%年度审计报告（天职业字[2022]27539
（二）目标增长率号），2021年公司营业收入为
三公司需满足下列两个条件之一：7432014584.88元，相比2017年度增长
1、以2017年净利润为基数，公司2021年净204.32%。综上所述，公司业绩考核达到
利润增长率不低于230%；了基准增长率，经核算公司本次解锁比注
2、以2017年营业收入为基数，公司2021例为获授限制性股票总数的36%。1年营业收入增长率不低于230%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公
司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据公司考核办法，激励对象上一年度个人2021年度，218名激励对象绩效考核达四绩效考核达标。标，满足解锁条件。
注1：根据《激励计划（草案）》中“公司业绩考核要求”规定的公司层面的解除限售
股票的计算方法，公司2021年度解除限售的比例为：60%+（204.32%-100%）
/(230%-100%)*40%=92.10%；公司2021年解锁部分占获授限制性股票的总数的比例为：
92.10%*40%=36.84%，取整为36%。
因此，本次解锁条件已成就。
（二）解锁数量2022年6月21日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》。公司
6法律意见书
董事会认为本次解锁条件已经成就，同意对218名授予对象授予的3258720股限制性股票予以解锁。
公司监事会认为，列入公司限制性股票的激励对象解锁名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法有效。同意公司为该等激励对象办理相关解锁手续。
公司独立董事认为，公司符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等法律法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资格，其满足《激励计划（草案）》等规定的解锁条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解锁激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解锁安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等法律、法规、
规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。
信达律师认为，《激励计划（草案）》设定的首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件已满足，本次解锁符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，信达律师认为：截至本《法律意见书》出具日，公司本次解除条件成就已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司《激励计划（草案）》设
定的首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件已满足，公司关于本次解锁符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。
7法律意见书（以下无正文）
8法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于胜宏科技（惠州）股份有限公司
2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的法律意见书》之签署
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负责人：经办律师：
林晓春宋幸幸石力年月日
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