高澜股份:华金证券股份有限公司关于广州高澜节能技术股份有限公司行使“高澜转债”提前赎回权利的核查意见

华金证券股份有限公司
关于广州高澜节能技术股份有限公司
行使“高澜转债”提前赎回权利的核查意见
华金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广州高澜节能技术股
份有限公司（以下简称“高澜股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司
债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件要求，对高澜股份行使“高澜转债”提前赎回权利的事项进行了审慎核查。具体情况如下：
一、“高澜转债”发行上市情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕3067号”文核准，公司于
2020年12月10日向不特定对象发行可转换公司债券280.00万张，发行价为每
张面值人民币100.00元，发行总额人民币28000.00万元。经深圳证券交易所同意，公司28000.00万元可转换公司债券于2021年1月8日起在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）挂牌交易，债券简称“高澜转债”，债券代码“123084”。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《广州高澜节能技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的有关约定，“高澜转债”本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2020年12月16日））起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2021年6月16日起至2026年12月9日止，初始转股价格为11.36元/股。
2021年6月9日，公司披露了《关于向下修正“高澜转债”转股价格的公告》（公告编号：2021-078）。因公司股票存在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的90%（即10.22元/股）的情形，已满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。公司于2021年6月8日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。“高澜转债”的转股价格由11.36元/股向下修正为9.00元/股，调整后的
1转股价格自2021年6月9日生效。
2021年9月17日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨调整可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2021-107），因公司回购注销
340470股限制性股票，“高澜转债”的转股价格将由9.00元/股调整为9.01元/股，调整后的转股价格自2021年9月22日生效。
二、募集说明书关于“高澜转债”的有条件赎回条款
可转债《募集说明书》约定的“有条件赎回条款”如下：
“转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”三、本次触发“高澜转债”赎回情形
自2021年8月9日至2021年8月27日，公司股票连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格不低于“高澜转债”当期转股价格的130%的情形，触
2发了《募集说明书》中约定的有条件赎回条款，即“如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）”。公司于2021年8月30日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于不提前赎回“高澜转债”的议案》，同时，结合公司实际情况及当前的市场情况综合考虑，决定不行使提前赎回权利。具体情况详见公司于2021年8月30日在巨潮资讯网披露的《关于不提前赎回“高澜转债”的公告》（公告编号：2021-100）。
自2021年8月30日至2021年9月17日，公司股票已满足“公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）”的情形，已触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。公司于2021年9月18日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于不提前赎回“高澜转债”的议案》，结合公司股价目前表现及“高澜转债”最新转股情况等综合考虑，公司决定不行使“高澜转债”的提前赎回权利，并且自董事会决议公告之日起至2021年12月31日，当“高澜转债”触发有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。以2022年1月1日后首个交易日重新计算，若“高澜转债”再次触发有条件赎回条款，届时公司董事会将另行召开会议决定是否行使提前赎回权利。具体情况详见公司于2021年9月22日在巨潮资讯网披露的《关于不提前赎回“高澜转债”的公告》（公告编号：2021-110）。
自2022年1月4日至2022年1月24日已满足“公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含
130%）”的情形，已触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。公司于2022年1月24日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于不提前赎回“高澜转债”的议案》，结合公司股价目前表现、“高澜转债”最新持有情况及转股情况等综合考虑，公司决定不行使“高澜转债”的提前赎回权利，并且自董事会决议公告之日至2022年3月31日，当“高澜转债”触发有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。以2022年4月1日重新计算，若“高澜转债”再次触发有条件赎回条款，届时公司董事会将另行召开会议决定是否行使提前赎回权利。具体情况详见公司于2022年1月25日在巨潮资讯网披露的《关于不提前赎回“高澜转债”的公告》（公告编号：2022-007）。
3自2022年6月20日至2022年7月8日，公司股票在连续三十个交易日中
已有十五个交易日的收盘价格不低于“高澜转债”当期转股价格（9.01元/股）
的130%（11.71元/股），已触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。
四、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：“高澜转债”行使提前赎回权的条件已成立，该事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对公司本次行使“高澜转债”提前赎回权利事项无异议。
（以下无正文）4（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于广州高澜节能技术股份有限公司行使“高澜转债”提前赎回权利的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________________________________拜晓东卢少平华金证券股份有限公司
2022年7月8日
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