京蓝科技:中科鼎实关于向关联方取得资金并向关联方提供反担保及关联交易的公告

证券代码：000711证券简称：京蓝科技公告编号：2022-089
中科鼎实环境工程有限公司
关于向关联方取得资金并向关联方提供反担保及关联交易的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
截至目前，本次担保生效后，京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“京蓝科技”）及其控股子公司对外担保总余额（含上市公司为子公司的担保及子公司之间的担保）为354632.34万元，占最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产比例为383.68%。上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额36540.89万元占最近一期经审计归属于上市公司
股东的净资产比例为39.53%。请投资者充分关注担保风险。
一、关联交易暨担保情况概述
1、2021年7月殷晓东先生作为中科鼎实法定代表人、董事长向上海浦东发
展银行股份有限公司北京分行申请2000万元贷款，期限1年，如上贷款用于支持公司控股子公司中科鼎实环境工程有限公司（以下简称“中科鼎实”）对外支付供应商款项。如上贷款事项由北京中关村科技融资担保有限公司为殷晓东提供担保，中科鼎实向北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保。现如上贷款事项已到期，经各方协商确认予以展期。期限1年，最终担保金额、担保方式等具体事宜以上海浦东发展银行股份有限公司北京分行批复为准，中科鼎实就如上贷款事项向北京中关村科技融资担保有限公司及殷晓东夫妇提供反担保。为保证后续工作顺利开展，同时提请股东大会授权公司管理层办理本次担保的相关具体事宜。
2、（1）截至目前，殷晓东先生持有公司113842569股股票，占公司总股本比例为11.12%，系公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，殷晓东先生为公司关联人，且殷晓东先生为中科鼎实法定代表人、董事长，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
（2）上述事项已经公司第十届董事会第四次临时会议全体董事审议通过，尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议通过，殷晓东先生作为关联股东将在股东大会审议如上事项时回避表决。
二、被担保人基本情况
（一）北京中关村科技融资担保有限公司基本情况
企业名称：北京中关村科技融资担保有限公司
统一社会信用代码：911101087002397338
类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区西三环北路甲2号院7号楼4层
法定代表人：杨荣兰
注册资本：496300万元人民币
营业期限：1999-12-16至2049-12-15
经营范围：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项
目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务：债券担保，诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经在中国执行信息公开网查询，北京中关村科技融资担保有限公司不是失信被执行人。
（二）殷晓东先生基本情况
1、截至目前，殷晓东先生持有公司113842569股股票，占公司总股本比
例为11.12%，系公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，殷晓东先生为公司关联人，且殷晓东先生为中科鼎实法定代表人、董事长，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
2、经在中国执行信息公开网查询，殷晓东先生不是失信被执行人。
三、担保协议的签署情况目前，就上述事项，相关主体尚未签署协议。签署后，公司将根据实际情况及时履行信息披露义务。
四、关联交易定价依据、目的和对上市公司的影响
本次关联交易，目的是通过殷晓东先生获得银行贷款，以支付中科鼎实供应商款项。贷款金额是根据需支付供应商款项金额而定。殷晓东先生个人信誉及资产状况良好，能够满足中科鼎实的资金需求。本次交易有利于缓解中科鼎实资金压力，保证其项目顺利开展，推动中科鼎实稳健经营，提高盈利能力，促进上市公司可持续发展。对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。
五、董事会意见
殷晓东先生此次贷款目的是为了向中科鼎实提供资金支持，缓解中科鼎实资金压力，促进中科鼎实稳健经营和持续发展。殷晓东先生信誉和个人资产状况良好，本次交易不存在重大风险，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次担保及关联交易事项。
六、独立董事意见
1、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见
经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的相关资料，我们认为本次交易可以为中科鼎实提供充足的资金，有利于中科鼎实业务开展，具有交易必要性，且本次关联交易价格公允，交易方式公开透明，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《京蓝科技股份有限公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定。不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将本次关联交易事项提交公司第十届董事会第四次临时会议进行审议。
2、独立董事关于本次担保及关联交易的独立意见
经向管理层充分了解本次关联交易、担保的原因和目的，我们认为本次交易是必要的，交易公允、合理，交易过程公开透明，遵循了公开、公平和公正的原则。基于关联人个人良好的信誉和资产状况，本次交易不存在重大风险，本次关联交易可以为公司控股子公司中科鼎实提供资金支持，有助于中科鼎实业务开展，不存在损害公司及股东利益的情形。公司第十届董事会第四次临时会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上所述，我们同意本次担保及关联交易事项并将其提交公司2022年第四次临时股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至目前，本次担保生效后，京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“京蓝科技”）及其控股子公司对外担保总余额（含上市公司为子公司的担保及子公司之间的担保）为354632.34万元，占最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产比例为383.68%。上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额36540.89万元占最近一期经审计归属于上市公司
股东的净资产比例为39.53%。请投资者充分关注担保风险。逾期债务对应的担保余额为149166.17万元涉及诉讼的担保金额为81166.75万元，已判决诉讼而应承担的担保金额为72863.65万元。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、经独立董事签字的事前认可及独立意见。
特此公告。
京蓝科技股份有限公司董事会
二〇二二年七月十一日