利安隆:北京市中伦律师事务所关于天津利安隆新材料股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于天津利安隆新材料股份有限公司
2022年第三次临时股东大会的
法律意见书
2022年7月
北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty北京市中伦律师事务所关于天津利安隆新材料股份有限公司
2022年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：天津利安隆新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受天津利安隆新材料股份有限公司（下称“公司”）委托，指派本所律师见证了公司2022年第三次临时股东大会，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师见证了公司2022年第三次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以
及《天津利安隆新材料股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格（但不包含网络投票股东资格）、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、准确、完整，无重大遗漏的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序
1经核查，本次会议的召集议案是由公司董事会于2022年6月24日召开
第三届董事会第三十一次会议表决通过的。
22022年6月28日，公司在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上对召开本次股东大会的通知进行了公告（公告编号：2022-087）。该通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法等事项，并按《股东大会规则》的要求对本次股东大会拟审议的议题事项进行了充分披露。
32022年7月7日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过《关于取消公司2022年第三次临时股东大会部分提案的议案》，决议取消原拟提交本次股东大会审议的《关于控股股东及实际控制人修改相关承诺事项的议案》。
2022 年 7 月 8 日，公司在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布《关于2022年第三次临时股东大会取消部分议案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2022-091），就上述议案取消情况（含取消原因）进行了补充通知，除取消上述议案外，公司2022年第三次临时股东大会其他事项不变。
4公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向
公司股东提供网络投票平台。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
52022年7月13日，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事长李
海平先生主持了本次股东大会。
据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员资格
1本次股东大会的召集人为公司董事会。
2经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共计11法律意见书名，代表股份80338520股，占公司有表决权股份总数的34.9876%。
（1）本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止
2022年7月7日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席现场会议的股东、股东代表及股东委托代理人共计4名，代表股份79549495股，占公司有表决权股份总数的34.6440%。
（2）以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供
机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计7名，代表股份789025股，占公司有表决权股份总数的0.3436%。
3公司部分董事、监事及董事会秘书现场或以远程通讯方式出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。因受新型冠状病毒导致的疫情影响，本所律师以远程通讯方式列席了本次股东大会。
据此，本所律师认为：在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序本次股东大会无临时提案。
四、本次股东大会的表决程序经核查，出席本次会议的股东或委托代理人审议了本次股东大会会议通知所列的议案。经核查，上述议案与公司召开本次股东大会的通知中列明的议案一致。
出席会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投票或网络投票的方式对上述议案进行了表决。其中，现场表决以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按《公司章程》、《股东大会规则》规定的程序进行监票、点票、计票，会议主持人当场公布了现场投票结果，出席现场会法律意见书议的股东或委托代理人对现场投票结果没有提出异议。深圳证券信息有限公司根据公司上传的现场投票结果，结合在该平台进行的网络投票结果，提供了本次股东大会的全部投票结果和持股5%以下股东的表决情况，以及全部表决情况的明细。
本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1、审议通过《关于变更注册资本及修订及相关制度的议案》：
1.01审议通过《天津利安隆新材料股份有限公司章程》的议案；
表决结果：同意79826695股，占出席会议所有股东所持股份的99.3629%；
反对511825股，占出席会议所有股东所持股份的0.6371%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意277200股，占出席会议中小股东所持股份的
35.1320%；反对511825股，占出席会议中小股东所持股份的64.8680%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
1.02审议通过《天津利安隆新材料股份有限公司股东大会议事规则》的议案；
表决结果：同意79826695股，占出席会议所有股东所持股份的99.3629%；
反对511825股，占出席会议所有股东所持股份的0.6371%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意277200股，占出席会议中小股东所持股份的
35.1320%；反对511825股，占出席会议中小股东所持股份的64.8680%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
1.03审议通过《天津利安隆新材料股份有限公司董事会议事规则》的议案；
表决结果：同意79826695股，占出席会议所有股东所持股份的99.3629%；
反对511825股，占出席会议所有股东所持股份的0.6371%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意277200股，占出席会议中小股东所持股份的
35.1320%；反对511825股，占出席会议中小股东所持股份的64.8680%；弃权0法律意见书股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
1.04审议通过《天津利安隆新材料股份有限公司监事会议事规则》的议案；
表决结果：同意79826695股，占出席会议所有股东所持股份的99.3629%；
反对511825股，占出席会议所有股东所持股份的0.6371%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意277200股，占出席会议中小股东所持股份的
35.1320%；反对511825股，占出席会议中小股东所持股份的64.8680%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
1.05审议通过《天津利安隆新材料股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》的议案
表决结果：同意79826695股，占出席会议所有股东所持股份的99.3629%；
反对511825股，占出席会议所有股东所持股份的0.6371%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意277200股，占出席会议中小股东所持股份的
35.1320%；反对511825股，占出席会议中小股东所持股份的64.8680%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
1.06审议通过《天津利安隆新材料股份有限公司独立董事工作制度》的议案；
表决结果：同意79826695股，占出席会议所有股东所持股份的99.3629%；
反对511825股，占出席会议所有股东所持股份的0.6371%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意277200股，占出席会议中小股东所持股份的
35.1320%；反对511825股，占出席会议中小股东所持股份的64.8680%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
1.07审议通过《天津利安隆新材料股份有限公司分红管理制度》的议案；
表决结果：同意79826695股，占出席会议所有股东所持股份的99.3629%；
反对511825股，占出席会议所有股东所持股份的0.6371%；弃权0股，占出席法律意见书会议所有股东所持股份的0%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意277200股，占出席会议中小股东所持股份的
35.1320%；反对511825股，占出席会议中小股东所持股份的64.8680%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
1.08审议通过《天津利安隆新材料股份有限公司关联交易决策制度》的议案；
表决结果：同意79826695股，占出席会议所有股东所持股份的99.3629%；
反对511825股，占出席会议所有股东所持股份的0.6371%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意277200股，占出席会议中小股东所持股份的
35.1320%；反对511825股，占出席会议中小股东所持股份的64.8680%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
1.09审议通过《天津利安隆新材料股份有限公司累积投票实施制度》的议案；
表决结果：同意79826695股，占出席会议所有股东所持股份的99.3629%；
反对511825股，占出席会议所有股东所持股份的0.6371%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意277200股，占出席会议中小股东所持股份的
35.1320%；反对511825股，占出席会议中小股东所持股份的64.8680%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
1.10审议通过《天津利安隆新材料股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度》的议案
表决结果：同意79826695股，占出席会议所有股东所持股份的99.3629%；
反对511825股，占出席会议所有股东所持股份的0.6371%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意277200股，占出席会议中小股东所持股份的
35.1320%；反对511825股，占出席会议中小股东所持股份的64.8680%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。法律意见书2、审议通过《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事候选人的议案》；
2.01选举李海平先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意80310320股，占出席会议所有股东所持股份的99.9649%；
表决结果为当选。
中小投资者表决结果：同意760825股，占出席会议中小股东所持股份的
96.4260%。
2.02选举孙春光先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意80310320股，占出席会议所有股东所持股份的99.9649%；
表决结果为当选。
中小投资者表决结果：同意760825股，占出席会议中小股东所持股份的
96.4260%。
2.03选举毕作鹏先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意80310320股，占出席会议所有股东所持股份的99.9649%；
表决结果为当选。
中小投资者表决结果：同意760825股，占出席会议中小股东所持股份的
96.4260%。
2.04选举孙艾田先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意80310320股，占出席会议所有股东所持股份的99.9649%；
表决结果为当选。
中小投资者表决结果：同意760825股，占出席会议中小股东所持股份的
96.4260%。
2.05选举韩伯睿先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意80310320股，占出席会议所有股东所持股份的99.9649%；
表决结果为当选。法律意见书中小投资者表决结果：同意760825股，占出席会议中小股东所持股份的
96.4260%。
2.06选举谢金桃女士为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意80310320股，占出席会议所有股东所持股份的99.9649%；
表决结果为当选。
中小投资者表决结果：同意760825股，占出席会议中小股东所持股份的
96.4260%。
2.07选举毕红艳女士为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意80310320股，占出席会议所有股东所持股份的99.9649%；
表决结果为当选。
中小投资者表决结果：同意760825股，占出席会议中小股东所持股份的
96.4260%。
3、审议通过《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人的议案》；
3.01选举韦利行先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：同意80326120股，占出席会议所有股东所持股份的99.9846%；
表决结果为当选。
中小投资者表决结果：同意776625股，占出席会议中小股东所持股份的
98.4284%。
3.02选举李红梅女士为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：同意80326120股，占出席会议所有股东所持股份的99.9846%；
表决结果为当选。
中小投资者表决结果：同意776625股，占出席会议中小股东所持股份的
98.4284%。
3.03选举侯为满先生为公司第四届董事会独立董事候选人法律意见书
表决结果：同意80326120股，占出席会议所有股东所持股份的99.9846%；
表决结果为当选。
中小投资者表决结果：同意776625股，占出席会议中小股东所持股份的
98.4284%。
3.04选举何勇军先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：同意80326120股，占出席会议所有股东所持股份的99.9846%；
表决结果为当选。
中小投资者表决结果：同意776625股，占出席会议中小股东所持股份的
98.4284%。
4、审议通过《关于公司监事会换届选举暨第四届监事会股东代表监事候选人的议案》
4.01选举丁欢女士为公司第四届监事会股东代表监事候选人
表决结果：同意80326120股，占出席会议所有股东所持股份的99.9846%；
表决结果为当选。
中小投资者表决结果：同意776625股，占出席会议中小股东所持股份的
98.4284%。
4.02选举叶强先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人
表决结果：同意80310320股，占出席会议所有股东所持股份的99.9649%；
表决结果为当选。
中小投资者表决结果：同意760825股，占出席会议中小股东所持股份的
96.4260%。
上述议案2、议案3、议案4及子议案为累积投票制表决议案。
综上，经本所律师核查，本次股东大会审议的议案均已获得有效表决通过。
据此，本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定。法律意见书五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司2022年第三次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本壹式贰份，经本所盖章及见证律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于天津利安隆新材料股份有限公司
2022年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字页）
北京市中伦律师事务所（盖章）负责人：
张学兵
经办律师：
张明
经办律师：
许晶迎
2022年7月13日