厚普股份:关于公司控股子公司增资扩股实施员工股权激励方案的公告

证券代码：300471证券简称：厚普股份公告编号：2022-074
厚普清洁能源（集团）股份有限公司
关于公司控股子公司增资扩股实施员工股权激励方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为进一步建立和健全员工激励机制，充分调动厚普清洁能源（集团）股份有限公司（以下简称“厚普股份”或“公司”）控股子公司四川省嘉绮瑞航空装备有限公司（以下简称“嘉绮瑞”）管理团队及核心骨干的工作积极性，公司董事会同意嘉绮瑞通过设立员工持股平台以增资扩股方式实施员工股权激励。各员工持股平台向嘉绮瑞增加认缴出资额合计不超过194万元（含本数），即不超过增资后嘉绮瑞注册资本的15%。各员工持股平台以有限合伙企业的形式设立，激励对象为各员工持股平台的普通合伙人及有限合伙人。激励对象通过持有员工持股平台合伙份额的方式间接持有嘉绮瑞的股权，并根据安排实际缴纳出资。
上述交易完成后，嘉绮瑞的注册资本由1100万元变更为1294万元，公司放弃对嘉绮瑞上述新增注册资本的优先认缴出资权。本次嘉绮瑞增资实施完成后，公司持有嘉绮瑞的股权比例由60%变更为51%，嘉绮瑞仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
2022年6月29日，公司召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股实施员工股权激励方案暨公司放弃优先认购权的议案》，公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《厚普清洁能源（集团）股份有限公司章程》等相关规定，嘉绮瑞本次实施员工股权激励方案相关事项不涉及关联交易，在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议；也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、子公司员工股权激励方案的主要内容
1、激励对象本次参与对象限于嘉绮瑞或其下属企业的核心管理人员及核心业务骨干，参与人员不得
存在相关法律法规规定不得持股的情形。
激励对象不包括公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员。
2、股份来源及数量
员工持股平台以增资方式认购嘉绮瑞新增注册资本不超过194万元（含本数），即不超过增资完成后嘉绮瑞注册资本的15%。激励对象通过持有员工持股平台合伙份额间接持有嘉绮瑞的股权。
3、实施方式
嘉绮瑞通过设立员工持股平台以增资扩股方式实施员工股权激励，激励对象通过持有员工持股平台合伙份额间接持有嘉绮瑞的股权。员工持股平台拟成立两个有限合伙企业：成都市嘉人企业管理合伙企业（有限合伙）、成都市嘉人同创企业管理中心（有限合伙）。
4、本次交易的定价政策及定价依据四川天健华衡资产评估有限公司出具了《四川省嘉绮瑞航空装备有限公司拟进行增资事宜涉及其股东全部权益价值资产评估报告》，采用资产基础法评估，股东权益账面值
8199.48万元、评估值8961.75万元;采用收益评估法评估，嘉绮瑞归属于母公司股东权益
账面值8199.48万元、股东全部权益评估值30065.84万元。评估结论按收益法确定。在经各方友好协商，在保护公司、中小股东利益、以及对激励对象在风险和收益对等的前提下有一定激励效果的定价原则下，各激励对象本次认购嘉绮瑞的股权价格按实缴资本的8.18元/1元注册资本的价格认购，认购价格不低于嘉绮瑞截至2021年12月31日的每1元注册资本对应的账面净资产值。本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益的情形。
本次交易价格与公允价格之间的差异，公司及嘉绮瑞将根据相关法规要求计入公司激励费用。
5、本次交易的必要性及定价的合理性
随着军工行业快速发展并长期向好，行业产能快速大幅扩张，导致行业核心人才紧缺。
嘉绮瑞通过让核心员工持股，使其参与分享公司成长收益，也为全体员工树立正面学习目标，充分激发员工积极性与创造力，进而更好地为股东创造价值。本次股权激励计划有利于建立与核心团队的利益分享及风险共担机制，做到企业与员工的相互成长和成就，从而提高核心团队的凝聚力和核心竞争力。本次股权激励计划也会建立长效激励体系，促进嘉绮瑞的持续健康发展，符合长远发展的需要。
6、资金来源及用途
各激励对象实际出资的资金均由员工以自有资金和/或自筹资金完成出资。具体缴纳时间由嘉绮瑞董事会根据实际情况统一确定。公司及嘉绮瑞承诺不为激励对象提供任何财务资助或担保。本次增资资金将用于补充嘉绮瑞的流动资金。
7、授予额度
具体激励对象的选择和额度分配，将结合员工的岗位职级、入职年限、个人绩效、价值贡献等因素由管理委员会进行综合考量确定。
8、激励计划的授予日
股权激励所授份额的授予日以授予协议约定的日期为准。
二、增资方基本情况
1、成都市嘉人企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510114MABQJCHL7R
执行事务合伙人：张可
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2022-06-23
营业期限：2022-06-23至长期经营范围：一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、成都市嘉人同创企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91510114MABQJCPD25
执行事务合伙人：李兵
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2022-06-23营业期限：2022-06-23至长期经营范围：一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上述两家企业系嘉绮瑞员工持股平台，且执行事务合伙人张可、李兵不属于厚普股份关联方。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：四川省嘉绮瑞航空装备有限公司
统一社会信用代码：915101135644749220
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：成都市新都高新技术产业园旺隆路551号
法定代表人：张可
注册资本：1100万元人民币
成立日期：2010年11月18日
经营范围：航空零部件、模具、机械设备及配件、电子产品的技术研发、制造、销售及
技术咨询服务；商品进出口业务(以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司关系：系公司的控股子公司。
经公司查询，嘉绮瑞不是失信被执行人。
2、本次增资前后嘉绮瑞的股权结构情况
增资前增资后认缴出资额认缴出资额股东持股比例股东持股比例
（元）（元）
厚普股份60%6600000厚普股份51.00%6600000
张可22.50%2475000张可19.13%2475000
罗鸣7.50%825000罗鸣6.38%825000
彭勇5%550000彭勇4.25%550000
林小琴5%550000林小琴4.25%550000成都市嘉人企业管理合
---5.30%685820
伙企业（有限合伙）成都市嘉人同创企业管
---9.69%1254180
理中心（有限合伙）
合计100.00%11000000合计100.00%12940000
注：表格中如出现合计数与所列数值不符的情况，均为四舍五入计算所致。
3、最近一年又一期的财务指标
单位：万元主要财务指标2021年12月31日2022年3月31日
资产总额13862.6615837.73
负债总额5663.197439.97
净资产8199.488397.76
主要财务指标2021年1月-12月2022年1月-3月营业收入5647.211363.08
营业利润1575.23220.61
净利润1380.85198.28
注：2021年数据已审计，2022年1-3月数据未经审计。
四、本次交易对公司的影响
本次增资有利于增强嘉绮瑞资本实力，为其业务拓展提供资金支持。同时，本次增资将引入员工持股平台，有利于建立长效激励机制，充分调动其经营管理团队和核心骨干员工的积极性，共同推动嘉绮瑞可持续发展。本次交易不涉及公司合并报表范围发生变更，不会对公司的生产经营、财务状态产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
五、相关审议程序与审核意见
（一）董事会审议情况公司于2022年6月29日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股实施员工股权激励方案暨公司放弃优先认购权的议案》。为进一步充分调动嘉绮瑞管理团队及核心骨干的积极性，实现嘉绮瑞和员工利益的长期绑定，促进嘉绮瑞在业务发展等方面的长期成长。董事会同意嘉绮瑞通过设立员工持股平台以增资扩股方式实施员工股权激励，并同意公司放弃对嘉绮瑞上述新增注册资本的优先认缴出资权。本次交易定价合理公允，考虑了长期激励机制的目的，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
（二）监事会审议情况公司于2022年6月29日召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股实施员工股权激励方案暨公司放弃优先认购权的议案》。监事会认为公司控股子公司嘉绮瑞本次通过以增资扩股方式实施员工股权激励方案有利于嘉绮瑞未来的发展，不存在损害公司及公司股东的情形。
（三）独立董事意见
独立董事认为：嘉绮瑞本次实施员工股权激励暨公司放弃优先认缴出资权事项，符合上市公司及嘉绮瑞的长远规划和发展战略，有利于进一步推动嘉绮瑞后续业务发展。本次股权激励方案不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司控股子公司嘉绮瑞增资扩股实施员工股权激励方案的相关事项。
六、风险提示
1、存在被激励对象无意愿参与或嘉绮瑞股权发生变动等导致其方案实施进度缓慢或无法实施的风险。
2、激励计划尚处于筹划状态，是否能完全付诸实施尚存在不确定性。
3、由于所处行业或其他外部环境原因导致股权激励效果未达预期的风险。
4、本次股权激励将计提因股权激励产生的股份支付费用，可能存在减少公司当期净利润的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、第四届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、四川省嘉绮瑞航空装备有限公司拟进行增资事宜涉及其股东全部权益价值资产评估报告。
特此公告。
厚普清洁能源（集团）股份有限公司董事会二零二二年六月二十九日