科信技术:关于公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

证券代码：300565证券简称：科信技术公告编号：2022-051
深圳市科信通信技术股份有限公司
关于公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“科信技术”）
于2022年7月11日召开的第四届董事会2022年第四次会议、第四届监事会2022年第四次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
1、广东科信聚力新能源有限公司（以下简称“科信聚力”）为公司的控股子公司，现因业务架构调整，公司拟与深圳市信昇达投资合伙企业（有限合伙）签署《广东科信聚力新能源有限公司股权转让协议书》，以1元购买其持有的、占科信聚力总股本10%的股权（未实缴），对应注册资本2000万元，其他股东同意放弃优先购买权；转让完成后，深圳市信昇达投资合伙企业（有限合伙）不再持有科信聚力股权。
公司拟与深圳市惠昇达投资合伙企业（有限合伙）签署《广东科信聚力新能源有限公司股权转让协议书》，以1元购买其持有的、占科信聚力15.15%的股权（未实缴），对应注册资本3030万元，其他股东同意放弃优先购买权。转让完成后，深圳市信昇达投资合伙企业（有限合伙）仍持有科信聚力12.4%的股权。
2、因上述有限合伙企业为公司董事、监事和高级管理人员等关联自然人的
员工跟投平台企业，故上述有限合伙企业为公司关联方。
3、鉴于本次交易的交易对手方为公司关联方，本次交易构成关联交易，需
经股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
亦不需要经过有关部门批准。二、关联方（交易对方）的基本情况
1、深圳市信昇达投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳前海森晟资产管理有限公司
注册资本：人民币2000万元
统一社会信用代码：91440300MA5GUT1MXU
企业性质：有限合伙企业注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）等。
因上述有限合伙企业为公司董事、监事和高级管理人员等关联自然人的员工跟投平台企业。公司董事长陈登志先生控制的深圳前海森晟资产管理有限公司为上述有限合伙企业的普通合伙人兼执行事务合伙人，故上述有限合伙企业为公司关联方。过去十二个月内，深圳市信昇达投资合伙企业（有限合伙）与公司共同出资设立科信聚力，认缴注册资本金额为2000万元。
2、深圳市惠昇达投资合伙企业（有限合伙）
注册资本：人民币1900万元
统一社会信用代码：91440300MA5GX52X7D
企业性质：有限合伙企业注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）等。
因上述有限合伙企业为公司董事、监事和高级管理人员等关联自然人的员工跟投平台企业。深圳市信昇达投资合伙企业（有限合伙）为上述有限合伙企业的普通合伙人兼执行事务合伙人，故上述有限合伙企业为公司关联方。过去十二个月内，深圳市惠昇达投资合伙企业（有限合伙）与公司共同出资设立科信聚力，认缴注册资本金额为5510万元。
三、交易标的基本情况1、交易标的基本信息
公司名称：广东科信聚力新能源有限公司
注册资本：人民币20000万元
注册地址：惠州市惠阳区良井镇德政大道1号2楼222
企业类型：有限责任公司
法定代表人：苗新民
经营范围：新兴能源技术研发；电池制造；电池销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；资源再生利用技术研发；货物进出口；技术进出口；进出口代理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、交易前后股权结构
（1）交易前，各方认缴注册资本及持股比例如下：
股东名称认缴注册资本（万元）持股比例
深圳市科信通信技术股份有限公司1249062.45%
深圳市惠昇达投资合伙企业（有限合伙）551027.55%
深圳市信昇达投资合伙企业（有限合伙）200010%
（2）交易后，各方认缴注册资本及持股比例如下：
股东名称认缴注册资本（万元）持股比例
深圳市科信通信技术股份有限公司1752087.6%
深圳市惠昇达投资合伙企业（有限合伙）248012.4%
（3）最近一年主要财务数据：
项目2021年（万元）2022年第一季度（万元）
营业收入62.5828.45
净利润-143.71-347.90
总资产252.741136.10
净资产6.29-341.61
3、交易定价依据公司于2021年7月与深圳市信昇达投资合伙企业（有限合伙）、深圳市惠
昇达投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立科信聚力。科信聚力定位锂电池系统提供商，未来依托公司在通信行业20年深耕的平台、把握电源及软件方面的集成优势，拓展家庭储能、工商业储能、通信储能等领域，全力开拓海外高端市场。因科信聚力2021年处于建设期，深圳市信昇达投资合伙企业（有限合伙）、深圳市惠昇达投资合伙企业（有限合伙）未实缴出资，现因科信聚力业务发展需求，经各股东协商同意，本次交易以设立时相关出资方的实际出资金额为作价依据，价格相对公允。
四、关联交易协议的主要内容
1、转让方（甲方）
甲方1：深圳市信昇达投资合伙企业（有限合伙）
甲方2：深圳市惠昇达投资合伙企业（有限合伙）
2、受让方（乙方）：深圳市科信通信技术股份有限公司
3、协议主要内容：
（1）本次交易双方经协商一致，就甲乙双方对广东科信聚力新能源有限公司（下称“标的公司”）股权转让事宜达成协议，甲方1将其持有的标的公司10%的股权（未实缴），对应注册资本2000万元，连同与之对应的全部股东权利和义务，以人民币1元为对价转让给乙方，其他股东同意放弃优先购买权；转让完成后，甲方1不再持有标的公司股权。
（2）甲方2将其持有的标的公司15.15%的股权（未实缴），对应注册资本
3030万元，连同与之对应的全部股东权利和义务，以人民币1元为对价转让给乙方，其他股东同意放弃优先购买权；转让完成后，甲方2仍持有标的公司12.4%的股权。
（3）前述股权转让款乙方应在协议生效后按时支付给甲方；双方应在支付全
部股权转让款后10个工作内互相配合，完成关于本次股权转让的工商变更登记。
（4）本协议自签订之日起生效。
五、购买子公司股权的目的和对公司的影响
本次购买子公司股权是基于公司战略发展需要及未来融资安排，保留的核心团队持股亦是为了保障公司未来在家庭储能、工商业储能、通信储能等领域发展所必须的技术和人才支撑，符合公司长远规划，有利于增强公司的技术实力和盈利能力。
本次购买子公司股权的资金来源为公司自有资金或自筹资金，不会对公司财务和经营产生不利影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
六、本年年初至今与关联方累计发生的各类关联交易的总金额
本年年初至第四届董事会2022年第四次会议召开日，公司与各关联方累计发生的关联交易总金额为1元人民币（含本次关联交易）。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事关于本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，详见公司同日发布于巨潮资讯网的《独立董事对公司第四届董事会2022年第四次会议相关事项的独立意见》《独立董事对公司第四届董事会2022年第四次会议相关事项的事前认可意见》。
八、备查文件
1、第四届董事会2022年第四次会议决议；
2、第四届监事会2022年第四次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会2022年第四次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第四届董事会2022年第四次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
深圳市科信通信技术股份有限公司董事会
2022年7月11日