香农芯创:会计师关于审核问询函的回复（2022年一季报财务数据更新版）

关于香农芯创科技股份有限公司申请
向原股东配售股份的审核问询函回复
众环专字（2022）0100304号
深圳证券交易所：
作为香农芯创科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请向原股东配售股份的申报会计师，根据贵所2022年2月18日出具的“审核函〔2022〕020035号”《关于香农芯创科技股份有限公司申请向原股东配售股份的审核问询函》（以下简称“问询函”）
有关要求，我们对问询函中要求申报会计师核查并发表明确意见的事项进行了专项核查，现对有关事项专项说明如下：
问题1申报材料称，发行人于2021年7月完成对联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）的重大资产重组，根据备考合并财务报表，截至2021年9月，发行人营业收入87.54亿元，归母净利润2.73亿元，较2020年全年业绩增幅较大，主要原因为联合创泰开拓新客户，2021 年半导体行业景气度上升、IC 产品市价上涨、部分电子元器件存在供不应求等情况。此外，发行人主要资产和负债科目在最近一期末均发生较大增长。
请发行人补充说明：（1）报告期内联合创泰开拓新客户的具体情况，包括但不限于新客户的名称、合作时间、销售产品名称及交易金额、获客方式及合作
期限、信用政策等情况，并说明销售价格、信用政策等是否与其他客户存在差异，如有，请说明原因及合理性；（2）发行人前五大客户集中度较高，请说明与主要客户的合作是否稳定，是否签署长期合作协议，是否存在到期不再续约的风险，并说明对未来业绩的影响；（3）结合半导体市场变化情况和采购产品单价变化情况，量化分析对公司业绩的影响；（4）结合主要资产和负债科目变动情况，说明重组完成后联合创泰业务模式（采购、销售、融资等）是否发生较大变动，如是，说明具体变动原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关业务及会
2-1计处理是否合规；是否与业务发展情况相匹配，是否存在相关资产减值、坏账准
备计提不足，偿债能力持续下滑等情形，发行人内部控制制度是否健全且有效运行，是否符合《注册办法》第九条第（四）项的相关规定；（5）结合合同负债对应主要项目情况，包括项目名称、合同对手方、合作年限、是否存在关联关系、业务取得方式、合同签署日期、收入确认依据、时间及金额、毛利率等，说明是否存在关联关系，对客户的信用政策是否与发行人历史及同行业可比公司一致，如否，进一步说明原因及合理性。
报发行人补充披露（2）（3）涉及的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）（4）核查并发表明确意见。
【回复】
根据备考合并财务报表，2021年度发行人营业收入为133.22亿元，归母净利润为3.58亿元，均较2020年全年业绩增幅较大；2022年1-3月，发行人营业收入为37.63亿元，归母净利润为0.57亿元。此外，发行人主要资产和负债科目在2021年末均发生较大增长，而2022年3月末资产总额及负债总额较2021年末略有下降。发行人相关经营情况的具体分析如下：
一、报告期内联合创泰开拓新客户的具体情况，包括但不限于新客户的名
称、合作时间、销售产品名称及交易金额、获客方式及合作期限、信用政策等情况，并说明销售价格、信用政策等是否与其他客户存在差异，如有，请说明原因及合理性
联合创泰主要从事电子元器件的分销业务，作为多家全球知名品牌的授权代理商，结合原厂产品的性能以及下游客户终端产品的功能需求，在各大下游细分领域深入发展，具有较强的市场开拓能力，其客户群覆盖云存储服务、汽车电子、移动通讯等优势及新兴行业。联合创泰2017年处于发展初期，2018年业务快速发展，2018年新增核心客户中霸集团（腾讯）等多家客户。联合创泰不断巩固与核心客户阿里巴巴、中霸集团、华勤通讯之间稳定的合作关系，同时积极开拓新客户，报告期2019年至2022年3月，联合创泰新增前五大客户的具体情况如下：
2-2（一）报告期内新增前五大客户情况
1、2019年-2021年
序客户建立合是否新获客主要排名合同期间号名称作时间增客户方式产品
无固定期限：自2017年9月28日起生效，初始期限阿里2019年-20211年，之后每1个月自动
12017年否自主开发存储器
巴巴年第一大客户连续续展，并可在到期前至少提前30天由任何一方书面通知终止
2019年、2020
中霸年第二大客户；固定期限：2018年8月24
22018年否自主开发存储器
集团2021年第三大日至2025年3月23日客户由原厂直供转为代
2020年、2019无固定期限：自2015年起理，联合创华勤年第三大客户；主控芯签署合同，有效期三年；
32015年否泰申请并
通讯2021年第二大片2018年7月9日续约，合经原厂同客户同未约定终止期限意后建立合作
固定期限：2020年为一年
2020年第五大
字节期合同，到期续签三年期
42020年是客户，2021年自主开发存储器
跳动合同，期限2021年1月
第四大客户
22日至2024年1月21日
神码2021年第五大以订单形式交易，未签署
52021年是自主开发存储器
澳门客户销售框架协议
无固定期限：先以订单形式合作，自2019年1月紫光2019年、2020
62018年是自主开发存储器22日起签署合同，且持续
存储年第四大客户
具有法律效力，直至协议失效或终止为止
无固定期限：自2018年
11月26日起生效，有效
2019年第五大闪存、存期一年，有效期届满前30
7立讯2018年是自主开发
客户储器日，任何一方未主动书面提出解除合同的，自动延续一年，依此类推注：*公司已经申请豁免披露报告期内新增前五大客户的信用政策情况，以及上述客户在2022年1-3月的收入排名；
*华勤通讯、紫光存储、立讯包含多个同一控制下的合同主体，联合创泰与其开始合作时间以该客户最早交易时间为准；
*“是否新增客户”的判断标准：是否为2019年起新增的前五大客户；
* 神码澳门常规授信政策为 COD（货到付款），应收金额超过信用额度时执行 CBD（款到发货）。
2-32、2022年1-3月
序客户名建立合是否新获客主要排名合同期间号称作时间增客户方式产品
固定期限：2021年12月7日至
2021前五大存储2022年12月6日，有效期届满前
1客户一是自主开发
年客户器60日，任何一方未主动书面提出解除合同的，自动延续一年无固定期限：自2021年12月10日起生效，有效期5年，除非任何一方在协议有效期或任何续约
2021前五大存储
2客户二是自主开发有效期到期前90日向另一方发出
年客户器
终止协议的书面通知，则协议有效期自动延续5年，延续次数不限
注：公司已经申请豁免披露2022年1-3月新增前五大客户的名称及信用政策情况。
（二）向新增前五大客户销售的主要产品名称及交易金额
2019年-2021年，联合创泰与新增前五大客户自建立合作起的交易金额及占
其营业收入的比重情况如下：
序交易金额客户所属期间主要销售产品占比号（万元）
2019年度存储器45651.317.81%
1紫光存储2020年度存储器53104.638.14%
2021年度存储器50115.563.86%
2019年度闪存26625.154.56%
2立讯2020年度闪存17489.772.68%
2021年度闪存、存储器3023.380.23%
2020年度存储器51721.027.93%
3字节跳动
2021年度存储器152013.8411.70%
4神码澳门2021年度存储器134579.8710.35%
注：*上述前五大客户数据中，对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行了合并。
其中：紫光存储包括 UNIC Memory Technology (Singapore) PTE. LTD.和西安紫光国芯半导体
有限公司，立讯包括江西立讯智造有限公司（曾用名吉安市立讯射频科技股份有限公司）、立讯电子科技（昆山）有限公司、东莞立讯精密工业有限公司、立讯精密有限公司、立讯精
密工业（滁州）有限公司和讯牧信息科技（上海）有限公司；
*除非特别说明，本回复涉及的财务数据均采用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环阅字[2022]0100004号《审阅报告》相关数据，下同。
由上表可知，2019年-2021年，联合创泰与核心客户字节跳动的销售规模呈增长态势，与紫光存储的销售规模受客户当期采购需求等因素影响而有所波动，
2-4向立讯的销售占比明显下降的原因请参见本题下文之第“二”部分之“（二）发
行人与前五大客户的协议签署及续约情况，协议到期不再续约的风险及其对未来业绩的影响分析”之“1、发行人与前五大客户的合作情况”之“（2）联合创泰前五大客户的变动情况”。
公司已经申请豁免披露报告期内所有新增前五大客户在2022年1-3月的交易金额。
（三）与主要新增客户的合作期限
除神码澳门外，报告期内新增客户均与联合创泰签订了销售框架协议，并对合作期限进行了约定。联合创泰与主要新增客户建立合作关系以来，合作情况良好。其中，随着业务发展和双方合作持续深化，字节跳动已发展为联合创泰核心客户，合作规模也在不断扩大，报告期内双方已完成了续约。
（四）对主要新增客户的信用政策
联合创泰在制定客户信用政策时，从优先服务大客户和关键客户的战略出发，并充分考虑客户的性质、历史合作情况、资信状况和发展前景，最终经交易双方协商确定。公司已经申请豁免披露报告期内新增前五大客户的信用政策情况。
（五）新增客户在销售价格、信用政策等方面与其他客户存在一定差异，具有合理性
1、不同客户之间的销售价格情况
联合创泰主要上游原厂为 SK 海力士、MTK 联发科和兆易创新（GigaDevice）等。报告期内，联合创泰向前五大新增客户销售产品的品牌、规格型号及对应销售规模存在较大差异，联合创泰对所涉及主要产品拥有自主定价权，通常根据产品市场价格、供需情况、客户性质以及付款、交货等交易条件，与客户协商一致确定销售价格。因此联合创泰向新增客户和原有客户的销售价格存在差异，符合商业逻辑，具有合理性。具体如下：
联合创泰前五大新增客户主要采购 SK 海力士产品和兆易创新（GigaDevice）
产品等授权产品线，各客户之间的采购情况具有较大差异，具体为：（1）立讯的主要采购产品为 GigaDevice 闪存，原有客户及其他新增前五大客户均未向联合创泰采购同型号产品，联合创泰综合各因素后与客户协商一致确定销售价格。
2-5（2）紫光存储的主要采购产品为海力士存储器，具体规格型号与联合创泰核心
客户均不存在重叠，与其他主要客户存在少量重叠。（3）联合创泰向新增客户字节跳动、神码澳门与原客户阿里巴巴、中霸集团的销售价格不同，以 2021 年 SK海力士存储器产品的主流型号“HMA****7*JR**-**”为例，核心客户在同一时点的订单价格不存在显著差异，但各季度平均售价在价格变动的背景下，因采购时点的不同导致略有差异，具体为2021年第二季度，中霸集团出货的订单价格较低主要系其在提供订单需求后，因自身需求时点波动及内部流程审批等因素导致实际出货速度较预期更慢，实际出货时点及对应确认收入的时点较晚，但仍执行前期确定的订单报价，故其第二季度的平均售价低于其他核心客户。而神码澳门等客户系联合创泰普通客户，联合创泰对其平均销售价格高于核心客户，具有合理性。
综上，联合创泰向前五大客户销售产品的规格型号及对应销售规模的差异较大，且对于同品牌同规格型号产品，联合创泰对不同客户的销售价格亦会存在差异。鉴于联合创泰对前五大新增客户所涉及主要产品拥有自主定价权，因此向新增客户和原有客户的销售价格存在差异，符合商业逻辑，具有合理性。
2、不同客户之间的信用政策情况
公司已经申请豁免披露具体信用政策的对比情况。
联合创泰根据客户性质、资金实力、信用状况、合作期限、历史回款情况、
发展前景、自身资金情况等因素，与客户进行商业条款谈判后，双方协商一致确定给予不同客户以不同的信用政策。
账期要求系客户根据自身需求及其供应商可比账期等情况，由客户向联合创泰提出。对于核心客户和战略客户，联合创泰予以适应不同客户实际情况的信用账期及信用额度，信用账期从30天至90天不等。具体而言，字节跳动系联合创泰在预期存储器市场将迎来恢复性上涨周期背景下，于2020年新开拓的客户。
经结合字节跳动的发展前景及战略定位，为实现对中国核心互联网企业的覆盖，联合创泰同意给予字节跳动相对较长的信用账期。立讯系制造业企业，主要采购GD 闪存产品，联合创泰根据立讯提出的账期需求，由双方协商确定信用政策。
对于普通客户，联合创泰执行 CBD（款到发货）、COD（货到付款）或者
2-6视合作情况提供一定信用账期的销售政策。
联合创泰未对神码澳门等2021年新增普通客户提供信用账期的主要原因如
下：1、相关新增客户非联合创泰的战略客户和核心客户，亦未被原厂纳入优先供应的核心终端客户范畴；2、相关客户系新增客户，联合创泰需对其资信状况、经营情况、履约能力、合作前景等各方面进行综合评估和长期考察，为有效控制应收账款风险，联合创泰未对其提供信用账期。
此外，近年来云计算、数据中心的快速发展驱动着服务器的需求量，同时受全球疫情影响，远程办公、云视频、居家消费、在线游戏、在线教育加速云服务的渗透速度，加之 5G、工业互联网和人工智能带动相关应用和车用需求旺盛，“涨价潮”、“缺芯潮”助推半导体芯片行业景气度持续提升。在关键芯片持续紧俏的背景下，结合上述原因，联合创泰对不同客户提供不同的信用政策，具有商业合理性。
综上所述，联合创泰结合客户性质、市场供需、合作情况、交易条件等因素，对不同客户之间存在销售价格、信用政策等方面的差异，具有商业逻辑和合理性。
二、发行人前五大客户集中度较高，请说明与主要客户的合作是否稳定，
是否签署长期合作协议，是否存在到期不再续约的风险，并说明对未来业绩的影响
（一）发行人与核心及战略客户的合作关系较为稳定
根据备考审阅报告，报告期内，发行人前五大客户均为电子元器件分销业务客户，包括阿里巴巴、中霸集团、华勤通讯、字节跳动等核心客户，紫光存储、立讯等重要战略客户，以及神码澳门等普通客户。报告期内发行人前五大客户集中度较高，主要系联合创泰代理产品下游领域的集中度高以及联合创泰战略性选择集中自身资源、优先服务大客户所致，符合行业特点和商业逻辑，具有合理性。
联合创泰主要供应商为半导体存储器及主控芯片领域的全球知名 IC 设计和制造商，所代理产品属于卖方主导的市场，产品具有稀缺性和不可替代性。联合创泰通过取得国内外知名原厂的代理授权，将原厂的竞争力转化为自身的竞争力，形成客户对联合创泰销售体系的可持续依赖关系，增强了客户黏性。
联合创泰核心客户为阿里巴巴、中霸集团（腾讯）、字节跳动、华勤通讯等
2-7互联网云服务行业的头部企业和国内大型 ODM 企业，报告期内联合创泰不断巩
固、深化和扩大与核心客户的业务合作，自建立合作起上述客户基本上一直为联合创泰当期前五大客户，合作关系较为稳定。同时，联合创泰积极维护、深化与重要战略客户的合作，建立较为稳定的合作关系，报告期各期受客户当期采购需求、市场价格波动、产品供应能力等多种因素影响，交易规模有所波动；同时，联合创泰不断开发新的战略客户。对于普通客户，联合创泰结合上下游供需情况、自身经营策略、库存情况、交易对方资金实力等情况确定与普通客户的交易规模，因此前五大客户中该类客户的波动较大。
综上，联合创泰与核心及战略客户的合作关系较为稳定，与普通客户受多种因素影响导致双方的交易规模波动较大。
（二）发行人与前五大客户的协议签署及续约情况，协议到期不再续约的风险及其对未来业绩的影响分析
1、发行人与前五大客户的合作情况
（1）发行人与前五大客户的协议签署及续约情况联合创泰与报告期内前五大客户签署合作协议的情况请参见本题上述回复
之第“一”部分之“（一）报告期内新增前五大客户情况”。
根据联合创泰与阿里巴巴、华勤通讯、紫光存储、立讯等核心/战略客户签
署的销售框架协议相关条款约定，合作协议属于无固定期限协议，在合同双方正常经营及合作的情况下长期有效。
联合创泰与中霸集团、字节跳动等核心客户签署固定期限的合作协议，双方均已在合作期内完成过一次续约。其中，联合创泰与中霸集团首次合作时所签署的合作协议已于2021年12月到期，经双方协商一致签订补充协议，将合作期限延长至2025年3月；字节跳动与联合创泰首次合作时签署有效期一年的合作协议，合同双方基于良好的合作基础，在协议到期后续签有效期三年的合作协议，将合作期限延长至2024年1月。
联合创泰未与普通客户神码澳门签订销售框架协议，以订单形式对具体交易内容做出明确约定。对于2022年1-3月新增主要客户，联合创泰均与其签署了固定期限或无固定期限的合作协议。
2-8（2）联合创泰前五大客户的变动情况
2019年-2021年，联合创泰第一大客户均为阿里巴巴；中霸集团2019年、
2020年均为第二大客户，2021年为第三大客户；华勤通讯2019年、2020年均
为第三大客户，2021年为第二大客户；字节跳动2020年合作初期为第五大客户，
2021年为第四大客户；紫光存储2019年、2020年均为第四大客户；神码澳门为
2021年的第五大客户；公司已申请豁免披露2022年1-3月前五大客户名称及新
增客户的交易背景。报告期内，联合创泰与2019年第五大客户立讯的交易情况发生较大变动。具体如下：联合创泰自2018年起与立讯建立合作关系，主要交易兆易创新闪存产品。报告期内交易规模不断下降主要系相关产品用于某蓝牙耳机项目，因立讯该项目收尾，终端需求收缩减少所致。此外，兆易创新在大中华区拥有60余家分销商，因原厂调整对立讯策略，2021年第三季度原厂将立讯代理权转为开放状态，联合创泰基于集中资源、聚焦服务于核心客户及重点战略客户的考量，与原厂友好协商不继续跟进立讯的新增项目机会及需求。
2、协议到期不再续约的风险及其对未来业绩的影响分析
（1）联合创泰核心原厂的授权分销情况
*核心原厂的主要销售模式及联合创泰销售额占比
原厂受限于有限的销售资源和技术服务能力以及聚焦产品开发的意愿，只能集中服务于少数全球性客户。在电子元器件领域，不足整体电子产品制造商总数
1%的蓝筹超级客户直接向原厂采购，采购金额约为总体份额的44%，占总体99%
以上的其余制造商客户通过分销商渠道采购 56%的份额1。SK 海力士和 MTK 联发科作为全球半导体产业的龙头企业，销售模式也主要包括直销模式和代理分销模式。目前 SK 海力士的国内直接采购客户主要为合作多年的中兴、海信（指海信电视，海信手机系代理分销）等大客户，MTK 联发科的国内直采客户主要为小米、OPPO、VIVO 等国产手机品牌客户，其余均采用分销商代理的销售模式。
根据 SK 海力士官网的公开信息，目前 SK 海力士在中国（不含中国台湾地区）的授权分销商为6家，其全球代理商名单如下：
1数据来源：中国产业信息网《2017年中国电子元器件行业市场竞争格局分析及未来发展趋势预测》
2-9国家/地区授权分销商名单
美国 1、Ma Labs Inc
1、Memorysolution GmbH；2、HMD Electronics AG；3、MSC
德国
Technologies GmbH；4、Memphis Electronic AG
俄罗斯/乌克兰/东欧 TTC Trade and Consulting GmbH
欧洲各地区 1、SILICA (An Avnet Company)；2、M2M Direct
以色列 H.Y. Components Ltd.
1、(?)????；2、(?)??；3、??????(?)；4、(?)????；
韩国
5、(?)????
1、SMartech Electronic Co. Ltd（时捷集团子公司时毅电子）；2、LEADRAM TECHNOLOGY GROUP LTD（超联科技）；3、E-Point
中国（不含中国台湾(H.K.) Limited（翊力富鸿）；4、S.A.S. ELECTRONIC CO. LTD. （时地区）捷集团子公司时捷电子）；5、UFCT Technology Co. Limited（联合创泰）；6、KINWEI TECHNOLOGY GROUP LIMITED（建威科技）
1、Synnex Technology International Corp.；2、Time Speed Technology
中国台湾
Co.；3、Titron International Corp.；4、U-Best Technology Inc.
1、SHINDEN HIGHTEX CORPORATION；2、Restar Electronics
日本
Corporation
1、WE Components Pte Ltd；2、Serial Microelectronics Pte Ltd；3、新加坡/印度
Rabyte Electronics Pvt Ltd；4、Kinwei Technology Group Pte Ltd
根据 MTK 联发科公开披露的年报，MTK 联发科的产品事业部包括无线产品、智慧装置、智能家庭三大板块，其中无线产品事业部主要负责研发及推广行动通讯产品晶片，主要产品无线通讯产品的应用领域以智慧型手机为主流。MTK联发科无线产品事业部的中国大陆主要授权分销商为 Coretek、品佳、南基、奇
普仕、联合创泰等5家。
根据 SK 海力士和 MTK 联发科公开披露的财报数据，2021 年原厂向联合创泰的销售额占其在中国/亚洲市场（均不含中国台湾地区，下同）销售额的比例情况如下：
向联合创泰销售额原厂在中国/亚洲市场销售额原厂名称占比（人民币万元）（人民币万元）
SK 海力士 1027312.53 8861099.03 11.59%
MTK 联发科 252237.34 6699860.20 3.76%
注：* 根据中国外汇交易中心公布的韩元 2021 年度平均汇率，将 SK 海力士在中国市场（不含中国台湾）销售额换算为人民币单位；
* MTK 联发科未单独披露其中国地区销售额，根据查汇率统计的新台币 2021 年度平均汇率，将 MTK 联发科在亚洲市场（不含中国台湾）的销售额换算为人民币单位。
由上表可知，2021 年核心原厂 SK 海力士、MTK 联发科向联合创泰的销售
2-10额分别占其在中国/亚洲市场（均不含中国台湾地区）的整体销售额的比例为
11.59%和3.76%。
*核心原厂授权分销资格的获取、更换与新客户报备情况
联合创泰核心原厂为 SK 海力士和 MTK 联发科，报告期内联合创泰向其合计采购占比均在 80%以上，最近一期占比为 98.37%。SK 海力士和 MTK 联发科的授权分销资格的获取、更换与新客户报备情况如下：
A、授权分销资格的获取
受限于有限的销售资源和技术服务能力以及聚焦产品开发的意愿，原厂只能集中服务于少数全球性客户，其余均采用分销商代理的销售模式。在 IC 分销领域，获得原厂授权的分销商在产品质量、供应保障、技术支持等方面较其他分销商更具有竞争力，能在市场中获取更多的市场份额。由于产业链上下游的极端不对称性，以及 IC 产品本身的高科技属性，上游优质的原厂对授权分销商有着严格的筛选体系和选择标准，对分销商在市场开拓能力、客户资源、市场信誉、技术服务及资金能力等方面进行综合考量。
除上述准入标准外，原厂对授权分销商的数量也严格控制，以有效控制产品质量和价格并管理分销商。国际大型原厂的渠道管理策略通常分为两个层次以覆盖不同类型客户群：其一是与全球性分销商紧密合作，共赢市场份额、扩大影响力，并覆盖所有大客户和关键客户业务；其二是与区域性大中型分销商以及在该细分市场内领先的分销商合作，针对垂直细分专业应用市场的需求确立自身的产品优势，以全面覆盖该区域的大众市场。
在上述背景下，原厂选择授权分销商的过程呈现出筛选期长、最终入选者稀少的特点。根据业内惯例，国际领先的 IC 原厂确定一家授权分销商的时间通常为6-8个月，而其单一产品线在某一区域的授权分销商数量通常控制在个位数，甚至独家授权，分销商获得授权的过程极为不易。
具体而言，联合创泰同时拥有全球前三家全产业存储器供应商之一的 SK 海力士，以及全球第四大晶片设计公司、全球第二大手机芯片生产公司 MTK 联发科的授权代理资格。SK 海力士在我国（不含中国台湾地区）的授权分销商共有
6 家，MTK 联发科无线产品事业部的中国大陆授权分销商共有 5 家，授权分销
2-11商数量少。代理权不属于公开竞争的范畴，具有较高的授权壁垒。
B、授权分销商的更换
核心原厂通常对分销商进行定期考核评分，比如从销售、市场、技术、财务等多个维度进行评估管理。为了维护业务的稳定性和业务的可持续发展，除分销商发生了较大的风险事件或自身业务能力持续下降至低于原厂要求等情况，原厂一般不会轻易更换分销商。历史上 SK 海力士曾因分销商业务规模小、市场开拓能力不达要求而更换过北高智、记忆电子等个别分销商，亦或是 MTK 联发科原分销商堃昶因主要客户规模萎缩、坏账而主动退出。但总体来讲，核心原厂与分销商的合作关系较为稳定，如 SK 海力士排名第一的国内分销商，其主要客户为OPPO、VIVO，SK 海力士与该分销商已保持了二十余年的稳定合作关系。
C、新客户报备情况
联合创泰与主要原厂之间存在新客户报备制度，即原厂为了避免分销商之间围绕同一客户过度竞争设置了新客户报备制度，而授权分销商为了获取原厂更优惠的价格、更稳定的供货保障及服务支持，会主动进行大客户及有潜力的新客户的报备。在进行新客户报备时，通常需要根据原厂要求提供客户名称、背景、合作项目状况、终端客户或市场、预计交易规模等必要信息，原厂根据自身的考核标准、其他授权分销商是否已经备案等情况决定是否同意分销商进行新客户备案。
报备成功后，该原厂的其他分销商则不能向报备客户销售已报备的产品。因此，联合创泰对主要客户的分销供应资格通常具有排他性，同一原厂的其他分销商不会就该原厂的同一产品与同一客户展开业务合作。
*联合创泰在核心原厂分销体系的地位目前，联合创泰核心原厂在国内授权分销商数量、联合创泰分销规模在主要供应商分销体系中的排名、2021年原厂向联合创泰的销售额占其在中国/亚洲市场（均不含中国台湾地区，下同）销售额的比例情况如下：
联合创泰在2021年原厂向联合创核心原厂同区域分对应主要分销产品分销商内的泰的销售额占其在中名称销商数量客户
销售排名国/亚洲市场比例存储器（DRAM、 阿里巴巴、SK 海力士 NAND、MCP、 6 中上游排名 11.59% 中霸集团、SSD 等） 字节跳动等
2-12注华勤通讯、MTK 联发科 主控芯片 5 中游排名 3.76%百度等
注：MTK 联发科未单独披露其中国地区销售额，此处系 MTK 联发科向联合创泰销售额占其向亚洲市场（不含中国台湾）销售额的比重。
合作初期，联合创泰通过取得 SK 海力士的授权，在下游阿里巴巴、腾讯等核心云服务商由服务器代工厂自采 CPU、内存等部件，寻求转变为云服务商直接采购部件、交由代工厂来料加工模式的时点，及时抓住机遇，分别于2017年和2018年切入阿里巴巴、腾讯云服务巨头相关生态体系，为原厂在云计算存储（数据中心服务器）这一细分领域加大市场开拓力度、提高国内市场占有率做出
了一定的贡献，并持续与原厂紧密合作，不断推广原厂其他产品。与此同时，联合创泰也凭借 SK 海力士、MTK 联发科的品牌优势、产品优势，在上游供应商的支持下，不断满足客户需求，提升自身分销规模，成长为核心原厂排名中上游的授权分销商。
（2）上游原厂处于寡头垄断地位，主要客户可选择的产品品牌有限
联合创泰核心供应商处于寡头垄断地位，主要客户可选择的原厂品牌有限。
SK 海力士为全球领先的半导体制造商，是全球三家全产业存储器供应商之一（另外两家是三星和美光），在存储器领域综合排名第二（三星第一）。在存储器领域中，DRAM 和 Flash 是运用最为广泛的产品。对于 DRAM 市场格局而言，三星、SK 海力士、美光占据着全球超过 95%的市场份额，根据 China Flash market数据，2019 年 SK 海力士在全球 DRAM 市场占比达到 29%，位列第二。根据赛迪顾问数据，三星、海力士、美光三家企业的 DRAM 产品 2018 年在中国地区的销售总额达到 3340.6 亿元，约占整个中国 DRAM 市场的 97.6%。而 Flash 存储器主要包括 NAND 和 NOR，其中，NAND 市场由三星、KIOXIA、西部数据、美光、英特尔、SK 海力士垄断。
MTK（联发科）是全球第四大无晶圆厂半导体公司，全球第二大手机芯片生产公司，专注于无线通讯及数字多媒体等技术领域，2020年全球手机芯片市场份额排名第一。根据 Counterpoint 公布的全球智能手机芯片组市场份额排行榜
（2020Q2-2021Q3），自 2020 年下半年以来，MTK 联发科已经超越高通，成为
全球最大的智能手机芯片组供应商，2021年第三季度全球市场份额为40%。
兆易创新（GigaDevice）是目前中国大陆领先的闪存芯片设计企业，2020
2-13年其 NOR FLASH 产品市场排名全球第三；MCU 产品作为中国 32 位通用 MCU
领域的主流产品，覆盖率稳居市场前列；触控和指纹识别芯片产品广泛应用在国内外知名移动终端厂商，市场份额居全球前列。
（3）主要客户具备领先优势和采购需求
为抓住大数据、云计算、边缘计算等数字经济发展的重大机遇，我国已经全面开展新型基础设施建设，包括以 5G、物联网、工业互联网为代表的通信网络基础设施，以人工智能、云计算、区块链等为代表的新技术基础设施，以数据中心、智能计算中心为代表的算力基础设施，以及进而形成的融合基础设施。而数字经济、新基建的核心支撑硬件即为存储芯片、计算芯片为代表的半导体产业。
在移动互联网时代，移动设备数量扩张，内容形式多样化促使互联网流量爆发。数据流量向互联网巨头集中，拉动以 Google、Meta（Facebook）、亚马逊、微软、百度、阿里巴巴、腾讯为代表的七大互联网巨头相继布局数据中心建设，带动服务器 DRAM 需求的持续增长。同时受全球疫情影响，远程办公、云视频也将加速云服务的渗透速度，成为阿里云、腾讯云等互联网云服务巨头的业务规模增长的动力。根据英国调研机构 Canalys 数据显示，2021 第三季度中国云基础设施市场同比增长43%，达到72亿美元，其中，阿里云市场份额位居第一，市占率为38.3%；华为云市场份额为17.0%，位居第二；腾讯云市场份额16.6%，
位列第三。根据国际研究机构 Gartner 发布的 2020 年全球云计算市场数据，阿里
云以9.5%市占率位居全球第三。
在当前需求和未来预期的双重推动下，云计算、数据中心的快速发展驱动着服务器的需求量。随着联合创泰核心客户阿里巴巴、腾讯等行业龙头继续加码云计算基础设施投资建设，联合创泰下游需求旺盛。
（4）原厂、联合创泰与客户之间构建的是三方长期合作关系
经过多年的快速发展，联合创泰形成了优质的供应商及客户资源，与上游原厂及下游客户之间建立了长期、良好的合作关系。经过近年来的市场耕耘，联合创泰已在存储芯片的云计算存储（数据中心服务器）领域形成了领先的客户优势，在该领域累积了丰富的专业服务经验、行业独特见解和市场引导能力。
联合创泰处于电子元器件产业链的中游，在上游原厂和下游客户之间发挥着
2-14重要作用，承担着物流、资金流、信息流及商流的传递作用，主要体现在：上下
游供需匹配、账期支持、库存缓冲、技术支持和售后服务以及上下游信息沟通等方面。具体如下：
*为上游原厂提供产品及市场信息，协助上游原厂更好制定生产计划电子元器件具有开发成本高、生产周期长、生产计划准确性低的特点，所以准确的市场需求信息及终端客户的备货计划对原厂的产品开发及排产安排具有重要意义。联合创泰凭借着贴近客户和市场的优势，通过搜集、分析、处理市场需求、行业动态及竞争对手策略等市场信息，并结合自有客户订单以及原厂的策略和计划，经自身综合判断与预测后，以年度计划、季度预测或正式订单等形式，及时向原厂反馈市场需求动态，从而协助原厂更好地调节产能及库存水平，制定生产计划。同时，分销商向原厂及时进行产品质量信息反馈、产品改进/升级建议等信息，促进信息在原厂和下游客户之间及时有效地传递沟通。
*为原厂提供库存缓冲，为客户提供相对稳定的供货支持及仓储物流服务联合创泰主要供应商为全球知名 IC 设计和制造商，所代理产品属于卖方主导的市场，产品具有稀缺性和不可替代性，生产周期较长，上游供应原厂处于寡头垄断地位且能对供需秩序进行周期性调整；主要客户系行业的龙头标杆和引导者，其对于原厂的品牌、物料的交期、品质、供应及时性和稳定性等供应链情况尤为重视，通常要求分销商能够实时响应供货需求。
由于下游行业需求的拉动或上游产能的调整甚至上游原厂的突发性灾害，导致电子元器件尤其是半导体芯片产品的供需失衡情况较为常见，因此上游原厂的供应周期往往与下游客户的需求周期不匹配。在缺货情况下，能否获得稳定的货源以保证生产的正常进行，是下游客户关心的首要问题。在供需波动大的情况下，分销商为原厂提供库存缓冲，平滑行业周期性波动；在缺货时，分销商通过向原厂申请额外增加配货、使用预测备货的战略库存、协调配货等多种方式，以最大限度保障客户生产物料的持续和及时供应，缩短客户交期。此外，电子元器件分销的下游客户包含大小不一的各类企业，上游原厂或者下游客户若全部自建仓储物流服务系统会加大其运营成本，而分销商凭借规模效应及行业经验可以为下游客户提供高效经济的仓储物流服务。
2-15*弥补上游原厂对下游客户服务的短板，实现专业化分工
电子元器件原厂特别是全球知名上游原厂的竞争力集中在通过技术更新及
产品性能提升来实现产品的快速升级以满足市场需求发展的新方向，而分销商的专长则在为下游客户提供服务且具有广泛的全产业链资源，能够更好地服务于客户的各种需求，与原厂形成互补。
联合创泰核心原厂 SK 海力士为韩系企业，由于文化风俗、商业习惯等方面的差异，原厂也需要及依赖联合创泰协助其维护与大客户的关系，同时争取更大的市场份额。联合创泰利用自身在细分领域广泛的客户资源及行业触角为原厂获取行业信息，拓展市场及推广新产品，协助原厂扩大市场覆盖率。
*为下游客户提供技术支持和售后服务
在分销产品时，联合创泰在售前、售中及售后阶段为客户提供准确选型与匹配服务、技术支持服务及售后服务等综合服务。具体包括：协助客户从品类型号繁杂、技术复杂的电子元器件中挑选合适的物料，并及时解决客户在使用产品过程中可能出现的品质或技术问题，配合客户分析失效或不良原因，定位问题并提出优化建议。如出现原厂质量问题或错发漏发等问题，则由分销商与原厂协商进行退换货处理。联合创泰在深圳、上海、北京、杭州等我国电子产业较为集中的区域设有销售网络，更加贴近客户，为其提供本地化服务。
*在风险可控的前提下，为客户提供账期支持分销商作为上游原厂和下游电子设备制造商的纽带，承担了上游、下游之间账期的不匹配。由于原厂专注于研发生产且处于相对优势地位，极少为下游客户提供账期，而分销商基于客户的过往信用及对行业的判断等多种因素，可以为其提供对应的账期，支持下游客户的业务发展。
在分销合作正常运行的情况下，客户一般不会轻易地更换原厂供应商和分销商，原厂一般也不会同意更换分销商。对于原厂而言，受限于有限的销售资源和技术服务能力以及聚焦产品开发的意愿，只能集中服务于少数全球性客户，其余均采用分销商代理的销售模式。上游优质的原厂一般对分销商有严格的筛选体系，对分销商在市场开拓能力、客户资源、市场信誉、技术服务及资金能力等方面进行综合考量。同时为了有效控制产品质量和价格，原厂也严格控制区域内授权分
2-16销商的数量。上述背景下，原厂选择授权分销商的过程呈现出筛选期长、最终入
选者稀少的特点。具体而言，SK 海力士在我国（不含中国台湾地区）的授权分销商共有 6 家，MTK 联发科无线产品事业部的中国大陆授权分销商共有 5 家，授权分销商数量少。为了维护业务的稳定性和业务的可持续发展，除分销商发生了较大的风险事件或自身业务能力持续下降至低于原厂要求等情况，原厂一般不会轻易更换分销商。
对于客户而言，大中型的互联网云服务商或电子产品制造商通常有着较为严格的“合格供应商”管理制度，在下游客户与分销商建立了长期紧密的合作后，为保证供应渠道的稳定高效，避免重新评估、设计、测试和验证的时间成本，客户一般也不会轻易地更换原厂供应商和分销商。而原厂的新客户报备制度，可保障联合创泰的主要客户不会被该原厂的其他分销商抢夺。
综上，联合创泰通过取得国内外知名原厂的代理授权，在云服务等领域形成了核心优势，可将原厂的竞争力转化为自身竞争力，形成原厂、客户对联合创泰销售体系的可持续的合作关系。
（5）发行人存在到期不能续约的风险，但整体风险可控
联合创泰核心供应商处于寡头垄断地位，产品采用直销或代理分销的销售模式主要取决于原厂的销售策略。目前SK海力士的国内直接采购客户主要为中兴、海信等，MTK 联发科的国内直采客户主要为小米、OPPO、VIVO 等，其余均采用分销商代理的销售模式。原厂一般不会轻易更换分销商，如 SK 海力士排名第一的国内分销商，其主要客户为 OPPO、VIVO，SK 海力士与该分销商已保持了二十余年的稳定合作关系。根据核心原厂个别分销商的变动历史，除非分销商发生了较大的风险事件或自身业务能力持续下降至低于原厂要求等情况，原厂一般不会轻易更换分销商。
2021 年，联合创泰核心原厂 SK 海力士向联合创泰的销售额分别占其中国市场（不含中国台湾）的整体销售额的比例为 11.59%，MTK 联发科向联合创泰的销售额分别占其亚洲市场（不含中国台湾）的整体销售额的比例为3.76%，联合创泰整体销售额及其核心客户销售额占原厂销售额的比例均较低。原厂认定直采客户没有明确的标准，SK 海力士排名第一的分销商的下游主要客户为手机通讯
2-17行业的领军企业，按照原厂的销售策略目前仍保持经销模式。根据 SK 海力士与
阿里巴巴、中霸集团和字节跳动签署的三年期/一年期 LTA 协议，该协议约定了其项下所有产品的销售和购买均应通过分销商进行，且从分销商处购买产品有关的任何价格谈判应在独立于 SK 海力士的公平基础上由客户与分销商进行。作为核心客户向 SK 海力士采购的分销商，联合创泰分别与 SK 海力士和主要客户进行直接交易，承担着议价、磋商、配套服务等交易职能。因此，结合核心原厂销售策略、其他分销商情况及核心客户规模，发行人预计原厂转变销售策略而选择对极个别核心下游客户采用直供模式的可能性较低。
同时，考虑到联合创泰与原厂之间存在新客户报备制度，可保障联合创泰的主要客户不会被该原厂的其他分销商抢夺，加之上游原厂处于寡头垄断地位，主要客户可选择的产品品牌有限的背景下，因此发行人客户流失的整体风险较低。
综上，基于自身业务发展需要，短期内未与联合创泰签署长期业务合作协议的主要客户，对于存储器、主控芯片等产品的需求仍是持续的，在合同到期后交易双方可以协商续约，预计不会影响未来联合创泰与客户的持续合作关系，对发行人未来业绩的不利影响较为可控。长期内，随着核心客户采购规模的不断扩大，市场地位及品牌影响力的不断提高，则不排除原厂转变销售策略而选择对极个别核心下游客户采用直供模式的可能，但整体风险可控。如果发行人核心客户出现协议到期不再续约或协议提前终止的情形，将对发行人未来业绩产生不利影响，公司已在《配股说明书》中进行了风险提示。
三、结合半导体市场变化情况和采购产品单价变化情况，量化分析对公司业绩的影响
上市公司全资子公司联合创泰主要从事电子元器件的分销业务，主要授权分销的产品包括数据存储器、主控芯片、集成电路等电子元器件，其中最主要的产品为数据存储器，占分销业务收入的比重在各报告期内均超过 70%。IC 产品的核心配件主要以半导体材料为基础，其发展也受到半导体行业的直接影响。而
2021 年半导体行业景气度上升，IC 产品市价上涨，部分电子元器件出现了供不
应求的情况，是导致联合创泰业绩水平大幅提高的有利因素。
（一）半导体市场变化情况
2-18根据美国半导体行业协会发布的数据，2021年全球半导体行业销售额达到
5559亿美元，较2020年同比增长了26.2%，全球半导体行业月度销售额及费城
半导体指数波动情况如下图所示：
资料来源：WSTS，STA，彭博，WIND，华泰研究根据上图可知，半导体市场整体呈现周期性波动的特点。根据 WSTS 统计，集成电路（IC）占半导体市场份额的 80%以上，是半导体产业最重要的组成部分，
2019年至今，我国进口集成电路产品均价的波动情况如下图所示：
资料来源：WIND
根据上图可知，集成电路行业与半导体市场同样呈现周期性波动规律。集成电路芯片按照应用领域不同可划分为模拟芯片、微处理器芯片、逻辑芯片和存储器芯片等。其中，存储器芯片是所有电子系统中数据的载体，占集成电路市场的
2-1936.1%，是集成电路价值量最大的产品。
报告期内，公司电子元器件分销业务的主要产品为存储器和集成电路，其中存储器的各期收入占比均不低于 70%，主要为 DRAM：DDR4 产品；集成电路产品以 4G/5G 芯片等主控器件为主，此类产品的主要市场价格受集成电路市场供需变化而波动，周期性与集成电路整体走势一致。
公司最主要产品存储器属于半导体行业周期性最强的细分市场，下游需求的周期波动、市场份额集中的格局、产品的标准化属性导致存储器行业历史上容易
出现大幅的波动。根据 IC Insights 统计，DRAM 是存储器最大细分市场，占比为 53%，NAND Flash 占 44%，Nor Flash 仅占 1%。
近年来，存储器市场变化的具体情况为：2016年至2018年，人工智能快速发展，数据爆发催生计算需求，矿机市场需求爆发，互联网厂商加大资本开支，多方面因素驱动服务器出货量快速增长。半导体市场持续火热，国内 IC 投资高涨，存储器市场供不应求推动其价格持续上涨。但自2018年第四季度开始，全球半导体行业进入下行周期，供给持续放量、需求不及预期导致市场供过于求，存储器价格持续下降。2020年，由于新冠疫情爆发、新能源车放量、全球缺芯问题严重，半导体行业逐步迎来新一轮景气周期。
在全球芯片短缺的情况下，各厂商2021年加速量产、提高资本开支以满足高需求，半导体行业景气度持续向上。随着大数据、云计算、物联网、5G 商用等产业的蓬勃发展，存储器未来市场发展前景广阔。根据市场分析机构 YoleDéveloppement 数据分析预测，2020 年-2026 年，DRAM 营业收入预计将增长至
1510 亿美元，其中，服务器（Server）营业收入年复合增长率预计为 15%，服务器（Server）销量年复合增长率预计为 23%。
2-20以 DRAM：DDR3 和 DRAM：DDR4 的存储器产品价格为例，其 2019 年以
来的市场价格变动趋势图如下：
注：DRAM：DDR4 合约平均价数据统计始于 2019 年 7 月。
资料来源：WIND，同花顺 FinD由上图可知，DRAM：DDR3 价格 2019 年上半年处于下行区间；自 2019 年下半年至 2020 年期间，DDR3 和 DDR4 存储器价格处于低位区间波动状态，2021年以来均呈现恢复性上涨态势，其中 DDR4 存储器产品合约平均价在 2021 年上半年涨幅较大，第三季度价格增幅放缓并在第四季度有所回落。自2022年3月起，DRAM 存储器价格出现一定程度下跌。
（二）采购产品单价变化情况
1、存储器采购单价变化情况报告期内，联合创泰采购的主要存储器产品为 DRAM：DDR4（容量分别为
16G、32G 和 64G），其采购入库的月均单价波动情况如下图：
2-21根据上图可知，联合创泰采购存储器的价格波动较大，与 DRAM：DDR4
的合约平均价走势趋势基本一致，产品采购价格波动随着存储器市场价格涨跌而波动。
2、集成电路采购单价变化情况
报告期内，联合创泰采购的集成电路产品主要为主控器件，以占比最高的
4G 主控芯片为例，其采购入库的月均单价波动情况如下图：
根据上图可知，以 4G 主控芯片为代表的集成电路产品采购价格自 2019 年以来波动较大，其周期性波动情况与集成电路行业总体价格波动趋势基本一致。
2-22（三）采购产品单价变化对公司业绩的影响
存储器通用规格产品以及其他集成电路产品通常具有公开市场参考价格，分销商作为衔接上游原厂供给和下游需求的关键环节，通过其专业市场开拓、技术服务能力，适时预判并将需求在上下游之间进行传达，将终端市场需求传导至原厂，原厂产品售价也随供需差而波动。
联合创泰以订单采购为主，产品的采购单价直接影响其对应销售订单的定价。
关于存储器产品，联合创泰与核心原厂、核心客户采取季度议价的谈判策略，通常在每季度末开展价格谈判，以提前锁定下一季度的购销价格区间及采购量。一般来说，联合创泰会根据与供应商确定的采购单价，随后调整销售订单报价以确保其盈利空间，因此能够及时将采购成本变化传导至下游客户。对于普通客户，联合创泰根据实时的采购成本或库存成本并经双方协商确定售价，随行就市，从而保障其销售利润空间。关于 MTK 联发科产品，为买断式代理，按照原厂统一价格进货并销售，通常不存在采购成本变化无法传导至下游客户的风险。在后续业务开展中，联合创泰将进一步提高供应链管理、订单管理及需求预测的能力，及时调整库存水位，降低因产品市场前景不明而产生库存积压或利润大幅波动的风险。
此外，联合创泰所代理的存储器、主控芯片等产品市场需求旺盛，存货周转速度较快。报告期内，联合创泰的存货周转天数分别为12.29天、18.57天、15.04天和21.00天，存货从采购入库到实现销售出货的周期较短，大多不超过20天，在此期间市场价格的波动幅度较为可控。
公司已经申请豁免披露报告期内主流型号存储器的同期采购月均单价、成本
月均单价及销售月均单价的对比情况。总体而言，产品销售单价与成本单价的变动趋势一致，并且基本能够及时将采购成本变化传导至销售单价中。联合创泰代理产品的需求旺盛及其“以销定采”的采购策略导致其购销环节的时间差较短，因此其采购成本波动能较快反映到销售单价上，随其采购价格的涨跌而波动。
从报告期内综合毛利率水平来看，在存储器等 IC 产品价格持续下跌、频繁波动、持续上涨时，联合创泰还可通过调整业务策略以保障利润水平。报告期内，随着主要产品市场价格的涨跌波动，联合创泰毛利率变动情况如下：
2-23项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
毛利率3.02%3.73%3.82%4.79%
增减幅度-0.71个百分点-0.09个百分点-0.97个百分点1.11个百分点
2019 年以来，存储器等 IC 产品价格市场经历了一轮下行周期并于 2021 年
初恢复上涨并进入上行周期，2021年第四季度至今有所回落，采购及销售价格随之变化，传导至联合创泰毛利率增减波动在-0.97个百分点至1.11个百分点之间。假设联合创泰最近一年及一期的毛利率上下浮动1个百分点，其业绩波动情况具体如下：
单位：万元
项目减少1%不变增加1%
2022年1-3月
毛利率2.02%3.02%4.02%
营业收入369733.61369733.61369733.61
营业成本362252.93358555.60354858.26
营业利润4657.978355.3112052.65
净利润3891.646980.6810069.73
变化幅度-44.25%-44.25%
2021年度
毛利率2.73%3.73%4.73%
营业收入1299724.841299724.841299724.84
营业成本1264264.371251267.121238269.88
营业利润23335.7636333.0149330.25
净利润19401.7330207.9841014.24
变化幅度-35.77%-35.77%
根据上表测算可知，假设毛利率上下浮动1个百分点，2021年度联合创泰净利润将在19401.73万元至41014.24万元区间波动，2022年1-3月净利润将在3283.34万元至10678.02万元区间波动，均不会造成其盈亏性质的改变，但变动比例的绝对值随着当期毛利率的下降而增大影响程度，分别在35%左右和
44%左右。
2-24四、结合主要资产和负债科目变动情况，说明重组完成后联合创泰业务模式（采购、销售、融资等）是否发生较大变动，如是，说明具体变动原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关业务及会计处理是否合规；是否与业务发展情况相匹配，是否存在相关资产减值、坏账准备计提不足，偿债能力持续下滑等情形，发行人内部控制制度是否健全且有效运行，是否符合《注册办
法》第九条第（四）项的相关规定
（一）主要资产和负债科目变动情况
报告期内，上市公司（备考合并口径）主要资产和负债的变动情况如下：
1、主要资产科目变动情况
单位：万元
2022-03-312021-12-312020-12-312019-12-31
科目变动金额变动幅度变动金额变动幅度变动金额变动幅度变动金额变动幅度
货币资金-16411.96-21.34%3958.405.43%4759.576.98%36623.57115.98%
应收账款21004.8049.99%23843.11131.21%-22656.04-55.49%-60226.46-59.60%
应收款项融资-21697.95-93.78%11286.3495.23%-11995.05-50.30%--
预付款项-31035.64-64.49%45355.771639.04%-3929.02-58.68%-13646.88-67.08%
其他应收款929.2435.06%-4621.00-63.55%624.569.40%-1025.24-13.36%
存货40460.1560.44%21947.1748.77%15976.9455.06%6909.3931.25%其他非流动金
-1041.00-3.14%-11070.17-25.00%44272.270.00%--融资产
固定资产-158.34-1.68%-3761.32-28.50%-1049.76-7.37%106.040.75%
2021年末，其他非流动金融资产下降系上市公司出售蓝箭航天空间科技股
份有限公司股份及上海海栎创科技股份有限公司股份回购退出所致；固定资产减
少系聚隆机器人、聚隆启帆将主要机器设备对外出售，以及公司处置了合肥办公用房及部分车辆所致。除其他非流动金融资产及固定资产科目外，货币资金、应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款、存货等资产类科目的大幅变动
均系因联合创泰的资产变动所致。2022年3月末，货币资金、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货等主要资产科目的大幅变动主要系联合创泰的资产变动所致。具体联合创泰的科目分析原因详见本题后续第“（二）”部分的相关内容。
2-252、主要负债科目变动情况
单位：万元
2022-03-312021-12-312020-12-312019-12-31
科目变动金额变动幅度变动金额变动幅度变动金额变动幅度变动金额变动幅度
短期借款64666.5299.84%61626.771960.86%-2355.30-42.84%-16238.35-74.71%
应付票据-36037.02-83.24%31028.40252.95%-2676.31-17.91%5688.5961.47%
应付账款8255.28116.31%-20171.51-73.97%16209.13146.56%-1469.06-11.73%
预收款项-----4114.84-100.00%1197.6441.05%
合同负债-55192.32-99.99%53778.453784.08%----
其他应付款-223.89-34.06%-122529.17-99.47%-34492.19-21.87%-52029.24-24.81%
长期借款-0.00%91200.00-----
2021年末，其他应付款的大幅下降主要系公司为收购联合创泰向交易对方
支付了第一期交易价款所致，其中，本次备考合并报表为了保持报告期内商誉金额不变，调整了报告期初（即2019年1月1日）的合并对价，并将未付之合并对价作为其他应付款列示，因此本次备考2019年末至2020年末，其他应付款中收购联合创泰股权对价款为111966.26万元；同时，2021年末联合创泰的第三方拆借款已偿还完毕，使得期末其他应付款进一步降低。短期借款增加的部分原因系上市公司本期新增了票据贴现和信用借款合计8341.39万元，长期借款的增加系公司为收购联合创泰向银行申请9.6亿元并购借款所致。除其他应付款、长期借款科目、短期借款的部分变动主体系上市公司外，应付票据、应付账款、合同负债、短期借款等主要负债科目的大幅变动均系因联合创泰的负债变动所致。
2022年3月末，短期借款、应付票据、应付账款、合同负债等主要负债科目的
大幅变动主要系联合创泰的负债变动所致。具体联合创泰的科目分析原因详见本题后续第“（二）”部分的相关内容。
（二）重组完成后联合创泰业务模式（采购、销售、融资等）是否发生较大变动，如是，说明具体变动原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关业务及会计处理是否合规，是否与业务发展情况相匹配
1、重组完成后联合创泰的采购模式
（1）采购模式未发生变化，以直接向供应商开立信用证的采购支付方式的占比上升
2-26重组完成后，联合创泰的采购模式未发生较大变动，始终保持以订单采购为主，结合部分备货采购的业务模式。重组完成前，联合创泰向供应商的采购一般采用“先款后货”方式，联合创泰向 SK 海力士、联发科（MTK）等主要供应商的采购均无账期，主要采用银行转账或信用证等方式结算货款。重组完成后，前述供应商信用政策及结算方式均未发生改变，联合创泰的支付途径有所调整。
重组完成前，受限于自身实力，联合创泰采取信用证方式向供应商支付采购货款的占比较低。重组完成后，随着 2021 年以来半导体行业景气度上升、IC 产品市价上涨，联合创泰自身经营积累不断增加，同时上市公司提供的2亿元增资款进一步缓解了其发展业务所需的资金压力。因此，重组完成后联合创泰采取开立信用证方式直接向供应商支付货款的占比相较于重组完成前大幅增加。2021年10月，联合创泰新增广发银行授信，授信额度敞口最高限额为3亿元，可用于支付供应商货款（开立信用证或进口押汇）。此外，基于营运资金的增加及MTK 联发科的产品资源紧缺情况，联合创泰 2021 年增加了对 SK 海力士和 MTK联发科的预付款以保障产品供应。
上述支付方式的转变及采购业务规模的扩大导致了联合创泰2021年末向供
应商预付货款而开立的信用证大幅增加，其他货币资金、预付账款及应付票据科目较2020年末大幅增加，应付账款科目较2020年末大幅下降，新增的“进口押汇-汇出汇款项下押汇”方式支付货款进一步增加了2021年末的预付账款和短期
借款科目余额，不存在因采购模式发生较大变动而导致相关科目重大变动的情况。
截至2022年3月末，随着信用证的到期兑付，其他货币资金及应付票据科目较
2021年末大幅下降；鉴于联合创泰营运资金压力较大，最近一期末不同采购支
付方式下对应的应付账款-SK 海力士大于预付账款-SK 海力士，导致合并后的净额以应付账款列示。联合创泰各科目勾稽关系的影响分析请参见本题下文之“4、联合创泰各科目的勾稽关系及变动分析”。
（2）采购模式会计处理及其合规性
*开立信用证预付货款：截至2022年3月末，联合创泰信用证额度为36348.20万元（美元额度按2022年3月末汇率折算为人民币，含广发银行授信额度敞口最高限额3亿元），超过额度开立的信用证均需提供100%保证金。
联合创泰存入信用证保证金时，将保证金对应金额确认为其他货币资金；在实际
2-27开立信用证进行支付时，联合创泰同时确认预付款项和应付票据，并在到期结算
时冲减应付票据、相应保证金及兑付信用证资金。
*第三方预付货款：根据与第三方签署的协议约定，联合创泰将协议要求支
付的保证金确认为其他应收款；在产品采购入库时点确认对供应商的应付账款，并在向第三方付款时予以冲减；联合创泰与第三方结算成本时，将相关利息计入财务费用。
*银行转账预付货款：联合创泰根据采购订单金额向供应商以银行转账方式
预付货款，在产品采购入库后冲销对应预付账款。
*“进口押汇-汇出汇款项下押汇”预付货款：联合创泰在采购订单付款日
前向银行提出书面申请，经审批同意且联合创泰支付保证金后，银行代联合创泰向供应商支付货款，联合创泰将支付的保证金确认为其他货币资金，同时确认预付账款和短期借款，进口押汇到期还款时转出保证金并冲减短期借款。
由上可知，上述采购模式的会计处理符合企业会计准则相关规定。
2、重组完成后联合创泰的销售模式
（1）销售模式未发生变化
重组完成后，联合创泰继续维持其作为授权分销商的销售模式。随着联合创泰业务规模的不断扩大，其在渠道管理能力以及在分销行业的知名度不断提高，
2021年联合创泰开拓了多家普通客户。此类新拓展的客户定位及优先级与公司
核心/战略客户存在一定差异，其为保障所采购的产品货源，通常同意联合创泰要求其加快回款速度以提高周转率的交易条件，因此2021年末联合创泰预收客户的订货款项大幅上涨，导致合同负债增幅较大，符合联合创泰与当期新开拓客户的合作情况及业务发展情况。
重组完成后，2021年末合同负债的大幅增加系联合创泰新增客户的差异化信用政策所致，不存在销售模式发生较大变动的情况。2022年3月末，联合创泰合同负债大幅下降主要系出货较快，预收货款已在期末时点实现销售所致，截至报告期末相关客户仍执行货到付款/款到发货的销售政策，不存在销售模式发生较大变动的情况。联合创泰各科目勾稽关系的影响分析请参见本题下文之“4、联合创泰各科目的勾稽关系及变动分析”。
2-28（2）销售模式会计处理及其合规性
联合创泰确认收入的具体条件如下：
*香港地区公司对香港地区销售：将货物送至客户指定地点，取得签收单据，财务部门根据签收单或对账单确认收入。
*香港地区公司对香港地区以外销售：将货物送到客户指定地点或货代公司，取得签收单据，财务部门根据签收单确认收入。香港地区公司对香港地区以外销售，大部分客户自行负责报关，如需公司负责报关的，公司委托代理报关公司完成报关手续。
联合创泰销售相关的会计处理符合企业会计准则相关规定。
3、重组完成后联合创泰的融资模式
（1）第三方融资占比下降，银行融资占比增加
本次重组前，联合创泰的营运资金需求主要通过自身经营积累、银行融资和
第三方融资三种途径解决。重组完成后，融资模式发生了较大了变化，银行融资
比例较重组前大幅上升，融资模式的变化导致了2021年末联合创泰的其他应付款较2020年末有所减少；2022年3月末联合创泰的其他应付款较2021年末变化不大。
重组完成后，联合创泰自身经营积累的增加、上市公司平台的信用背书为其带来的保理融资额度和授信额度增加以及上市公司根据重组协议向联合创泰提
供的2亿元增资款都在一定程度上缓解了联合创泰的资金压力，融资成本较重组前有所下降，上述融资模式的变动具有合理性。联合创泰各科目勾稽关系的影响分析请参见本题下文之“4、联合创泰各科目的勾稽关系及变动分析”。
（2）融资模式会计处理及其合规性
*应收账款保理融资的会计处理
联合创泰实现货物控制权转移并确认销售收入后，对部分客户的应收账款进行保理，向银行提交保理融资所需资料后即可取得相关债权的银行回款，实现应收账款快速变现。根据应收账款保理是否具备追索权，联合创泰分别进行不同的会计处理：
2-29A、有追索权的保理业务：取得此类应收账款保理资金时，联合创泰将其确
认为短期借款，并在现金流量表中作为“借款收到的现金”列示；收到客户回款后，联合创泰向银行的还款冲减前期确认的短期借款，并按期计提保理融资相关短期借款的利息，确认为财务费用。
B、无追索权的保理业务：系买断式保理融资，联合创泰在完成保理业务时终止确认相关应收账款，取得的应收账款保理资金在现金流量表中作为“销售商品、提供劳务收到的现金”列示。报告期各期末，因联合创泰持有的此部分客户应收账款既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产（即买断式保理融资）为目标，故列报为应收款项融资。
上述保理融资业务相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
*第三方融资的会计处理
联合创泰向第三方非金融机构取得的借款确认为其他应付款，按借款合同/实际计息情况计提财务费用，并将相关资金流入在现金流量表中作为“取得借款收到的现金”列示，后续还款作为“偿还债务支付的现金”列示。
上述第三方融资业务相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
4、联合创泰各科目的勾稽关系及变动分析
（1）2021年末，各科目的勾稽关系及变动分析
2021年末，联合创泰主要资产和负债的变动情况如下：
项目2021-12-312020-12-31变动金额（万元）变动幅度
货币资金70515.9813865.7056650.28408.56%
其中：其他货币资金33980.623291.1630689.46932.48%
应收账款33537.6310624.0822913.55215.68%
应收款项融资23137.6711851.3311286.3495.23%
预付账款47949.082595.0345354.051747.73%
存货63468.9040000.9123467.9958.67%
短期借款56428.223142.8453285.381695.45%
其中：保理融资相关47490.093142.8444347.241411.05%
进口押汇相关8938.14-8938.14-
应付票据35383.286553.6128829.67439.91%
2-30应付账款1475.8322673.70-21197.87-93.49%
合同负债55199.621421.1853778.453784.08%
其他应付款379.1011014.77-10635.67-96.56%
资本公积25528.565528.5620000.00361.76%
未分配利润61990.5731781.8330208.7595.05%
由上表可知，联合创泰2021年变动较大的资产负债表科目包括货币资金、应收账款及应收款项融资、预付账款、存货、短期借款、应付票据、应付账款、
合同负债、其他应付款、资本公积、未分配利润等。主要科目的变动情况分析如下：
*货币资金、存货、资本公积、未分配利润
2021年末，联合创泰货币资金总额较2020年末增加56650.28万元，主要
系短期借款增加53285.38万元，合同负债增加53778.45万元，上市公司于2021年8月向联合创泰增资2亿元，以及当期实现净利润30207.98万元从而未分配利润增加等多种因素导致货币资金的增加。同时，2021年末，联合创泰预付账款较2020年末增加45354.05万元，存货较2020年末增加23467.99万元，应收账款及应收款项融资增加34199.89万元等多种因素导致现金流量的减少。
*货币资金-其他货币资金、预付账款、应付票据、应付账款、短期借款-进口押汇相关
A、科目情况
采购业务支付方式的变化涉及的主要科目为：货币资金-其他货币资金、预
付账款、应付票据、应付账款和短期借款-进口押汇相关。2021年，联合创泰业务规模不断扩大，对核心原厂的采购量及预付货款增加，联合创泰基于营运资金的增加而采取直接开立信用证方式的支付占比上升，导致前述科目发生较大变动。
联合创泰开立信用证前先存入保证金，借记“货币资金-其他货币资金”，开立信用证时确认“预付账款-供应商”和“应付票据-LC 信用证”，信用证结算时冲减应付票据和其他货币资金。截至2021年末，联合创泰信用证额度为36375.70万元（美元额度按2021年末汇率折算为人民币），额度内开立的信用证需缴纳
50%或20%保证金，超过额度均需提供100%保证金。截至2021年末，联合创泰
存入的信用证保证金余额为32195.43万元，进口押汇保证金为1785.20万元，
2-31即其他货币资金合计为 33980.62 万元，对应应付票据-LC 信用证为 35383.28 万元。同时，报告期内联合创泰还采取了以第三方担保信用证预付货款、电汇转账预付货款以及“进口押汇-汇出汇款项下押汇”预付货款的方式进行采购，分别确认“借：存货贷：应付账款-供应商”、“借：预付账款-供应商贷：银行存款”
和“借：预付账款-供应商贷：短期借款”。联合创泰与核心供应商、第三方机构签署货款代付三方协议，在报告期末，联合创泰将对同一供应商的预付账款与应付账款予以合并，并将净额以预付账款或应付账款列示。因此截至2021年12月 31 日，合并后的预付账款-SK 海力士的期末余额为 31924.25 万元，应付账款-SK 海力士的期末余额为零；截至 2020 年 12 月 31 日，合并后的应付账款-SK海力士的期末余额为 22545.94 万元，预付账款-SK 海力士的期末余额为零。联合创泰对供应商 MTK 联发科采取转账方式预付采购货款，2020 年末和 2021 年末，预付账款-MTK 联发科的期末余额分别为 2487.78 万元和 15747.65 万元。
具体如下：
单位：万元
项目2021-12-312020-12-31变动幅度
货币资金-其他货币资金33980.623291.16932.48%
应付票据-LC 信用证 35383.28 6553.61 439.91%
预付账款47949.082595.031747.73%
76717.30
预付账款-SK 海力士（A） 6553.61 1070.37%（注*）
应付账款-SK 海力士（B） 44777.56 29099.55 53.88%
预付账款-SK 海力士的期末余额（A-B>0 的部分） 31924.25 - -
预付账款-MTK 联发科的期末余额 15747.65 2487.78 533.00%
应付账款1475.8322673.70-93.49%
应付账款-SK 海力士的期末余额（A-B0 的部分） - 31924.25 -100.00%
预付账款-MTK 联发科的期末余额 16973.03 15747.65 7.78%
2-35应付账款9755.421475.83561.01%
应付账款-SK海力士的期末余额（A-B