陇神戎发:关于变更重大资产重组暨关联交易方案的公告

证券代码：300534证券简称：陇神戎发公告编号：2022-060
甘肃陇神戎发药业股份有限公司
关于变更重大资产重组暨关联交易方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”或“公司”）于2021年5月11日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案并公告了重组预案。
本次方案变更后，陇神戎发拟通过支付现金的方式购买甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称“甘肃农垦集团”）和控股股东甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“甘肃药业集团”）持有的甘肃普安制药股份有限公司（以下简称“普安制药”）70%股权。本次交易的原定方案涉及的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金审核事项已取消。根据中国证监会于2020年7月31日发布的《第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次重组交易方案变更构成对原定方案的重大调整。
一、本次方案变更的主要内容为加快推进公司与普安制药同业竞争问题的解决并在短期内完成普安制药股
权收购工作，早日实现资源协同整合、促进互利发展，综合考虑近2年新型冠状病毒肺炎疫情对该股权收购工作进程产生的影响，以及2022年4月18日公司与交易各方签署的关于普安制药《委托管理协议》安排，2022年7月8日，甘肃农垦集团和控股股东甘肃药业集团及普安制药与公司签署《甘肃陇神戎发药业股份有限公司关于甘肃普安制药股份有限公司70%股权的收购意向协议》，对2021年5月11日公
司第四届董事会第四次会议审议通过的拟以发行股份及支付现金方式收购甘肃药
业集团及甘肃农垦集团所持普安制药95%的股份并募集配套资金的关联交易事项进行变更，变更为公司以支付现金方式收购甘肃农垦集团持有的普安制药51%股权、收购甘肃药业集团持有的普安制药19%股权，收购完成后公司将持有普安制药70%的股权，并不再募集配套资金；交易各方于2021年4月23日签订的《甘肃陇神戎发药业股份有限公司关于甘肃普安制药股份有限公司95%股权的收购意向协议》
自动终止，各方不再履行。
本次收购事项的变更属于原重大资产重组方案的重大调整，尚需新的重组方案制订后重新履行董事会、股东大会审议等程序。
二、本次方案变更履行的程序公司于2022年7月8日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更本次重大资产重组方案的议案》。
关联董事宋敏平、李建军、刘宏海已回避表决，本次交易相关方案待相关审计、评估工作完成后召开董事会审议以现金方式购买资产事项，公司将按照相关法律法规的规定履行有关审批及信息披露程序。公司独立董事对本次交易方案变更事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
三、变更本次重大资产重组方案的原因
自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。
本次交易工作推进进程中，期间因全国多地及公司所在地多次受到新冠肺炎疫情影响，前期财务数据和评估报告有效期已过期，公司与交易各方协商同意重新确定审计、评估基准日以推进该项工作。2022年4月18日，由于公司间接控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司（简称“甘肃国投集团”）2019年在公司国有股权划转时做出的在36个月内解决陇神戎发与普安制药同业竞争的承诺于2022年4月19日到期，为确保该承诺的履行，加快推进普安制药股权并购工作，早日实现资源协同整合、促进互利发展，甘肃农垦集团和控股股东甘肃药业集团与公司签署《委托管理协议》，将普安制药委托公司进行经营管理，委托管理期限自《委托管理协议》签订之日起12个月或将普安制药注入上市公司之日较早者为止。目前，公司已按照委托管理协议约定对普安制药实施经营管理，同时以全资子公司甘肃神康医药科技有限公司为平台建构专业销售公司，以全面提升公司销售管控和市场开发能力，提升企业经营业绩。
基于以上原因，为快速完成普安制药股权收购，全面实现双方在采购、生产、科研、市场渠道及销售资源的有效整合并发挥协同效应，提升公司经营业绩并彻底解决同业竞争情形，考虑发行股份及支付现金并募集配套资金收购普安制药95%股份的收购方案审批流程复杂、经历时间较长，为了能够在短期内完成本次交易以实现对普安制药的有效管控和合并财务报表，全面提升上市公司盈利能力，经本次交易项目组认真研究分析，并与交易各方沟通协商、汇报国资主管部门同意，拟对本次重大资产重组原方案进行变更，变更为由陇神戎发以现金方式收购普安制药70%股权，即陇神戎发以现金方式购买甘肃农垦集团所持普安制药51%股权、甘肃药业集团所持普安制药19%股权，将普安制药纳入陇神戎发合并报表范围，变更后的交易方案仍构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市。
为确保后续工作有序推进，公司已与交易各方协商同意重新确定审计、评估基准日，开展新一期审计、评估工作，待相关工作完成后召开董事会审议以现金方式购买资产事项，公司将按照相关法律法规的规定履行有关审批及信息披露程序。
四、变更本次重大资产重组方案对公司的影响
鉴于本次重大资产重组交易预案披露以来，相关工作正在推进中，正式交易方案尚未提交公司董事会和股东大会审议，本次交易的方案变更对公司没有实质性影响，不会对公司现有生产经营活动造成重大不利影响；本次交易通过银行并购贷款及自有资金支付收购款项短期内公司资产负债率会有所提升，但公司整体负债率较低，并购完成后普安制药财务报表合并会提升公司盈利水平，产品、市场和销售资源的全面整合有助于公司进一步提升市场销售能力，提升经营业绩和盈利水平，为公司全体股东提供良好回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、本次变更重大资产重组方案的后续安排
本次筹划变更重大资产重组交易方案是对原收购方案的调整，以支付现金方式收购普安制药70%股权，是经公司审慎研究后做出的决定，待相关审计、评估工作完成后将履行国有资产主管机构审核审批程序并制订重大资产重组方案提交董
事会、股东大会审议，公司将按照相关法律法规的规定履行有关审批及信息披露程序。
六、其他事项公司董事会对变更本次重大资产重组方案给广大投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心的感谢。《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司董事会
2022年7月8日