优德精密:关于公司收购控股子公司少数股东股权的公告

证券代码：300549证券简称：优德精密公告编号：2022-027
优德精密工业（昆山）股份有限公司
关于公司收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、优德精密工业（昆山）股份有限公司（以下简称“优德精密”或“公司”）拟以自有资金合计人民币400万元收购周翔持有昆山德系智能装备有限公司（以下简称“德系智能”或“标的公司”或“控股子公司”）的20%股权，收购完成后，公司将持有德系智能100%股权。
2、本次交易事项不涉及关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
优德精密工业(昆山)股份有限公司于2022年7月4日召开的第四届董事会第四次会议审
议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权的议案》，为更好地推进公司发展和资源整合，同意公司拟以自有资金合计人民币400万元收购德系智能股东周翔20%的股权，并授权公司经营管理层与交易对方签署《股权转让协议》。本次股权转让完成后，公司持有德系智能的股权比例由80%增加至100%，德系智能成为公司的全资子公司。
公司于2020年8月通过收购取得标的公司80%的股权，其主营业务为高精度齿条和基于直线传动技术的自动化设备的研发、制造和销售，以及精密主轴、五轴铣头等机床零部件的销售。产品应用在有直线传动需求的数控机床、自动化设备、工业自动化、汽车制造、物流等领域，与公司现有自动化设备零部件业务有良好的互补性。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、交易对方基本情况本次交易的交易对方为标的公司的自然人股东周翔先生。
周翔先生，中国国籍，男，身份证号：370203198105******。
诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，周翔不是失信被执行人。与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、名称：昆山德系智能装备有限公司
2、统一社会信用代码：91370200053056411Q
3、类型：有限责任公司
4、法定代表人：陈志伟
5、注册资本：750万元整
6、成立日期：2012年09月18日
7、营业期限：2012年09月18日至2042年09月17日
8、住所：昆山市玉山镇北门路3168号6号房一楼
9、经营范围：齿条、齿轮、传动设备及零部件、机床、工业机器人、自动化设备及相关
机电产品的生产、设计、进出口、批发及相关技术咨询和服务，佣金代理（拍卖除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、本次交易完成前后标的公司股权结构情况：
本次收购前本次收购后股东名称
出资额（元）持股比例（%）出资额（元）持股比例（%）
优德精密工业（昆山）股份
6000000.0080.007500000.00100.00
有限公司
周翔1500000.0020.00――――
总计7500000.00100.007500000.00100.00
11、标的公司的最近一年及一期的主要财务数据
单位：元
项目2022年3月31日（未经审计）2021年12月31日（经审计）
资产总额32202184.5433030597.17
负债总额14016806.6415003234.16所有者权益合计18185377.9018027363.01
项目2022年1-3月（未经审计）2021年度（经审计）
营业收入3832043.8114358287.82
利润总额57987.391316672.80
净利润56537.711366311.29
12、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助行为；标的公司不涉及诉讼与仲裁事项，
标的公司不是失信被执行人。
13、本次交易所涉标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不
存在权属争议或纠纷、不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情形。
14、本次交易系公司收购控股子公司少数股权，不涉及人员安置、土地租赁等情况。
四、股份转让协议的主要内容卖方（股权出让方）：周翔买方（股权受让方）：优德精密工业（昆山）股份有限公司
标的公司：昆山德系智能装备有限公司（以下简称“德系智能”或“标的公司”）；
以上合称“各方”，单称“一方”。
各方经协商一致，达成协议的主要内容如下：
（一）对价（第1.2条）
交易双方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，结合标的公司最近一年财务数据，及标的公司目前的经营状况及未来盈利能力等因素的基础上，经买卖双方友好协商确定，本次卖方出让 20%股权的总对价为人民币肆佰万元整（RMB400万元）。
（二）支付安排（第1.4条）
依据本协议的条款和条件，出让股权的对价应按以下方式支付：
1、买方应于本协议签署完毕并且经买方董事会审议通过该股权购买议案后十五（15）个
工作日内向卖方指定账户支付本次转让的第一笔转让款人民币壹佰贰拾万元整（RMB1200000.00 元）；
2、买方应于双方办理完毕股权变更登记，取得市场监督管理局出具的变更登记通知书之
日起十五个（15）个工作日内向卖方指定账户支付本次转让的第二笔转让款人民币贰佰捌拾
万元整（RMB2800000.00 元）。（三）交割的先决条件（第 2条）
1、先决条件。无论本协议其他任何条款有任何相反规定，仅在本条下列条件全部得以达
成后或被买方豁免，买方方有义务向卖方支付第二笔转让款：
(1)各方签署、交付、履行交易文件所需的内部及外部的批准与许可已经取得并持续有效；
(2)与本次转让相关的交易文件已由相关方妥善签署、交付并持续有效；
(3)标的公司已向买方出具工商登记机关签发的准予本次转让的变更登记备案通知书和
换发的营业执照，买方已被登记为持有标的公司100%股权的股东；
(4)卖方及标的公司注销原股东的出资证明书，向买方签发新的出资证明书；
(5)卖方在本协议第3.1条所作的陈述和保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且
履行了本协议规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反本协议的约定的行为。
2、终止日。各方应尽最大努力，确保本协议第2.1条的先决条件事项在本协议签署之日
起六十个（60）工作日内全部得到满足。如任何先决条件在该期限内未得到满足（除非被买方豁免），买方有权向卖方发出书面通知终止本协议。
（四）违约责任（第5条）
1、违约行为。如卖方未完全履行其根据本协议所负义务或根据本协议所作的承诺或保证
是不真实或不准确的，则构成对本协议的违约。在此情况下，买方有权书面通知卖方其对本协议的违约，并且卖方应在通知送达之日起十（10）日内对其违约予以纠正或补救。
2、违约责任及赔偿。经买方催告，卖方未及时对违约行为予以纠正或补救的，卖方需向
买方支付金额为出让股权总价格10%的违约金。若违约金小于买方实际损失的，买方有权要求违约方就不足部分进行赔偿。支付违约金或赔偿并不影响买方要求违约方继续履行协议或解除本协议的权利。
（五）协议生效条件（第6.1条）
本协议在买方按照公司有关规定和管理办法履行完毕内部决策程序后，经各方签署完毕并经过买方董事会审议通过本协议议案后生效。
五、交易的定价政策及依据
交易双方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，结合标的公司最近一年财务数据、目前经营状况及未来盈利能力等因素的基础上，经双方友好协商确定，本次卖方出让20%股权的总对价为人民币肆佰万元整（RMB400万元）符合有关法律、法规的规定。
六、交易目的和对上市公司的影响本次收购交易对方持有德系智能20%的股权，将提高管理决策效率，进一步整合资源深化协同，加速推进自动化设备零部件业务发展，符合公司整体发展规划。
本次交易不会对公司的日常生产经营带来不利影响，对公司持续经营能力、财务状况无不良影响，不存在损害公司及股东利益的情形七、独立董事意见
公司拟以自有资金合计人民币400万元收购控股子公司少数股东股权，符合公司战略规划，收购定价公允合理，本次交易有助于提高决策效率，符合公司长期发展目标。本次交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
八、备查文件
1、《第四届董事会第四次会议决议》；
2、《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
3、《优德精密工业（昆山）股份有限公司与周翔关于昆山德系智能装备有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
优德精密工业（昆山）股份有限公司董事会
2022年7月4日