珠海冠宇:致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明（修订稿）

关于珠海冠宇电池股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函中有关财务会计问题的
专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）目录关于珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004
电话+861085665588
传真+861085665120
www.grantthornton.cn关于珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明
致同专字（2022）第 351A012759 号
上海证券交易所：
贵交易所《关于珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称审核问询函）已收悉。对审核问询函所提财务会计问题，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称我们）对珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称发行人、珠海冠宇或公司）相关资料进行了核查，现做专项说明如下：
问题2、关于融资规模根据申报材料，1）聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目拟使用募集资金
135190.24万元，其中设备购置及安装126172.00万元、建筑工程9018.24万元。2）
本次募投项目单位产能固定资产投资成本30.07元/只，远高于现行水平，与公司叠片工艺样品线基本一致；根据公开资料，发行人同行业可比公司欣旺达非公开发行股票拟投入 3C 消费类锂离子电芯扩产项目 112000 万元，计划建成年产 1.25亿只消费类锂离子电芯。3）截至2022年3月31日，发行人现有货币资金
264726.77万元，发行人本次募投项目补充流动资金为90000.00万元。
请发行人说明：（1）各募投项目的具体构成、测算依据及定价公允性；（2）
结合同行业可比公司类似产品设备投资与预计产能实现情况，进一步说明本次购
1
8-2-1置设备的类型、规模、对应产品产能是否与募投项目实施相匹配，单位产能固定
资产投资成本远高于现行水平的原因及合理性；（3）结合发行人现有资金余额、
资金用途和资金缺口，说明本次融资规模的必要性及规模合理性；（4）结合本次募投项目非资本性支出情况，说明本次募投实质上用于补流的规模及合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%。
请保荐机构按照《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》
问题4的要求进行核查并发表明确意见，请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
【发行人说明】
（一）各募投项目的具体构成、测算依据及定价公允性
本次发行拟募集资金总额不超过308904.33万元（含本数），除补充流动资金项目外，其他项目拟投入的募集资金均为资本性支出，具体情况如下：
单位：万元预计总投资募集资金拟占募集资金序号项目名称金额投入金额比例
1聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目142894.04131190.2442.47%
2珠海生产线技改及搬迁项目44098.3843233.7114.00%
2.1总部高性能聚合物锂离子电池生产线技改项目10289.7610088.003.27%
2.2原四、五部锂离子电池生产线自动化升级改造项目33808.6233145.7110.73%
3锂离子电池试验与测试中心建设项目45369.9944480.3814.40%
4补充流动资金90000.0090000.0029.14%
-合计322362.41308904.33100.00%
各募投项目的具体构成、测算依据及定价公允性等情况如下：
8-2-21、聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目
（1）具体投资数额安排明细
本项目建设期12个月，总投资额142894.04万元，拟使用募集资金131190.24万元。本项目具体投资构成及资本性支出明细如下：
单位：万元是否属于资本性序号工程或费用名称总投资额拟使用募集资金占募集资金比例支出
1工程建设费用135190.24131190.24100.00%是
1.1建筑工程9018.249018.246.87%是
1.2设备购置及安装126172.00122172.0093.13%是
2预备费2703.80--否
3铺底流动资金5000.00--否
-合计142894.04131190.24100.00%-
（2）投资数额的测算依据和测算过程
1）建筑工程
项目建筑面积30060.80平方米，装修投资9018.24万元拟全部使用募集资金投入。厂房装修投资系公司按照项目实际建设规划参考公司 IPO 时募投项目“珠海聚合物锂电池生产基地建设项目”的同类型厂房标准及其历史装修合同价格进行估算，价格具备公允性。具体如下：
装修单价
序号 投资内容 建筑面积（m2） 投资额（万元）（万元/m2）
1厂房30060.800.309018.24
2）设备购置及安装
本项目设备投资主要系购置配套生产设备所产生的支出。生产设备的数量基于项目预计需求确定；生产设备的价格主要参照相同或类似规格/型号设备的历史
合同成交价格或供应商报价，具备公允性。实际采购时公司会严格按照公司采购
8-2-3流程制度，从已有合格供应商名单或新引入的供应商中选择至少三家符合条件的
供应商作为招标或询价对象并最终选择性价比高的供应商。
本项目具体设备采购明细及功能如下：
单位：万元数量序号工序投资内容投资额具体功能定价依据（台/套）
凹版配料、凹版涂
布、前工序半成品根据配方将正/负极粉料
1 配料 AGV 搬运系统、搅 36 3430.00 通过配比和溶剂，做成 历史合同价格
拌机、制胶机、真可用于电芯生产的浆料空中转罐将浆料均匀的涂在箔材
2涂布涂布机84560.00历史合同价格
上通过辊压的方式将涂料
3辊压辊压机63480.00历史合同价格压实，固定在箔材上将大卷物料通过分切的
方式变成小卷，同时自
4 分切上料 分切 CCD 一体机 8 2170.00 历史合同价格
动检测并标识有缺陷的极片通过激光的方式将多余叠片负极清洗（大
5激光清洗119240.00的涂膏清除，实现负极供应商报价
卷）极片零削薄将极片通过模切的方式单面模切机（含模切成对应的尺寸，通过具）、双面模切叠叠片平台将正负极以及6叠片片一体机（含模6643076.00隔膜按照工艺要求堆历史合同价格具）、隔膜激光裁叠，制成单个叠芯，同切设备时将多余的隔膜通过激光的方式切除
缓存机、焊接贴胶通过焊接将叠芯与极耳
7焊接335566.00历史合同价格
折极耳一体机焊接在一起
根据工艺要求，在叠芯
8贴胶异形贴胶机11788.70历史合同价格
表面贴附一层双面胶喷码机为供应商
全自动封装机、喷铝塑膜冲压成型以及封
9封装332926.00报价，其他设备
码机、热压贴膜机装喷码为历史合同价格
10烘烤全自动烘烤线115060.00按工艺要求烘烤卷芯历史合同价格
11注液自动注液机111925.00注入电解液并封印历史合同价格
8-2-4数量
序号工序投资内容投资额具体功能定价依据（台/套）自动管控电池静置时间，使电解液充分的浸
12陈化全自动陈化线112750.00历史合同价格
润到极片，给离子的脱嵌形成通道全自动热压化成通过温度和压力以及充分选一体机为供全自动热压化成分
13化成3316698.00放电的动作激活电芯电应商报价，缓存
选一体机、缓存机化学性能机为历史合同价格
抽出副反应的气体，通过热压将膜壳粘结形成
14二封离心二封机112216.50历史合同价格
真空密封状态，并进行切边
SSF 电池组装线为
单折边点 SSF 电池组装线、 通过切/包/折将电芯边缘 供应商报价，下
152213838.00
胶下料机做绝缘整型的动作料机为历史合同价格
静置物流线、自动电芯出货前开路电压检
16 OCV 22 3019.50 历史合同价格
OCV测试机 测
上料机、自动边电
压测试机、极耳裁电芯出货前测试性能以
17包装切&电压内阻测试553932.50及尺寸，确认是否满足历史合同价格
一体机、自动撕膜规格要求
机、全尺寸测量机
测试电芯容量，确认是
18容量分选分选柜22541.20历史合同价格
否满足规格清洗垫片本体上粘附的
19垫片清洗垫片清洗机180.60供应商报价
隔膜
20检测质量检测设备1874.00出货前必要的检测供应商报价
--合计412126172.00--
3）预备费
本项目预备费为2703.80万元，按建筑工程费和设备购置及安装费总额的2%计提，不使用募集资金投入。
4）铺底流动资金
本项目铺底流动资金为5000.00万元，按本项目建成后所需全部流动资金的一定比例估算，不使用募集资金投入。
8-2-52、珠海生产线技改及搬迁项目
（1）具体投资数额安排明细
公司拟通过本项目对现有产线进行升级改造，具体包括总部高性能聚合物锂离子电池生产线技改项目与原四、五部锂离子电池生产线自动化升级改造项目两个子项目。
总部高性能聚合物锂离子电池生产线技改项目，总投资额10289.76万元，拟使用募集资金投入10088.00万元。本项目具体投资构成及资本性支出明细如下：
单位：万元是否属于资本性序号工程或费用名称总投资额拟使用募集资金占募集资金比例支出
1工程建设费用10088.0010088.00100.00%是
1.1设备购置及安装10088.0010088.00100.00%是
2预备费201.76--否
-合计10289.7610088.00100.00%-
原四、五部锂离子电池生产线自动化升级改造项目总投资额33808.62万元，
拟使用募集资金投入33145.71万元。本项目具体投资构成及资本性支出明细如下：
单位：万元是否属于资本性序号工程或费用名称总投资额拟使用募集资金占募集资金比例支出
1工程建设费用33145.7133145.71100.00%是
1.1建筑工程10922.2410922.2432.95%是
1.2设备购置及安装22223.4722223.4767.05%是
2预备费662.91--否
-合计33808.6233145.71100.00%-
（2）投资数额的测算依据和测算过程
1）建筑工程
总部高性能聚合物锂离子电池生产线技改项目系在原生产场地对部分现有产
8-2-6线进行技术改造升级，仅涉及生产设备的替换及升级，不涉及建筑工程投入。
原四、五部锂离子电池生产线自动化升级改造项目建筑面积39008.00平方米，
建筑工程投资额10922.24万元拟全部使用募集资金投入。厂房土建单价系公司根据与珠海市建安集团有限公司签订的《建筑工程施工合同》和《研发中心升级建设项目、聚合物锂电池自动化生产线扩建项目工程技术协议》中约定的价款计算确定，装修投资系公司按照项目实际建设规划参考公司 IPO 时募投项目“珠海聚合物锂电池生产基地建设项目”的同类型厂房标准及其公司历史装修合同价格进行估算，装修单价低于本次募投其他项目主要系四、五部现租赁厂房原有的部分电力
系统、空调设备、消防工程、空气系统、暖通及照明系统等设备可以旧物利用，从原厂房拆除后安装在新厂房，节省了相关设备采购成本，本次装修费用主要用于二次土建、结构内装工程和部分不可拆除设备的重新购置，装修测算价格具备公允性。具体如下：
土建单价装修单价
序号 投资内容 建筑面积（m2） 投资额（万元）（万元/m2） （万元/m2）
1厂房39008.000.200.0810922.24
2）设备购置及安装
本项目设备投资主要系购置配套生产设备所产生的支出。生产设备的数量基于项目预计需求确定；生产设备的价格主要参照相同或类似规格/型号设备的历史
合同成交价格或供应商报价，具备公允性。实际采购时公司将严格按照公司采购流程制度，从已有合格供应商名单或新引入的供应商中选择至少三家符合条件的供应商作为招标或询价对象并最终选择性价比高的供应商。
总部高性能聚合物锂离子电池生产线技改项目具体设备采购明细及功能如下：
单位：万元数量序号工序投资内容投资额具体功能定价依据（台/套）
1封装多极耳半自动贴胶机4148.00对卷芯进行贴胶并定型历史合同价格
2注液自动注液机3604.50注入电解液并封印历史合同价格
8-2-7数量
序号工序投资内容投资额具体功能定价依据（台/套）
抽出副反应的气体，通过热压将膜壳粘结形成
3二封离心二封机、缓存机13454.00历史合同价格
真空密封状态，并进行切边点胶上料机为历
点胶上料机、点胶自对电芯封边进行点胶、史合同价格、点
4折边点胶4228.50
动上料机折边胶自动上料机为供应商报价全自动热压化成分容激活电芯电化学性能并
5化成分容1108.00历史合同价格
一体机对容量进行分档和挑选蓝牙全自动热压化成
6化成3525.00激活电芯电子能量历史合同价格
开夹及电压测试机贴马甲机为供应
电芯出货前覆盖检测、
自动蓝牙覆盖机、一商报价，其他设
7包装293186.00尺寸测量，并对特定需
体扫码枪、贴马甲机备为历史合同价求型号电芯贴马甲格
大刮片机、激光清洗通过刮刀、激光将极片
8极片清洗132405.00历史合同价格
机清洗出一定的区域
将正负极片、隔膜、自
动卷绕成为卷芯，有自
9 卷绕 CTP卷绕一体机 7 2429.00 历史合同价格
动焊接、贴胶、检测闭
环、追溯等功能
--合计7710088.00--
原四、五部锂离子电池生产线自动化升级改造项目具体设备采购明细及功能
如下：
单位：万元数量序号工序投资内容投资额具体功能定价依据（台/套）
自动化处理正/负极粉料
1配料自动上料系统126000.00历史合同价格
上料过程
将正负极片、隔膜、自
动卷绕成为卷芯，有自
2 卷绕 CTP卷绕一体机 2 694.00 历史合同价格
动焊接、贴胶、检测闭
环、追溯等功能
对卷芯进行热压、包胶
热压机、缓存机、全后放入用模具冲压成的
自动底侧面贴胶机、
3封装6457.00膜壳中，并进行顶侧封历史合同价格
自动包装机、自动包口，同时进行检测后贴膜机上保护膜
8-2-8数量
序号工序投资内容投资额具体功能定价依据（台/套）
4烘烤全自动烘烤线1248.00按工艺要求烘烤卷芯历史合同价格
5注液自动注液机1175.00注入电解液并封印历史合同价格
自动管控电池静置时间，使电解液充分的浸
6陈化全自动陈化线1250.00历史合同价格
润到极片，给离子的脱嵌形成通道全自动热压化成分选激活电芯电化学性能并
7化成分容1611680.00供应商报价
一体机（ACT） 对容量进行分档和挑选
抽出副反应的气体，通过热压将膜壳粘结形成
8二封离心二封机3604.50历史合同价格
真空密封状态，并进行切边
自动点胶机、点胶上对电芯的封边进行点
9折边点胶12493.00历史合同价格
料机胶、折边检测电芯出货静置前后
10 OCV 自动 OCV 机 1 64.50 的电压和内阻，并计算 历史合同价格
K值
自动双喷码机、自动
边电压测试机、贴马
甲机、CCD 视觉检
测、自动撕膜机、边
按照工艺要求，对电芯电压测试机、自动焊
进行极耳裁切、撕膜、
接机、极耳裁切&电
贴高温胶纸、贴美纹胶
压内阻测试一体机、纸，喷码、贴马甲、极
11包装贴美纹纸机、401557.47历史合同价格
耳焊接、自动分组并对
PPG&CCD 尺寸测量
电芯尺寸、厚度、内部
机、贴两侧高温胶
安全结构、鼓胀、外观
机、自动正压检测等进行检测
机、全自动 X 光检查
机、分档机、AGV、
拆盘机、叠盘机、自动充电桩
--合计9522223.47--
3）预备费
本项目预备费为864.67万元，按建筑工程费和设备购置及安装费总额的2%计提测算，不使用募集资金投入。
8-2-93、锂离子电池试验与测试中心建设项目
（1）具体投资数额安排明细
本项目总投资额45369.99万元，拟使用募集资金金额44480.38万元。本项目具体投资构成及资本性支出明细如下：
单位：万元是否属于资本性序号工程或费用名称总投资额拟使用募集资金占募集资金比例支出
1工程建设费用44480.3844480.38100.00%是
1.1建筑工程12852.0012852.0028.89%是
1.2设备购置及安装31628.3831628.3871.11%是
2预备费889.61--否
-合计45369.9944480.38100.00%-
（2）投资数额的测算依据和测算过程
1）建筑工程
本项目建筑面积25704.00平方米，建筑工程投资额12852.00万元拟全部使用募集资金投入。厂房土建单价系公司根据与珠海市建安集团有限公司签订的《建筑工程施工合同》和《研发中心升级建设项目、聚合物锂电池自动化生产线扩建项目工程技术协议》中约定的价款计算确定，装修投资系公司按照项目实际建设规划参考公司 IPO 时募投项目“珠海聚合物锂电池生产基地建设项目”的同类型厂房
标准及其历史装修合同价格进行估算，工程造价具备公允性，具体明细如下：
建筑面积土建单价装修单价投资额序号投资内容（m2） （万元/m2） （万元/m2） （万元）
1研发实验室16884.000.200.308442.00
2测试中心8820.000.200.304410.00
-合计25704.00--12852.00
8-2-102）设备购置及安装
本项目设备投资主要系购置配套研发及测试设备所产生的支出。研发及测试设备的数量基于该项目预计需求确定；研发及测试设备的价格主要参照相同或类
似规格/型号设备的历史合同成交价格或供应商报价，具备公允性。实际采购时公司将严格按照公司采购流程制度，从已有合格供应商名单或新引入的供应商中选择至少三家符合条件的供应商作为招标或询价对象并最终选择性价比高的供应商。
本项目具体设备采购明细及功能如下：
单位：万元数量序号投资内容单价投资额具体功能定价依据（台/套）
一研发实验室123-24579.30
1 正极 350L搅拌机 2 50.75 101.50 历史合同价格
2 正极 200L搅拌机 2 35.00 70.00 历史合同价格
3 正极 100L搅拌机 1 15.00 15.00 根据配方将正/负极粉料通 历史合同价格
过配比和溶剂，做成可用
4 负极 350L搅拌机 2 50.75 101.50 于电芯生产的浆料 历史合同价格
5 负极 200L搅拌机 2 35.00 70.00 历史合同价格
6 负极 100L搅拌机 1 15.00 15.00 历史合同价格
7 正极 18m涂布机 2 660.00 1320.00 历史合同价格
8 正极 14m涂布机 1 475.00 475.00 历史合同价格
将浆料均匀涂在箔材上
9 负极 18m涂布机 3 570.00 1710.00 历史合同价格
10 负极 14m涂布机 1 435.00 435.00 历史合同价格
11正极辊压机2529.001058.00历史合同价格
通过辊压的方式将涂料压
12负极单辊辊压机1580.00580.00历史合同价格实，固定在箔材上
13负极双辊辊压机1619.00619.00历史合同价格
正极分切 CCD 一
142195.00390.00将大卷物料通过分切的方历史合同价格
体机
式变成小卷，同时自动检负极分切 CCD 一
152195.00390.00测并标识有缺陷的极片历史合同价格
体机
8-2-11数量
序号投资内容单价投资额具体功能定价依据（台/套）
16正极激光模切机1350.00350.00将大卷物料通过激光模切历史合同价格
17负极激光模切机1350.00350.00的方式变成小卷历史合同价格
将大卷物料通过刮刀去除
18大刮片机1553.50553.50正反面固定位置的涂料，历史合同价格
裸露出极耳焊接位置将小卷物料通过刮刀去除
19小刮片机186.0086.00正反面固定位置的涂料，历史合同价格
裸露出极耳焊接位置通过激光将多余的涂膏清
20激光清洗机3118.00354.00历史合同价格除，实现负极极片零削薄极耳焊接，并把正负极片
21制片卷绕一体机12347.004164.00（带极耳）和隔膜卷绕成历史合同价格
一个卷芯手动操作检测卷芯正负极
22 半自动X光检查机 3 31.80 95.40 历史合同价格
隔膜覆盖尺寸自动操作检测卷芯正负极
23 全自动 X-Ray 4 108.00 432.00 历史合同价格
隔膜覆盖尺寸对卷绕成型后的卷芯加热
24热压机459.00236.00同时加压制成具有一定平历史合同价格
整度的卷芯将胶纸贴在卷芯要求位置
25卷芯自动包胶机4110.00440.00历史合同价格
上把铝膜用模具冲压成铝膜壳，把卷芯放入铝膜包装
26自动封装贴膜机4210.00840.00历史合同价格
好并将左右侧、顶部封印好，表面贴一层保护膜对电芯表面进行喷码，方
27喷码机（白墨）84.0032.00历史合同价格
便对电芯进行追溯识别
28全自动烘烤线4460.001840.00按工艺要求烘烤卷芯历史合同价格
29自动注液机4175.00700.00注入电解液并封印历史合同价格
自动管控电池静置时间，使电解液充分的浸润到极
30全自动陈化线4250.001000.00历史合同价格片，给离子的脱嵌形成通道全自动热压化成激活电芯电化学性能并对
314730.002920.00供应商报价
分容一体机容量进行分档和挑选
抽出副反应的气体，同时
32自动抽液成型机4201.50806.00通过热压将膜壳粘在一历史合同价格起，形成真空密封状态
8-2-12数量
序号投资内容单价投资额具体功能定价依据（台/套）
对电芯的封边进行点胶、
33自动点胶机4174.00696.00历史合同价格
折边
34 自动 OCV机 4 64.50 258.00 电芯出货前检测开路电压 历史合同价格
35包装上料机427.50110.00使用吸盘自动进行上料历史合同价格
切除多余极耳，自动检测
36边电压切极耳机443.70174.80电芯正极耳与铝塑膜之间历史合同价格
的电压去除电芯表面的保护膜
37自动撕膜机462.00248.00历史合同价格（PET膜）
38自动贴顶部胶机467.50270.00对电芯顶部进行贴胶绝缘历史合同价格
PPG&CCD 尺寸测 测量电芯厚度、长宽、极
39443.80175.20历史合同价格
量机耳边距等尺寸
40自动正压检测机424.6098.40自动检测电芯漏液状态历史合同价格
二测试中心设备47835-7049.08
测试纽扣、蓝牙耳机、手
5V1A 充放电测试
14100.0624.60表、电子烟等穿戴类电池历史合同价格
系统
循环寿命、充放电性能
测试手机、笔记本等消费
5V12A 充放电测试
2326400.082652.00类电池循环寿命、充放电历史合同价格
系统性能测试电动工具及无人机类
5V30A 充放电测试 电池循环寿命，手机及笔
3144750.111613.96历史合同价格
系统电快充电池循环寿命、充放电性能
测试纽扣电池克容量、消高精度充放电测
4 160 0.78 124.80 费类电池 DCIR、脉冲放电 历史合同价格
试系统及复杂工况循环试验步入式恒温房为电池充放电测试提供常
51718.70317.90历史合同价格
（20~60℃）温高温环境步入式低温房（-为电池充放电测试提供低
6332.0096.00历史合同价格
5~20℃）温环境
为电池充放电测试、安全
7防爆型高低温箱209.20184.00历史合同价格
测试提供不同温度环境为电池环境可靠性测试提防爆型恒温恒湿
8620.00120.00供温度、湿度及温湿度交历史合同价格
箱替环境
为电池充放电、储存测试
9高温烘箱51.809.00历史合同价格
提供高温环境
8-2-13数量
序号投资内容单价投资额具体功能定价依据（台/套）
测量电池厚度，力值范围
10 PPG 12 6.00 72.00 历史合同价格
300g~2000g
测量电池开路电压及交流
11电压内阻测试仪102.3723.70历史合同价格
内阻
测量电池厚度，力值范围
12 SPEAPPG 3 52.00 156.00 历史合同价格
50g~2500g
13洗地机50.884.40清洁试验场地历史合同价格
14电动叉车40.783.12搬运试验设备及物料历史合同价格
现场目视化管理，用于实时动态展示试验设备使用
15小米电视10.500.50历史合同价格
情况、环境温湿度及人员工作产出情况
16拍照系统44.0016.00拍摄测试前后电池外观历史合同价格
现场环境及恒温箱恒温房
17温度巡检仪10.500.50历史合同价格
温度记录步入式低温房（-为电池充放电测试提供低
18525.00125.00历史合同价格
5~20℃）温环境
电池的电化学阻抗测试及
19电化学工作站135.0035.00历史合同价格
CV测试为电池环境可靠性测试提
20 480L温箱 6 8.00 48.00 供温度、湿度及温湿度交 历史合同价格
替环境
炉温（带扫码记
21710.0070.00电池安全热滥用测试历史合同价格
录）
22拍照系统55.0025.00测试前后电池外观拍摄历史合同价格
23全自动跌落2140.00280.00模拟手机整机跌落试验历史合同价格
电池重物冲击安全滥用试
24重物冲击130.0030.00历史合同价格
验电池外部短路安全滥用试
25短路机130.0030.00历史合同价格
验
测试手机、笔记本等消费
5V12A 双量程，
2640.803.20类电池循环寿命、充放电历史合同价格
8CH/台
性能测试电动工具及无人机类
5V30A 双量程， 电池循环寿命、手机及笔
2755.2826.40历史合同价格
64CH/台 电快充项目循环寿命、充
放电性能
为电池充放电、储存测试
28 高温箱 512L 5 8.00 40.00 历史合同价格
提供高温环境
8-2-14数量
序号投资内容单价投资额具体功能定价依据（台/套）模拟高空低压环境测试电
29高低温低气压机118.0018.00历史合同价格
池安全性能模拟电池本体受燃烧火焰
30燃烧弹射实验机115.0015.00历史合同价格
烘烤的安全测试高低快温变箱为电池可靠性温度冲击测
31112.0012.00历史合同价格
225L 试提供测试环境
32 1T振动台 1 15.00 15.00 模拟电池运输振动试验 历史合同价格
模拟电池运输碰撞及冲击
33冲击台110.0010.00历史合同价格
试验
模拟手机整机微跌试验，
346工位微跌110.0010.00历史合同价格
支持6个样品同时检验评估电芯受异物穿刺情况
35针刺机118.0018.00历史合同价格
下的安全性能评估电芯受挤压情况下的
36挤压机120.0020.00历史合同价格
安全性能
37手套箱110.0010.00扣电组装，带电极片装配历史合同价格
38粘度仪145.0045.00原材料电解液粘度测试历史合同价格
原材料极耳、箔材、钴酸
39 ICP-OES 1 60.00 60.00 锂及石墨中微量金属元素 历史合同价格
含量测试
原材料隔膜、钴酸锂、石场发射扫描电镜
401350.00350.00墨微观形貌分析及元素分历史合同价格（能谱仪）
析、带电极片形貌分析
原材料电解液、NMP、钴酸
41 ICP-MS 1 110.00 110.00 锂及石墨中 ppb 级金属元素 历史合同价格
含量测试
原材料隔膜、极耳胶、铝
42 DSC 1 35.00 35.00 塑膜等材料熔点测试、玻 历史合同价格
璃化转变温度测试
原材料硅负极、PET 膜中硅
43硅含量测试仪135.0035.00历史合同价格
含量测试原材料钴酸锂中钴含量测
44自动电位滴定仪145.0045.00试、镍钴锰酸锂中镍钴锰历史合同价格
总量测试原材料电解液中未知组分
45 GCMS 1 110.00 110.00 历史合同价格
定性分析
-合计47958-31628.38--
8-2-153）预备费
本募投项目预备费为889.61万元，按建筑工程费和设备购置及安装费总额的
2%计提测算，不使用募集资金投入。
4、补充流动资金项目
（1）补充流动资金具体情况
公司拟将本次募集资金中的90000.00万元用于补充流动资金，满足公司日常生产经营资金需求，进一步确保公司的财务安全，增强公司市场竞争力。
（2）补充流动资金的测算过程
根据销售百分比法，公司未来三年新增流动资金缺口规模为254357.92万元，具体测算依据及测算过程如下：
2019年至2021年公司营业收入的年均复合增长率为39.27%，假设公司未来三
年营业收入年均增长率为30%，测算公司2022年-2024年的营业收入金额；同时假设公司未来各项经营性资产、经营性负债占营业收入的比例与2019年-2021年的平
均比例相同，则公司2022年-2024年新增流动资金缺口具体测算过程如下：
单位：万元
2019-2021年末
2021年度/20212022年度/20222023年度/20232024年度/20242024年末预计
相关科目余额项目年末（实际年末（预计年末（预计年末（预计数－2021年末占当年营业收数）数）数）数）实际数入平均比例
营业收入1033995.73100.0000%1344194.451747452.792271688.621237692.89
应收票据及应收账款293903.1832.0376%430647.41559841.64727794.13433890.95
预付款项8505.960.3829%5146.996691.088698.41192.45
存货235297.9916.9838%228294.88296783.34385818.34150520.35
经营性资产合计537707.1349.4043%664089.28863316.061122310.88584603.75应付票据及应付账款
（剔除应付设备款及457327.0534.5834%464868.36604328.87785627.53328300.48工程款）
8-2-162019-2021年末
2021年度/20212022年度/20222023年度/20232024年度/20242024年末预计
相关科目余额项目年末（实际年末（预计年末（预计年末（预计数－2021年末占当年营业收数）数）数）数）实际数入平均比例
合同负债/预收账款14198.990.7107%9552.8712418.7316144.341945.36
经营性负债合计471526.0435.2941%474421.22616747.59801771.87330245.83
经营营运资金占用额66181.0914.1102%189668.05246568.47320539.01254357.92
注：上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
公司拟将本次募集资金中的90000.00万元用于补充流动资金，未超出公司未来三年新增流动资金缺口，补充流动资金规模与公司的生产经营规模和业务状况相匹配。
（二）结合同行业可比公司类似产品设备投资与预计产能实现情况，进一步
说明本次购置设备的类型、规模、对应产品产能是否与募投项目实施相匹配，单位产能固定资产投资成本远高于现行水平的原因及合理性
1、因工序与产能效率的区别，叠片工艺生产线与卷绕工艺生产线的单位产
能机器设备投资成本不具备可比性
本次募投项目中，“聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目”拟通过购置设备新增产线产能，其他募投项目均不涉及新增产能。
“聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目”主要投资构成为设备投资，为便于比较，选用单位产能设备投资成本进行比较更具合理性。该项目与同行业可比公司类似产品机器设备投资与预计产能实现情况对比如下：
机器设备原值单位产能机器设
项目名称产能（万只）（万元）备投资成本欣旺达2021年向特定对象发行股
票募投项目-3C 消费类锂离子电芯 99115.04 12500 7.93扩产项目
公司本次募投-聚合物锂离子电池
111656.64360031.02
叠片生产线建设项目
注：假设设备购置增值税为13%机器设备原值=机器设备购置金额/（1+13%）。
8-2-17本项目单位产能机器设备投资成本高于欣旺达2021年向特定对象发行股票的
募投项目“3C 消费类锂离子电芯扩产项目”，主要原因系两个募投项目采用的具体工艺不同，本次募投项目拟建设叠片工艺生产线，而根据欣旺达相关问询回复，其“3C消费类锂离子电芯扩产项目”主要采用极耳中置技术的卷绕工艺。
叠片工艺与卷绕工艺有多道工序不同，差异工序相关设备差异较大，此外，叠片工艺容易虚焊以及设备效率较低的问题导致其生产效率相对较低，产能效率要明显低于卷绕工艺。因此两种工艺的单位产能机器设备投资成本不具备可比性。
2、本次购置设备的类型、规模、对应产品产能与募投项目实施相匹配本次募投项目中各项目购置设备的类型、规模详见本题回复之“（一）各募投项目的具体构成、测算依据及定价公允性”相关内容。
各项目设备购置与募投项目实施的匹配关系如下：
设备购置是否是否涉及项目名称项目建设内容设备购置规划依据与募投项目实新增产能施相匹配基于公司已运行的研发用工程样
拟通过购置先进的产线设备，建聚合物锂离子板线设备方案进一步完善形成，设11条消费类叠片电池生产线，电池叠片生产工程样板线的产线设备为本项目是是
项目建成后，将形成消费类叠片线建设项目拟购置的设备提供了重要的参考
电池产能3600万只/年依据
总部高性能聚拟通过购置自动化设备，对公司合物锂离子电珠海总部厂区内产线进行自动化
公司在充分评估市场发展趋势、否是
池生产线技改升级改造，替换老旧设备，并针原有设备的运行情况、生产计划项目对部分产线引入极耳中置技术
安排、涉及的产能规模、对生产
原四、五部锂拟通过在现有土地上新建厂房，
经营的影响等因素后，进行合理离子电池生产将四部及五部厂区生产线搬迁至规划后制定否是
线自动化升级新建厂房，同时对该部分产线进改造项目行自动化升级改造拟购置先进的试产类设备及测试
锂离子电池试基于市场发展趋势、客户需求预设备，以提升公司产品研发的小验与测试中心判和现有研发资源情况进行合理否是
批量试产能力及测试能力、测试建设项目规划后制定范围和测试效率如上表所示，本次募投项目涉及新增产能的项目为“聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目”，该项目的配料、涂布、辊压、分切上料等工序的设备可以多线共
8-2-18用，不存在产能瓶颈，现对该项目可能影响整体产能的主要工序拟购置设备的数
量及对应产能与该项目设计产能的匹配分析如下：
产能（万只）设备需求量（台/套）主要工序拟购置设备规格理论设备理论年产能募投项目设需求量拟购置数量
A 计产能 B
C=B/A
激光清洗 叠片负极清洗（大卷） 15ppm 329.47 10.93 11Z叠单面模切机（含模
15ppm 329.47 10.93 11
具）
Z叠双面模切叠片一体
4ppm 87.86 40.97 44
叠片工序机（含模具）
隔膜激光裁切设备 15ppm 329.47 10.93 11
焊接贴胶折极耳一体机 15ppm 329.47 10.93 11
封装 全自动封装机 15ppm 329.47 10.93 11
注液 全自动烘烤线 15ppm 329.47 10.93 11
3600.00
自动注液机 15ppm 329.47 10.93 11陈化
全自动陈化线 15ppm 329.47 10.93 11全自动热压化成分选一
8ppm 175.72 20.49 22
化成 体机（ACT）
二封机 15ppm 329.47 10.93 11
单折边点胶 SSF 电池组装线 15ppm 329.47 10.93 11
OCV 静置物流线 15ppm 329.47 10.93 11
包装 全尺寸测量机 15ppm 329.47 10.93 11
注 1：PPM即 pieces per minute，每分钟件数，单台设备每分钟理论上可生产的电芯数量；
注 2：设备年理论产能=该设备 PPM*60（分钟）*16（小时）*26（日）*11（月）*80%（有效产能利用率）。
如上表所示，该项目的主要生产设备需求量及其产能与该募投项目实施相匹配。
8-2-193、“聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目”单位产能固定资产投资成本远高
于现行水平的原因及合理性
（1）“聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目”单位产能机器设备投资成本与公司现行水平对比
由于“聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目”主要投资构成为设备投资，为便于比较，选用单位产能设备投资成本进行比较更具合理性。该项目的机器设备投资及产能匹配关系与公司现行水平的比较情况如下：
序号项目2021年度/2021年末本募投项目
1消费类业务固定资产-机器设备原值（万元）500831.11111656.64
2消费类锂离子电池产能（万只）46960.003600.00
3单位产能机器设备投资成本（元/只）10.6731.02
（2）单位产能固定资产投资成本远高于现行水平的原因
目前公司消费类锂离子电池产品均为卷绕工艺产品，而本项目产品属于叠片工艺。叠片工艺产品的单位产能固定资产投资成本显著高于卷绕工艺单位产能固定资产投资成本，主要系：1）工序差异与精度要求综合导致设备投资较高，单条叠片工艺生产线投资额（约11470.18万元）是卷绕工艺生产线（约4300万元）的2.7倍左右；2）设备生产效率相对较低，根据本次募投项目估算，单条叠片产线年产能为327.27万只，而卷绕产线一般年产能可达到约450万只。上述两个因素共同导致叠片工艺产品的单位产能机器设备投资成本显著高于卷绕工艺单位产
能机器设备投资成本，具体分析如下：
1）工序差异与精度要求综合导致设备投资较高
本项目单条叠片工艺生产线设备投资11470.18万元，公司近期配置的单条卷绕工艺生产线设备投资约4300万元，两者投资差距超过7000万元，主要系工序差异导致设备类型存在较大差异，且叠片工艺对设备的精度要求更高。
8-2-20*部分工序差异导致设备类型存在较大的区别
本项目所采用的叠片工艺与采用极耳中置技术的卷绕工艺的主要工序区别如
下：
叠片工艺与卷绕工艺的主要区别在于其在极片分切后通过模切将极片冲切成
8-2-21对应的尺寸和形状的小片，以堆叠的方式将电芯按照正负极片堆叠成一定厚度的叠芯，正负极小片间通过隔膜进行分隔。之后对多余的隔膜进行切除，预压软极耳并焊接上硬极耳之后，将处理好的叠芯封装入铝塑膜壳进行流线生产。
此外，叠片工艺因采用模切工艺，可以根据产品形状需求制作独立的异形极片和叠芯，因此可以制作异形结构电池；卷绕工艺需使用整条极片一次卷绕成型，卷绕时整体厚度逐渐增加，卷绕区域公差累计难以控制，因此无法在异形设计的基础上进行卷绕，不能制作异形结构电池。
与卷绕工艺相比，本项目所采用的叠片工艺主要有四道核心工序的处理方式不同，需要购置专属叠片工艺的设备，且单台设备价格较高，具体如下：
工序名称卷绕工艺叠片工艺
叠片工艺的负极清洗环节更加复杂，单条卷绕工艺属于小幅清洗，清洗环节简单，线需要配置1台叠片负极清洗机（大虽然需要配置的设备类型有两类（小激光卷），按照工艺要求进行负极极耳边的整负极清洗清洗机和大刮片机），但是设备价格较幅清洗，同时因多层堆叠极片，所需清洗低，单条线所需配置的设备价值约246万元次数也随之增加，设备价格较高，单台设备价值840万元叠片工艺需先把正负极原料裁切成同样大
卷绕工艺是通过固定卷针的卷绕，将分条小的矩形极片，再分别叠到隔膜上，单条后的正极极片、隔膜、负极极片按照顺序线需要配置1台单面和4台双面叠片设备，制片&卷绕/
卷绕挤压成特定形状，单条线需要配置2合计3542万元；此外，叠片工艺需要额外制片&叠片
台卷绕制片一体机和 0.5台半自动 x-ray检测 增加切膈膜工序设备以及一体冲切模具，设备，总价值约609万元单条线需要配置1台隔膜激光裁切设备，价值374万元叠片工艺在完成叠片后方可进行极耳的焊
卷绕工艺没有单独的焊接工序，跟卷绕工接，因此额外增加了焊接极耳工序设备，焊接序在同一台设备先后完成单条线需要配置1台焊接贴胶折极耳一体
机和2台缓存机，合计506万元相比常规卷绕的2条直边点胶，本项目的叠片工艺主要体现在其为“异形多边”（5条），需进行切边、包胶、点胶、折边等多道步骤。异形产品涉及多个边做切边点传统卷绕工艺为2条直边点胶，单条线仅点胶胶工艺以及点胶行程要求，对于设备精度需配置1台自动点胶机，价值154万元和兼容能力相比常规叠片型号要求高，因此设备单价也会更高。单条线需要配置一条 SSF 线（包含 4台切/贴/包/整型设备）以
及1台点胶设备，合计1258万元
8-2-22*叠片工艺对其他设备的精度要求高于卷绕工艺
在消费类锂离子电池产品中，叠片工艺对整体的精度要求要高于卷绕工艺，如堆叠过程中需保证几十层极片堆叠控制在要求范围内，对于定位和抓边以及设备运行精度都有较高要求。因此，虽然两种工艺的部分工序相同，但相同工序的设备型号和性能差异导致设备价格也存在较大的差异。
2）叠片设备生产效率较低，单条产线产能低于卷绕工艺产能
叠片工艺需先把正负极原料裁切成同样大小的矩形极片，再分别叠到隔膜上，而卷绕工艺是通过固定卷针的卷绕，将分条后的正极极片、隔膜、负极极片按照顺序卷绕挤压成特定形状，两者的工序效率存在明显的差异。通常单条卷绕生产线只需配置 2 台卷绕制片一体机和 0.5 台半自动 x-ray 检测设备，虽然本项目通过单条线配置4台双面叠片设备以提升这一瓶颈工序产能，但是整体工序效率仍低于卷绕工艺。此外，叠片工艺生产流程比卷绕工艺多出了切膈膜工序、焊接工序等，所以生产周期会更长，因此，单条叠片产线的年产能也会明显低于卷绕产线。
根据本次募投项目估算，单条叠片产线年产能为327.27万只，而卷绕产线一般年产能可达到约450万只。
除上述两个主要原因外，消费类锂离子电池叠片工艺专有设备生产尚未形成规模化效应，初次开发成本高故而设备单价较高，也是导致本次单位产能固定资产投资成本远高于现行水平的原因之一。
（3）建设该募投项目的合理性
尽管本次募投项目的单位产能固定资产投资成本远高于公司现行水平，但是公司仍积极加快推动叠片工艺生产线布局，以满足高端客户对产品性能的更高要求，保持公司在行业内的竞争优势，主要体现在：
8-2-231）叠片工艺电池作为未来高端消费电子产品电池主要生产工艺之一，拥有
广阔的市场发展空间
叠片工艺电池因其高充电速率、高能量密度、轻薄化、异形化的特性，受到了下游消费电子厂商尤其是高端智能手机厂商的密切关注，苹果公司已在其智能手机产品中应用叠片工艺电池，三星及我国主流国产手机品牌厂商也在积极布局采用叠片工艺消费类锂离子电池的新产品。预计未来随着高端手机机型的更新换代，叠片工艺有望成为未来突出快充及续航等功能的高端消费电子产品电池的主要生产工艺之一，叠片工艺电池将迎来广阔的市场发展空间。
2）完成叠片工艺生产线布局，巩固行业优势地位
叠片工艺技术难度高、设备投资大的两大要素决定了当前行业内大多数企业
对于该项工艺仍处在研究开发阶段。目前，ATL 和 LG 新能源两家境外领先企业已实现消费类叠片电池的量产供应，公司经过多年的研发投入，已经成功突破了叠片工艺的技术难点，相关技术达到行业领先水平。在下游消费电子需求增速整体放缓、消费类锂电池行业竞争进一步加剧的背景下，公司拟通过本募投项目率先实现国内厂商中对消费类叠片电池的大规模量产供应，巩固行业优势地位并进一步提升市场占有率。
3）本项目实施有利于巩固和加强与头部客户的合作关系
截至本回复签署日，公司已成为下游某头部终端厂商的合格供应商，且本次募投项目叠片工艺产线由双方共同规划，现已进入量产项目开发阶段。未来，公司将积极加快建设进度和投产进度，以满足该客户对叠片工艺产品的需求。同时，公司也正在积极开发其他有叠片工艺电池需求的客户。
4）本项目的实施能够为公司创造可观的经济效益
本项目单位产能固定资产投资成本虽然高于传统卷绕工艺，但本项目产品预计售价也将远高于卷绕类产品。虽然目前公司消费类叠片电池尚未实现销售收入，市场上亦没有关于该类产品售价的公开数据，但是，叠片工艺产品的突出优点、
8-2-24市场前景和技术壁垒决定了叠片工艺产品未来的市场售价能够维持合理的利润水平。本次募投项目经过公司合理、谨慎的经济效益测算后，预计项目满产年实现营业收入158400.00万元，项目内部收益率达到15.74%，投资回收期5.03年，与同行业可比上市公司类似募投项目不存在重大差异。
综上，本项目单位产能固定资产投资成本远高于公司现行水平，主要系设备投资金额大且设备生产效率相对较低，但本项目具有良好的市场发展前景，实施本项目是践行公司战略目标的重要举措，且具有可观的经济效益。因此，公司建设本次募投项目具有合理性。
（三）结合发行人现有资金余额、资金用途和资金缺口，说明本次融资规模的必要性及规模合理性
1、发行人最近一期末货币资金情况
截至2022年3月31日，公司合并报表货币资金余额为264726.77万元，构成明细如下：
单位：万元项目名称2022年3月31日占比
货币资金余额264726.77100.00%
其中：首发上市募集资金58062.5121.93%
受限货币资金92502.1234.94%
可自由支配货币资金114162.1543.12%
如上表所示，扣除首发上市募集资金与受限货币资金后，发行人可自由支配的货币资金为114162.15万元。
根据销售百分比法测算，公司未来三年新增流动资金缺口规模为254357.92万元，具体测算过程详见本题回复之“（一）各募投项目的具体构成、测算依据及定价公允性”之“4、补充流动资金项目”相关内容。
8-2-252、本次融资规模的必要性及规模合理性
（1）可使用资金余额满足经营性现金支出需要后可用于新建项目的资金较少
从公司2021年及2022年一季度现金流量表来看，公司维持经营活动平均每月需要支付的现金情况如下：
单位：万元
2022年2022年一季度2021年度每
项目2021年度一季度每月平均金额月平均金额
购买商品、接受劳务支付的现金199701.1366567.04638567.3253213.94
支付给职工以及为职工支付的现金54375.4918125.16184224.6115352.05
支付的各项税费2326.58775.538446.33703.86
支付其他与经营活动有关的现金6585.272195.0928594.892382.91
合计262988.4787662.82859833.1571652.76
公司现有生产经营活动对现金的需求较大，2021年月均经营活动现金流出达到71652.76万元，2022年一季度达到87662.82万元。随着公司业务规模的增长，未来公司需要的经营活动现金需求将会持续增加。
为保证公司平稳运行，保证在客户未及时回款情况下公司基本的经营性现金支出需要，公司通常需要保留满足未来一个月资金支出的可动用货币资金余额。
公司2022年一季度末可随时用于支付的货币资金114162.15万元，扣除公司2022年一季度平均月度经营活动现金流出金额87662.82万元后，剩余金额为26499.32万元。
本次募集资金投资项目“聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目”“珠海生产线技改及搬迁项目”以及“锂离子电池试验与测试中心建设项目”投资总额共计22.29亿元，现有可供自由支配的现金在满足公司正常生产经营所需资金后的剩余余额
26499.32万元无法满足募投项目需要。
报告期内公司通过抵押贷款等方式获得资金的利率较高，而可转债利率较低8-2-26且具有可转股属性，在存续期内转股的比例较高；公司当前的股权结构较为稳定，
通过本次向不特定对象发行可转换债券的方式可以在不影响公司治理结构的基础上顺利实现较低成本的融资。
（2）公司仅依靠自身积累无法满足公司业务快速发展的需求近年来，5G 等技术的兴起推动下游消费电子领域迅速发展，为消费类锂离子电池行业创造了良好的发展契机。在此背景下，公司积极把握行业发展机遇，实现业务规模的迅速扩张。2019-2021年公司营业收入由533105.08万元大幅增长至
1033995.73万元，年均复合增长率高达39.27%。然而，在生产经营规模不断扩大的同时，公司应收账款与存货随之增长并占用大量流动资金，导致公司对流动资金的需求增加。此外，公司研发投入、业务拓展与新品投产均需要大量的流动资金作为支撑。公司自身积累所提供的资金已无法满足公司快速发展的业务需要。
随着公司业务的发展，公司需要进一步拓展融资渠道以满足公司未来发展的资金需求。
通过使用部分本次募集资金补充流动资金，有助于公司增加流动资金储备，以适应业务规模的快速扩张，并降低经营风险；同时，为公司后续一系列战略实施奠定充足的资金基础，避免因资金不足错失发展机遇，促进可持续发展。
（3）本次融资具有必要性，融资规模具有合理性
本次募投项目的建设符合国家产业政策与公司战略规划，顺利实施后有助于公司增强竞争优势、巩固市场地位。最近一期末公司货币资金均已有明确的规划用途，可使用资金余额仅能满足经营性现金支出需要，不足以覆盖本次募投项目的投资额度。
此外，报告期内公司业务规模增长较快，未来业务经营的资金需求量预计仍将处于较高水平，公司拟将本次募集资金中的90000.00万元用于补充流动资金，未超出公司未来三年新增流动资金缺口，补充流动资金规模与公司的生产经营规模和业务状况相匹配。
8-2-27综上，本次融资具备必要性，融资规模具备合理性。
（四）结合本次募投项目非资本性支出情况，说明本次募投实质上用于补流
的规模及合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%本次发行公司可转债募集资金总额不超过308904.33万元（含本数），具体情况如下：
单位：万元项目名称投资类别是否资本性支出预计总投资金额拟使用募集资金
建筑工程是9018.249018.24
聚合物锂离子电池叠设备购置及安装是126172.00122172.00
片生产线建设项目预备费否2703.80-
铺底流动资金否5000.00-
总部高性能聚合物锂设备购置及安装是10088.0010088.00离子电池生产线技改
项目预备费否201.76-
建筑工程是10922.2410922.24
原四、五部锂离子电
池生产线自动化升级设备购置及安装是22223.4722223.47改造项目
预备费否662.91-
建筑工程是12852.0012852.00锂离子电池试验与测
设备购置及安装是31628.3831628.38试中心建设项目
预备费否889.61-
补充流动资金补充流动资金否90000.0090000.00
合计--322362.41308904.33
如上表所示，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预计募集资金总额不超过30.89亿元，拟用于“聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目”“总部高性能聚合物锂离子电池生产线技改项目”“原四、五部锂离子电池生产线自动化升级改造项目”“锂离子电池试验与测试中心建设项目”以及“补充流动资金”项目，除“补充流动资金”项目外的其他项目拟投入募集资金均用于建设投资和设备投资，均属于资
8-2-28本性支出，不存在使用募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资
本性支出的情形；“补充流动资金”项目为非资本性支出，公司拟以募集资金投入90000.00万元，占本次募集资金总额的比例为29.14%，未超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
针对上述事项，我们执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人募投项目可行性研究报告及测算资料、募集资金使用计划、相关董事会及股东大会决议等相关资料。
2、查阅募投项目厂房工程建设、设备购置的相关资料，对比分析募投项目
购置设备的价格与发行人现有设备的采购价格或供应商报价、行业内其他企业的
设备购置价格，核查募投项目明细金额预测的合理性。
3、取得公司货币资金等现金资产的明细表，核查其具体构成情况，了解其未来使用计划。
4、查阅发行人未来资金缺口测算的计算表并分析其假设合理性。
5、查阅本次募投项目测算明细表，复核各投资项目具体投资内容，识别发
行人关于资本性支出和非资本性支出分类准确性；重新计算本次募投项目中实质用于补流资金的金额占募集资金总额的比例。
（二）核查意见经核查，我们认为：
本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过本次募集资金总额
的30%，符合《科创板上市公司证券发行审核问答》第4问的相关规定。
问题3、关于项目收益测算
8-2-29根据申报材料，“聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目”达产后，将新增叠
片锂离子电芯产能3600万只/年，新增主营业务收入158400.00万元，测算期年均净利润17701.34万元，内部收益率（税后）为15.74%。
请发行人说明：（1）各募投项目预计形成产品单价和销量的测算依据，与发行人现有类似产品单价的比较情况；（2）结合市场发展趋势、市场竞争格局、
客户市场需求、同行业公司可比项目效益等因素，上述募投项目收益测算的具体过程和依据，效益测算的谨慎性、合理性。
请保荐机构按照《再融资业务若干问题解答》问题22的要求进行核查并发表
明确意见，请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
【发行人说明】
（一）各募投项目预计形成产品单价和销量的测算依据，与发行人现有类似产品单价的比较情况
本次募投项目中仅聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目属于扩产项目，能够直接产生经济效益，其他项目均不直接产生经济效益。
聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目的预计形成产品单价和销量的测算依
据如下：
1、销量测算依据
本项目将新增11条叠片消费类锂离子电池电芯生产线，公司根据销售目标确定叠片消费类锂离子电池电芯生产所需产线条数，再根据单条产线产能得出相应达产产能，并根据达产进度确定各年销量。由于公司综合有效产能与客户潜在需求计划存在较大缺口，本项目在计算经营期产品销量时，假设产销率为100%。经营期产能综合考虑了叠片工艺消费类锂离子电池的生产工艺难度和目标客户需求，结合公司叠片样板线历史生产情况进行预测，且考虑了项目建成后产线产能爬升及产能逐步释放的过程，具体产销情况如下表所示：
8-2-30单位：万只
项目 T+12 月 T+24 月 T+36 月及以后
年产量/销售量-2710.003600.00
2、单价测算依据
本项目产品单价的定价模式与发行人主要产品定价模式一致，采用成本加成法，产品单位成本基于编制可行性研究报告时关键原材料近一年的平均市场价格，结合本项目的劳动定员、固定资产投入带来的折旧费用、其他制造费用等要素测算。
本项目单位产品成本的具体测算过程详见本题后续答复之“3、本次募投项目预计效益测算方法、参数选用的具体依据及合理性”之“（2）成本费用测算”之“1）生产成本”。
本项目产品单位售价系根据测出的单位产品成本并以公司历史毛利率水平为
基准并出于谨慎性适当降低测算得出，产品售价的计算逻辑与公司现行产品定价逻辑一致。
本募投项目的单位售价、单位成本、毛利率与报告期内公司现有消费类锂电
池产品的对比情况如下表所示：
单位：元/只
2022年报告期
项目本募投项目2021年度2020年度2019年度
1-3月平均值
单位售价44.0029.3326.4125.2425.9826.74
单位成本34.3623.7019.7117.3118.6519.84
毛利率21.91%19.18%25.36%31.41%28.20%26.04%
注：PACK产品包含多只电芯，折算为实际电芯只数计算。
近年来随着下游市场的旺盛需求，原材料价格出现较大波动，本项目在基于公司现有定价方式基础上，充分考虑了未来原材料价格波动所带来的不确定性，公司本次募投项目预计毛利率低于公司2019-2021年同类产品毛利率，也低于公司报告期内同类产品平均毛利率。2022年1-3月公司毛利率较低的主要原因系上游原
8-2-31材料大幅涨价所致。长远来看，在下游需求回归基本面、原始矿产供给增长与废
旧锂电池回收利用体系逐渐完善等因素的综合作用下，锂离子电池原材料预计未来将达到供需平衡，价格也将回归理性。
3、与发行人现有类似产品单价的比较情况
报告期内，公司消费类锂电池的平均单价为25.98元/只、25.24元/只、26.41元/只和29.33元/只，2019-2021年期间基本保持稳定，2022年1-3月单价有所提升，主要系公司积极和客户充分协商调整价格以转移部分原材料价格上涨的压力。
本项目预计销售单价44.00元/只与报告期公司现有消费类锂电池相比有一定的差异，主要原因系叠片工艺产品的成本与现有卷绕工艺产品相比有明显的提升，主要体现在原材料的耗用量及制造费用的增加，进而体现在了本产品的成本加成定价中。
综上所述，本项目的产品单价测算依据谨慎，合理。
（二）结合市场发展趋势、市场竞争格局、客户市场需求、同行业公司可比
项目效益等因素，上述募投项目收益测算的具体过程和依据，效益测算的谨慎性、合理性本项目是公司顺应下游消费电子产品追求快充与续航功能持续优化的趋势针
对叠片产线的布局；通过本项目的实施，公司可以实现叠片工艺的规模化生产，从而优化公司现有产品矩阵，提升公司市场竞争力，巩固公司的行业优势地位并提升市场份额；项目经济效益系基于公司现有业务模式和历史经营数据测算，具有谨慎性和合理性；项目实现效益情况与同行业公司可比项目不存在重大差异。
具体如下：
1、本项目是顺应市场发展趋势，迎合市场客户需求的需要
在下游消费电子产品追求快充与续航功能持续优化的趋势下，高能量密度及低内阻成为现阶段消费类锂离子电池产品升级的主流方向之一。随着消费电子产品向智能化和集成化的高速发展，为达到高能量密度、高充电速率、轻薄化、异
8-2-32形化等目标，智能手机高端机型正逐步应用叠片工艺电池。苹果公司已在其智能
手机产品中应用叠片工艺电池，三星及我国主流国产手机品牌厂商也在积极布局采用叠片工艺消费类锂离子电池的新产品。根据 Counterpoint 统计数据，2021 年苹果手机出货量为2.38亿台，同比增长18%，消费类叠片电池市场已初具规模。2021年全球高端智能手机（平均批发价400美元以上）出货量为3.76亿台，同比增长
22.67%；高端机型出货量在全球智能手机占比呈不断上升趋势，渗透率由2016年
的19%增长至2021年的27%，预计未来高端机型出货量将随着手机总体出货量和高端机型渗透率的提升而继续增长。
相较于卷绕工艺，叠片工艺主要具有如下优点：
（1）消费类叠片电池能量密度更高，续航能力突出
得益于叠片结构可充分利用电池的边角空间，叠片电池空间利用率较高。同时，叠片电池反应界面均匀一致，极片和隔膜的接触优良，活性物质的容量得以充分发挥，叠片电池的能量密度高且循环性能佳，电池续航功能突出。
（2）叠片电池内阻较低，对快充具有更强适应性
在快充应用场景中，电池内部温度会随充放电的进行而逐渐升高。在充放电过程中，高温位置活性物质劣化速度加快，电化学反应活性下降到一定程度后不能再支持锂离子脱嵌，同时加剧整个电池内部反应的不平衡，导致其它位置的快速衰减，进而影响电池的循环寿命。叠片电池采用多极片并联的方式，内阻较低，在进行快充时，能有效缓解电池发热，提高电池化学系统整体稳定性并延长电池使用寿命；同时，低阻抗促使叠片电池可在短时间内完成大电流的充放电，电池的倍率性能较高，对当前下游消费电子产品追求的快充功能具有较强的适应性。
（3）叠片工艺可满足电池异形化要求，提高手机空间利用率和电池容量
叠片工艺因采用模切工艺，可以根据电池产品形状需求制作独立的异形极片和叠芯，因此可以制作异形结构的电池；卷绕工艺需使用整条极片一次卷绕成型，卷绕时整体厚度逐渐增加，卷绕区域公差累计难以控制，因此无法在异形设计的
8-2-33基础上进行卷绕，不能制作异形结构电池。叠片工艺异形结构电池可最大限度地
利用产品不规则的可用空间，提高手机空间利用率，进而提高电池容量和续航时间。
综上，随着电池技术的发展，叠片电池的技术优势已经逐渐凸显。叠片工艺有望成为未来突出快充及续航等功能的高端消费电子产品的主要生产工艺。
2、本项目有利于提高公司市场竞争力，扩大市场份额
全球消费类锂离子电池市场集中度较高，包括公司在内的少数头部锂离子电池厂商占据了行业内大部分的市场份额。头部厂商经过多年的技术和生产经验的积累，依托其强大的研发能力和优质可靠的产品质量，与下游客户形成了较为稳定的合作关系，占据了较为稳定的市场份额。
根据 Techno Systems Research 统计显示1，2021年度手机锂离子电池前五大供应
商的出货量占到全球总出货量的74.23%，公司出货量占当年全球手机锂离子电池总出货量的6.84%，全球排名第五。公司虽已进入全球主流手机品牌供应链，成为华为、荣耀、OPPO、小米、联想、中兴等全球知名手机企业的供应商，但与行业龙头 ATL（2021 年全球出货量占比 38.80%）仍存在较大差距。
手机锂离子电池龙头企业中，ATL 与 LG 新能源已经实现了消费类叠片电池的规模化生产，三星 SDI 也开始布局该项业务。公司已成为下游某头部终端厂商的合格供应商，且本次募投项目叠片工艺产线由双方共同规划，现已进入量产项目开发阶段，公司正在与该头部终端厂商客户协商签订框架合作协议。同时，公司也在持续开拓其他客户，目前正与三星、小米等其他下游主要客户合作开发叠片工艺产品，现已进入制样和送样检测阶段。
通过本项目的实施，公司拟在进一步扩大产能的同时，顺应行业发展趋势实现消费类叠片电池的规模化生产，从而优化现有产品矩阵，满足下游消费电子领
1该报告中统计的手机锂离子电池包括智能手机主要使用的聚合物软包锂离子电池以及功
能机主要使用的方形铝壳锂离子电池。
8-2-34域客户的多样化需求，进一步扩大市场份额。
3、本次募投项目预计效益测算方法、参数选用的具体依据及合理性
聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目的预计效益测算方法如下：
（1）营业收入测算
营业收入等于当年销量乘以预计单价，本项目每年销量及预计产品单价的测算依据详见本小题回复前述内容。
本项目运营期收入测算如下：
序号 产品 T+12 月 T+24 月 T+36 月及以后
1销量（万只）-2710.003600.00
2销售单价（元/只）-44.0044.00
3销售收入（万元）-119240.00158400.00
（2）成本费用测算
1）生产成本
在测算生产成本时，公司以编制可行性研究报告时关键原材料近一年的实际采购价格为基础确定原材料成本，并考虑上游市场的变化情况，结合对未来采购成本的预测进行适当调整。
*直接材料本项目的直接材料费依据历史期间叠片样品线小批量试产过程中叠片产品的
单位直接材料费用，乘以生产期各期的产品销量确定。发行人电芯产品的主要原材料包括钴酸锂、石墨、隔膜、电解液等，报告期内钴酸锂占电芯直接材料成本的比例超过40%。以钴酸锂在编制可行性研究报告时近一年的平均市场价格350元/kg 为基准测得本项目单位直接材料费用=23.27 元/只，达产后年直接材料成本=23.27*3600.00=123691.90万元。
8-2-35若未来原材料市场价格出现大幅上涨，公司将依据相关框架协议积极与客户
进行协商，对产品价格进行调整。
*直接人工本项目的直接人工费用依据项目需要使用的人员数量及参考公司实际薪资水
平、募投建设所在地平均薪资水平进行测算。本项目拟配置生产人员726人，人均薪酬为6.72万元，项目完全达产后直接人工为4879.00万元/年，单位直接人工=4879.00/3600.00=1.36元/只。
*制造费用
本项目制造费用包含折旧及摊销，以及其他制造费用。
折旧及摊销为归集到生产成本中的部分，本募投项目所用折旧及摊销政策与公司现行政策相一致，使用直线法计算，具体估算如下：
单位：万元
项目 T+12 月 T+24 月及以后
房屋建筑物原值8273.61
房屋建筑物折旧额124.10372.31
机器设备原值111656.64
机器设备折旧额-21081.42
固定资产原值119930.25
折旧合计124.1021453.73
如上表所示，本项目建设完成达产后，年固定资产折旧21453.73万元，单位直接制造费用=21453.73/3600.00=5.96元/只。
其他制造费用依据历史期间叠片工艺工程样板线小批量试产过程中叠片产品
的单位其他制造费用，乘以生产期各期的产品销量确定。单位其它制造费用=1.90元/只，达产后每年其它制造费用=1.90*3600.00=6845.80万元。
8-2-36*刀模费用
本项目的刀模费依据历史期间叠片工艺工程样板线小批量试产过程中叠片产
品的单位刀模费用乘以生产期各期的产品销量确定。单位刀模费用=1.87元/只，达产后每年刀模费用=1.87*3600.00=6728.56万元。
综上所述，本项目达产后单位生产成本测算情况如下:项目金额（元）占比
单位直接材料23.2767.74%
单位直接人工1.363.94%
单位直接制造费用5.9617.34%
单位其他制造费用1.905.53%
单位刀模费用1.875.44%
合计34.36100.00%
本项目的成本构成与发行人报告期内营业成本构成的对比如下：
成本构成2022年1-3月2021年度2020年度2019年度报告期平均值本项目
直接材料77.39%73.40%70.18%69.54%71.04%67.74%
直接人工6.39%7.94%9.95%9.81%8.52%3.94%
其他16.22%18.66%19.88%20.65%18.85%28.32%
如上表所示，本项目的成本构成与发行人报告期内营业成本构成不存在重大差异，本项目成本构成中“直接人工”占比较低主要系本项目自动化程度较高，使用人工较少所致，成本构成中“其他”占比较高主要系本项目设备原值较高，导致设备折旧费用较高所致。
2）期间费用
本项目的销售费用与管理费用系根据公司历史费用率情况并适当考虑未来规
模化效应之后予以预计，具体如下：
8-2-37占营业收入比例
项目本次募投项目2021年度2020年度2019年度三年平均销售费用
0.59%0.42%0.51%1.06%0.66%（扣除股份支付）管理费用
5.50%6.08%6.33%6.08%6.16%（扣除股份支付）
3）总成本费用测算
根据上述成本费用的测算依据，本项目计算期内的年成本测算情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 月 T+24 月 T+36 月及以后
-销量（万只）-2710.003600.00
1生产成本124.1098658.55123691.90
1.1直接材料费-63071.3583784.82
1.2工资及福利费-3915.004879.00
1.3制造费用124.1026607.0928299.53
1.3.1折旧及摊销124.1021453.7321453.73
1.3.2其他制造费用-5153.366845.80
1.4刀模-5065.116728.56
2销售费用-707.74940.18
3管理费用-6558.208712.00
4总成本费用124.10105924.49133344.07
4.1可变成本-77204.82102238.17
4.2固定成本124.1028719.6731105.90
5经营成本-84470.76111890.35
（3）税金及附加测算本项目的税金及附加依据产品销售和材料采购导致的各税种应税额以及国家法定的税率予以测算。其中，增值税税率按13%（房屋建造增值税税率按9%、软
8-2-38件设备购置增值税税率按6%）、城市维护建设税税率按7%、教育费附加按3%、地方教育费附加按2%测算。
4、本项目实现效益情况与同行业公司可比项目不存在重大差异
本项目实现效益情况与同行业公司可比项目效益对比如下表所示：
项目名称内部收益率投资回收期
欣旺达 2021 年向特定对象发行股票募投项目-3C 消费
18.58%6.60
类锂离子电芯扩产项目
亿纬锂能2018年公开发行股票募投项目-面向物联网
15.74%6.94
应用的高性能锂离子电池项目
本次募投-聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目15.74%5.03
聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目内部收益率为15.74%，与同行业公司可比项目接近。本项目投资回收期5.03年要短于同行业公司可比项目，主要系本项目是在公司已建好的厂房内实施，项目建设期为1年，而欣旺达2021年向特定对象发行股票募投项目之一的“3C消费类锂离子电芯扩产项目”建设期为 2.5 年，亿纬锂能2018年非公开发行股票募投项目之一的“面向物联网应用的高性能锂离子电池项目”建设期为2年，本项目建设期短于同行业公司可比项目。
本项目经济效益系基于公司现有业务模式和历史经营数据测算，项目拟实现的效益水平与同行业公司可比项目基本一致，不存在重大差异，项目效益测算谨慎、合理。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
针对上述事项，我们执行了以下核查程序：
1、查阅第三方机构编制的本次募投项目的可行性研究报告，复核各项投资
金额、效益预测的具体测算依据、测算假设和测算过程。
2、对本次募投项目参考数据进行复核，包括比较产品单价、毛利率、直接
材料费、直接人工费、制造费用、销售费用率、管理费用率等。
8-2-393、与同行业可比上市公司同类募投项目的效益情况进行对比分析。
4、访谈发行人管理层，结合对本次募投产品公开资料检索及公开报告查询，
复核本次募投项目产品销售可实现性。
（二）核查意见经核查，我们认为：
本次募投项目效益测算的计算方式、计算基础正确、合理，本次募投项目效益预测具备谨慎性和合理性。
问题4、关于财务性投资根据申报材料，1）截至2022年3月31日，公司交易性金融资产61397.96万元，包括结构性存款59345.50万元、合伙企业投资1600.00万元、衍生金融资产452.46万元。2）2022年2月公司通过全资子公司冠明投资对海盐鋆昊臻选投资，
认缴出资份额为8000.00万元。2022年4月，冠明投资将对海盐鋆昊臻选出资份额中的4000.00万元转让给北京懋源投资有限公司。3）本次发行募集资金总额已考虑并扣除对海盐鋆昊臻选的出资份额。4）衍生金融资产452.46万元为远期锁汇业务未交割合约中锁汇汇率与期末评估汇率差异而形成的账面浮盈。
请发行人说明：（1）发行人向北京懋源投资有限公司转让相关投资的原因和考虑，是否存在相关利益安排，发行人对海盐鋆昊臻选是否还拥有投资权益；
（2）将冠明投资向海盐鋆昊臻选投资从本次申报的募集资金总额中扣除的具体
时间、金额及履行的程序；（3）除前述投资外，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的其他财务性投资情况及扣除情况，最近一期末发行人是否存在持有金额较大的财务性投资的情形。（4）衍生金融资产对应产品的主要条款、购买规模，与发行人外币持有、交易的汇率风险是否匹配。
请保荐机构按照《再融资业务若干问题解答》问题15的要求进行核查并发表
明确意见，请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
8-2-40【发行人说明】
（一）发行人向北京懋源投资有限公司转让相关投资的原因和考虑，是否存
在相关利益安排，发行人对海盐鋆昊臻选是否还拥有投资权益
1、北京懋源投资有限公司的基本情况
北京懋源投资有限公司（以下简称“懋源投资”）的基本情况如下：
公司名称北京懋源投资有限公司曾用名北京懋源信远房地产开发有限公司统一社会信用代码911101166738001688注册资本3000万元人民币
股权结构曹俊生持股90%，张爱清持股10%董监高构成执行董事、经理：曹俊生；监事：张爱清公司地址北京市怀柔区桥梓镇兴桥大街1号南楼203室法定代表人曹俊生项目投资；投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、本次交易的背景
发行人全资子公司冠明投资设立的主要目的为围绕锂离子电池产业链上下游
以获取技术、原料或渠道为目的进行产业投资，以支持发行人实现中长期战略规划，不以获取投资收益为主要目的。
海盐鋆昊臻选的管理团队长期以来重点关注先进制造及半导体、环保新能源、
医疗大健康与大消费四大高成长性领域，在上述领域内拥有较为深厚的专业积累及业内资源，过往投资项目中涉及多家细分领域的头部企业。冠明投资投资海盐鋆昊臻选的主要目的系希望借助海盐鋆昊臻选管理团队的专业优势和资源优势，进一步开发产业链上下游的产业资源，以资本为纽带建立更紧密的业务协同关系，以加强公司与产业链上下游优质企业的产业协同。
8-2-412022年3月，为更好地聚焦于公司主营业务及未来战略发展方向，发行人对
产业投资战略进行了一定调整，拟更多地以冠明投资作为投资主体进行产业链上下游的直接投资。基于上述背景，为提高资金使用效率，冠明投资拟转让部分海盐鋆昊臻选的出资份额。
经公司与海盐鋆昊臻选的执行事务合伙人珠海通沛股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海通沛”）充分沟通，珠海通沛按照公司要求为公司积极寻找受让方。2022年4月，珠海通沛为公司引荐了海盐鋆昊臻选的原有限合伙人懋源投资作为海盐鋆昊臻选的部分出资份额的受让方，双方经友好协商顺利签署了转让协议，转让价格为实缴出资额加上年化单利8%计算的溢价，定价公允。
截至本回复签署日，公司与受让方懋源投资不存在股权关系或其他关联关系。本次转让不存在相关利益安排。
冠明投资向懋源投资转让海盐鋆昊臻选出资份额（以下简称“本次转让”）前后，冠明投资与懋源投资对海盐鋆昊臻选的出资份额情况如下：
单位：万元本次转让前本次转让后公司名称认缴份额持股比例认缴份额持股比例
懋源投资20000.009.8522%24000.0011.8227%
冠明投资8000.003.9409%4000.001.9704%
3、本次转让完成后，发行人对海盐鋆昊臻选的投资权益
冠明投资对海盐鋆昊臻选的原认缴出资份额为8000.00万元，截至2022年3月
31日，冠明投资已对海盐鋆昊臻选实缴出资3200.00万元。冠明投资已于2022年4月将对海盐鋆昊臻选的4000.00万元出资份额（含1600.00万元实缴出资份额、2400.00万元认缴出资份额）转让给懋源投资；剩余4000.00万元出资份额（含
1600.00万元实缴出资份额、2400.00万元认缴出资份额）冠明投资拟长期持有。
8-2-42（二）将冠明投资向海盐鋆昊臻选投资从本次申报的募集资金总额中扣除的
具体时间、金额及履行的程序2022年1月21日，冠明投资签署《海盐鋆昊臻选股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，约定冠明投资作为海盐鋆昊臻选的有限合伙人认缴8000.00万元出资份额。
2022年3月，冠明投资拟转让部分海盐鋆昊臻选的出资份额，并经珠海通沛
介绍与懋源投资达成初步转让意向，故冠明投资将拟转让出资份额中的已实缴出资的1600万元归类为交易性金融资产，剩余拟长期持有的出资份额中已实缴出资的1600.00万元归类为其他非流动金融资产。
2022年4月25日，冠明投资与懋源投资正式签署关于海盐鋆昊臻选出资份额
的转让协议并于当日收到懋源投资支付的合伙份额转让款，根据协议约定，相关份额已自转让价款支付之日起转让给懋源投资。冠明投资对海盐鋆昊臻选的出资份额变更为4000.00万元（含1600.00万元实缴出资份额、2400.00万元认缴出资份额）。
2022年6月28日，根据公司股东大会对本次发行相关事宜的授权，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整的议案》等相关议案，将本次发行董事会决议日前六个月内至本次发行前已投入及拟投入的财务性投资4000.00万元从本次募集资金总额中扣除，募集资金总额由“不超过人民币312904.33万元（含本数）”调整为“不超过人民币308904.33万元（含本数）”，调整后的募集资金用途如下：
单位：万元预计总投资募集资金拟序号项目名称实施主体实施地点金额投入金额聚合物锂离子电池叠片生产线建设广东省珠
1珠海冠宇142894.04131190.24
项目海市
2珠海生产线技改及搬迁项目44098.3843233.71
总部高性能聚合物锂离子电池生产广东省珠
2.1珠海冠宇10289.7610088.00
线技改项目海市
8-2-43预计总投资募集资金拟
序号项目名称实施主体实施地点金额投入金额
原四、五部锂离子电池生产线自动广东省珠
2.2珠海冠宇33808.6233145.71
化升级改造项目海市锂离子电池试验与测试中心建设项广东省珠
3珠海冠宇45369.9944480.38
目海市
4补充流动资金90000.0090000.00
合计322362.41308904.33
注：上述募集资金拟投入金额系已考虑并扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发
行前新投入和拟投入的财务性投资4000.00万元后的金额。
综上所述，发行人已履行相应的董事会审议程序，将对海盐鋆昊臻选的出资份额4000.00万元作为财务性投资从本次发行的募集资金总额中扣除。
（三）除前述投资外，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入
的和拟投入的其他财务性投资情况及扣除情况，最近一期末发行人是否存在持有金额较大的财务性投资的情形
1、《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》问题15的相关
规定：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
8-2-44性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
2、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的其他
财务性投资情况及扣除情况
2022年4月18日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了本次
向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。本次董事会前六个月至本回复签署日，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）具体分析如下：
（1）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复签署日，除海盐鋆昊臻选外，公司无其他对产业基金、并购基金的投资情形。
（2）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复签署日，除正常业务开展中员工备用金等往来款项外，公司不存在对合并报表范围外的公司拆借资金的情形。
（3）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复签署日，公司不存在委托贷款的情形。
（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复签署日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复签署日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
8-2-45（6）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复签署日，公司不存在投资金融业务的情形。
（7）类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复签署日，公司未从事类金融业务。
（8）其他权益工具投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复签署日，公司已实施或拟实施并计入其他权益工具投资的对外投资企业情况如下：
单位：万元
投资金额/投资时点/是否为财务性投资标的拟投资金额拟投资时点投资
佛山市格瑞芬新能源有限公司2500.002022年6月否
河北金力新能源科技股份有限公司1000.002022年6月否
发行人对上述公司投资金额较低且投后持股比例低于5%，未委派董事或者监事，对其不具有控制、共同控制或重大影响；发行人计划长期持有相关投资，故将该部分投资分类为其他权益工具投资。
1）佛山市格瑞芬新能源有限公司
佛山市格瑞芬新能源有限公司（以下简称“格瑞芬”）为创业板上市公司广东
道氏技术股份有限公司（以下简称“道氏技术”）的控股子公司，作为道氏技术碳材料业务板块的运营平台，其主要产品为石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂，拥有涵盖催化剂、碳纳米管粉体、高纯粉体、导电浆料、NMP 回收等完整的导电剂供
应链和研发体系，产品体系质量领先。格瑞芬已经实现碳纳米管产品一至四代的量产，目前已建成4万吨浆料及相关配套产能，并且是国内首批实现第四代寡壁管产品量产及规模化应用的企业，其第五代单壁管产品亦已完成实验室样品制备。
8-2-46单壁碳纳米管具有优良的导电性、高长径比、高柔性等技术特点，在低添加量（最低可至0.05%）的情况下即可在负极材料内部形成网络，覆盖在硅颗粒表面并在硅颗粒之间建立高度导电和持久的连接，可以显著改善硅碳负极在充放电过程中由于硅的体积大幅变化所导致硅碳负极颗粒粉化的难题，进而显著延长锂电池的循环寿命，是硅碳负极规模化应用所必需的核心材料。格瑞芬基于相关的技术积累与沉淀，积极布局下一代高容量硅碳负极，将碳材料业务产品线延伸到硅碳负极材料。
负极材料是锂离子电池的主要原材料，硅碳负极材料具有能量密度高等优点，是较具潜力的下一代负极材料之一，与公司业务和未来战略具备高度协同性。未来，公司计划与格瑞芬在负极材料领域开展进一步合作。
此外，格瑞芬下属子公司青岛昊鑫新能源科技有限公司（以下简称“昊鑫科技”）为公司导电剂供应商之一，发行人自2020年起向昊鑫科技采购导电剂，随着双方合作不断深入，其导电剂占公司导电剂采购总额的比例也逐步提升，2021年度，发行人向昊鑫科技采购导电剂138.33万元，占公司当期导电剂采购总额的
2.12%；2022年1-3月，发行人向其采购导电剂165.43万元，占公司当期导电剂采
购总额的8.13%。
公司预计将长期持有对格瑞芬的投资。
综上所述，发行人对格瑞芬的投资系围绕产业链上游的投资，符合公司主营业务及未来战略发展方向，该投资不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
2）河北金力新能源科技股份有限公司
河北金力新能源科技股份有限公司（以下简称“金力股份”）是国内湿法隔膜
领先企业，在隔膜行业具备较强的竞争力，2021年产能已达到10亿平米。金力股份主要客户涵盖国内主流锂电池企业。
隔膜是锂电池的主要原料之一，随着锂离子电池市场的蓬勃发展，作为锂电
8-2-47池关键原材料之一的锂电隔膜需求不断扩大。随着业务规模的扩张，发行人对隔
膜的需求也将不断增加。金力股份的技术处于行业较高水平，其生产的隔膜已经得到了大型电池企业的认同，与公司主营业务和未来发展战略具备高度协同性。
发行人对隔膜的需求量较大，报告期内发行人隔膜采购金额分别为27602.39万元，41485.78万元、59004.40万元和18614.58万元，占各期原材料采购总额的
10.20%、10.80%、8.30%和7.49%。为了强化发行人上游原材料供应的安全性、稳定性，同时提高发行人在采购端的议价能力，发行人拟与金力股份加强在隔膜领域的合作。目前金力股份正处于发行人的材料供应商验证阶段，待其通过公司合格供应商验证后预计将成为公司的隔膜供应商之一。
公司预计将长期持有对金力股份的投资。
综上所述，发行人对金力股份的投资系围绕产业链上游的投资，符合公司主营业务及未来战略发展方向，该投资不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（9）相关财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定，本次发行方案的董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额（包含对类金融业务的投资金额）应从本次募集资金总额中扣除。
发行人已于2022年6月28日召开第一届董事会第二十二次会议，履行相应的董事会审议程序，将对海盐鋆昊臻选的出资份额4000.00万元作为财务性投资从本次发行的募集资金总额中扣除。
3、最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至2022年3月31日，公司可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：
8-2-48单位：万元
财务性投资金额占序号项目账面价值财务性投资金额归母净资产比例
1交易性金融资产61397.961600.000.25%
2其他应收款16259.53--
3其他流动资产34225.96--
4其他非流动资产33814.68--
5其他非流动金融资产1600.001600.000.25%
-合计147298.143200.000.50%
（1）交易性金融资产
2022年3月31日，公司持有交易性金融资产61397.96万元，主要为结构性存款，具体情况如下：
单位：万元项目2022年3月31日金额占比
结构性存款59345.5096.66%
合伙企业投资1600.002.61%
衍生金融资产452.460.74%
合计61397.96100.00%
结构性存款59345.50万元系公司为加强流动资金收益管理、提高资金使用效
率而购买的产品，具有收益波动性低、安全性高、周期短、流动性强的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
衍生金融资产452.46万元主要为远期锁汇业务未交割合约中锁汇汇率与期末
评估汇率差异而形成的账面浮盈。报告期内，公司开展远期锁汇业务主要是基于经营性应收美元货款，主要服务于外销经营活动，不存在从事外汇投机活动的情形，不属于财务性投资。
合伙企业投资1600.00万元为发行人通过全资子公司冠明投资对海盐鋆昊臻选的部分出资份额。
8-2-49（2）其他应收款
2022年3月31日，公司其他应收款主要内容为应收退税款、应收员工借款及
备用金、保证金、押金等，与公司日常经营活动密切相关，不属于财务性投资。
（3）其他流动资产
2022年3月31日，公司其他流动资产主要为待抵扣进项税额、待认证进项税
额以及模具费摊销等，不属于财务性投资。
（4）其他非流动资产
2022年3月31日，公司其他非流动资产由预付工程、设备款与大额存单构成，其中大额存单金额为22228.77万元。中国人民银行于2015年6月2日公告的《大额存单管理暂行办法》第二条规定：“大额存单是指由银行业存款类金融机构面向非金融机构投资人发行的、以人民币计价的记账式大额存款凭证，是银行存款类金融产品，属一般性存款。”因此，与一般银行储蓄存款一样，大额存单具有低风险且收益率固定的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（5）其他非流动金融资产
2022年3月31日，其他非流动金融资产1600.00万元为发行人通过全资子公
司冠明投资对海盐鋆昊臻选的部分出资份额。
综上，公司最近一期末财务性投资金额占归母净资产的比例较低，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（四）衍生金融资产对应产品的主要条款、购买规模，与发行人外币持有、交易的汇率风险是否匹配
1、发行人最近一期末衍生金融资产情况
（1）衍生金融工具的主要合同条款
发行人的出口销售主要以美元作为结算货币，为降低汇率波动对经营业绩的
8-2-50影响，发行人根据外汇风险敞口开展远期外汇交易。发行人使用的远期外汇合约
品种为远期结售汇，交易对手方均为银行业存款类金融机构，主要包括中国银行广东省分行、工商银行珠海分行、建设银行斗门支行和中信银行横琴分行等。发行人与银行签署卖出美元看涨期权合约的目的是为了优化相应的美元远期结售汇合约，在美元兑人民币的市场汇率低于卖出美元看涨期权执行汇率时，能够按照预估的优化汇率进行美元结汇。
发行人与银行签订《衍生产品交易主协议》《远期结售汇合约》或《交易申请书》等，约定未来交易的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时，公司按照协议订明的币种、金额、汇率办理结汇业务或期权业务。
根据发行人与金融机构签订的协议，双方就衍生产品交易约定的主要条款如下：
项目条款约定
双方认可衍生交易方案后，乙方（即发行人、下同）应当通过传真、电子交易的申请邮件、专人递送或特快专递的方式向甲方（即金融机构、下同）提交签署
后的《交易申请书》等。
甲方收悉乙方已妥为签署的《交易申请书》传真、电子邮件或原件，并经审核认为其余先前认可的衍生交易方法一致无误后，即有权决定是否按照交易的执行
《交易申请书》约定的交易条件执行交易。甲方执行交易的，交易于执行时生效，对双方具有约束力。
交易执行后，甲方通过传真、电子邮件方式向乙方发出《交易成交确认交易的确认书》或《交易成交证实书》。
甲方应向乙方付款的，甲方将交易资金划转至乙方在《交易申请书》中指资金交割定的账户，乙方应向甲方付款的，乙方授权甲方为交易目的从其在甲方处开立的结算账户中划款进行资金交割。
远期结售汇、人民币外汇掉期、人民币外汇货币掉期业务和乙方卖出的人
民币外汇期权及含有乙方卖出期权的期权组合业务，在业务申请日，甲方保证金条款有权要求乙方按合约金额的一定比例缴纳保证金或提供其他甲方认可的保障措施。期初应缴保证金须等于交易合约的名义本金乘以对应的单笔业务风险系数。
（2）衍生金融工具的初始确认及后续计量情况
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）规定：
“第九条企业成为金融工具合同的一方时，应当确认一项金融资产或金融负
8-2-51债。
第十九条……金融资产或金融负债满足下列条件之一的，表明企业持有该金
融资产或承担该金融负债的目的是交易性的：（一）取得相关金融资产或承担相
关金融负债的目的，主要是为了近期出售或回购。（二）相关金融资产或金融负债在初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式。（三）相关金融资产或金融负债属于衍生工具。
但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。”因此，发行人将远期结售汇与外汇期权等衍生金融工具划分为交易性金融资产或金融负债进行确认和计量。
此外，发行人根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》的规定，按照公允价值计量衍生金融工具，并将其公允价值变动计入当期损益，具体会计处理如下：
项目初始确认后续计量终止确认
资产负债表日：按公允价值进行计量，对于金融机构提供期末估值报告的合约，期末公允实际交割日：远期结售汇交易价值依据银行出具的估值报告
确认书到期，实际结汇取得的签约日：取得银行出具的《远确定；对于金融机构未提供期人民币金额与按结汇币种及交期结售汇交易确认书》，远期末估值报告的合约，以金融机远期结售汇易当天的外币汇率折算的人民
结售汇合约公允价值为零，不构于资产负债表日提供的远期币金额的差额计入本期投资收进行账务处理。汇率报价为基础进行测算：如益；同时转销已确认的衍生金为正数则确认为当期公允价值融资产或负债的账面价值。
变动收益及衍生金融资产；如为负数则确认为当期公允价值变动损失及衍生金融负债。
8-2-52项目初始确认后续计量终止确认
资产负债表日：按公允价值进
1、签约日：取得银行出具的行计量，对于金融机构提供期《外汇期权交易确认书》，外末估值报告的合约，期末公允汇期权合约公允价值为零，不实际行权日：实际行权取得的价值依据银行出具的估值报告进行账务处理。人民币金额与按结汇币种及交确定；对于金融机构未提供期
2、期权费划转日：买入美元易当天的外币汇率折算的人民
外汇期权末估值报告的合约，以金融机看跌人民币看涨期权，按照支币金额的差额计入本期投资收构于资产负债表日提供的远期付的期权费确认为一项衍生金益；同时转销已确认的衍生金汇率报价为基础进行测算。根融资产；卖出美元看涨人民币融资产或负债的账面价值。
据上述计算结果调整衍生金融
看跌期权，按照收取的期权费资产或负债的账面价值同时确确认为一项衍生金融负债。
认当期公允价值变动损益。
（3）截至2022年3月31日，发行人持有的尚未交割的衍生金融工具的合同主要信息合约金额合约序号签约产品名称产品类别方向签约银行结汇货币交割方式签约日期交割期间（万美元）汇率“美元对人民币远期结售2022/3/3-结汇业务建设银行美元2100.00差额交割2022/2/286.3373
远期结汇+卖出汇2022/3/31
1美元看涨期权”美元看涨
卖出建设银行美元2100.00差额交割2022/2/282022/12/56.6000组合期权“美元对人民币远期结售2022/3/14-结汇业务建设银行美元2000.00差额交割2022/3/16.3216
远期结汇+卖出汇2022/3/31
2美元看涨期权”美元看涨
卖出建设银行美元2000.00差额交割2022/3/12022/12/76.6000组合期权美元对人民币远期结售
3结汇业务中信银行美元9000.00差额交割2022/3/282022/4/296.3827
远期结汇汇“美元对人民币远期结售2022/4/6-结汇业务交通银行美元2000.00全额交割2022/3/286.3740
远期结汇+卖出汇2022/4/29
4美元看涨期权”美元看涨
卖出交通银行美元2000.00差额交割2022/3/282022/11/306.6000组合期权“美元对人民币远期结售2022/4/18-结汇业务交通银行美元2000.00全额交割2022/3/286.3783
远期结汇+卖出汇2022/4/29
5美元看涨期权”美元看涨
卖出交通银行美元2000.00差额交割2022/3/282022/11/306.6000组合期权
发行人使用“美元对人民币远期结汇+卖出美元看涨期权”组合的核心目的是为
了在美元兑人民币的市场汇率低于卖出期权执行汇率时，能够按照预估的优化汇率进行美元结汇。远期结售汇合约为衍生金融工具组合的主合同，故在确认衍生金融工具的购买规模时以远期结售汇合约的合同金额为计算口径。
序号1组合和序号2组合的主合同均已在2022年3月份完成交割，卖出美元看涨期权将于2022年12月完成交割，未来卖出美元期权的交割损益将实际体现为
8-2-53对主合同结汇汇率的调整。
截至2022年3月31日，发行人尚未交割的外汇远期结售汇合约的合同金额为
13000.00万美元，已于2022年4月内完成交割。
2、衍生金融工具与发行人的汇率风险匹配
（1）衍生金融工具与发行人外币持有的汇率风险匹配
发行人在汇率管理方面坚持汇率“风险中性”原则，优先采用统一美元收付款币种和美元融资等方式进行汇率自然对冲，此外，发行人选择“美元对人民币远期结汇”和“美元对人民币远期结汇+卖出美元看涨期权”等衍生金融工具作为主要套期
保值产品，合理控制套保比例，规避汇率风险。
截至2022年3月31日，发行人持有的美元资产和负债情况如下：
项目金额（万美元）
货币资金1057.10
应收账款28012.43
其他应收款500.00
美元资产合计29569.53
短期借款22421.44
应付账款738.13
长期借款2295.00
美元负债合计25454.57
美元净资产4114.96
发行人的出口销售主要以美元作为结算货币，发行人根据外汇风险敞口开展远期外汇交易，其目的是通过锁定部分与销售和采购业务相关的外币收付款的汇率，对冲外汇风险以及保障生产经营的合理利润。
截至2022年3月31日，发行人持有的美元净资产为4114.96万美元，剔除还款时间分布在2022年6月至2023年11月的外币性的短期借款和长期借款，则发行8-2-54人在2022年3月31日持有的与销售和采购业务相关的美元净资产（外汇风险敞口）为28831.40万美元，发行人持有的未到期远期外汇合约为13000.00万美元，对应的风险敞口覆盖率为45.09%，主要系发行人基于谨慎性考虑，采取了非完全套保的交易策略（即套保比例低于100%），远期外汇合约虽然未覆盖全部的外汇汇率波动风险，但一定程度上抵消了汇率下行对公司经营业绩的影响。
（2）衍生金融工具与发行人外币交易的汇率风险相匹配
报告期内，公司远期外汇合约的交割规模与外币销售规模的匹配情况如下：
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度远期外汇合约交割金额
21200.0081500.0031899.8028182.89（万美元）
外币销售总额（万美元）29560.39105852.4464375.8344326.25
如上表所示，报告期内，发行人持有的远期外汇合约规模随外币销售总额的增长而增加。发行人的出口销售主要以美元作为结算货币，为降低汇率波动对经营业绩的影响，发行人根据外汇风险敞口开展远期外汇交易。发行人报告期内开展的远期结售汇业务均为卖出美元，且交割金额不超过预计的销售额。发行人所持有的远期外汇交易业务均以正常生产经营为基础，以对冲外汇风险以及保障生产经营的合理利润为目的。
综上，发行人出于合理规避和降低汇率波动风险的需要，谨慎地使用远期外汇合约对冲了部分汇率波动风险，发行人衍生金融资产对应的外汇套期保值产品的购买规模与发行人美元持有、交易的汇率风险相匹配。
【申报会计师核查】
（一）核查过程
针对上述事项，我们执行了以下核查程序：
1、查阅了《再融资业务若干问题解答》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资的相关规定。
8-2-552、取得发行人出具的说明，了解其投资海盐鋆昊臻选、格瑞芬、金力股份
的背景、原因及海盐鋆昊臻选、格瑞芬、金力股份的基本情况。
3、查阅了格瑞芬、金力股份的营业执照、公司章程、财务报表等相关资料。
4、取得并分析报告期内发行人的导电剂与隔膜采购情况。
5、查阅了发行人对海盐鋆昊臻选出资及后续转让出资份额的相关协议、银行转账记录。
6、取得发行人关于调整募集资金规模的董事会决议及相关文件。
7、获取截至2022年3月31日发行人持有的理财产品的相关协议，判断相关
投资是否属于财务性投资。
8、检查发行人办理衍生金融资产业务的合同协议和申请书，查阅主要的交易条款。
9、将发行人2022年3月末持有的远期外汇合约规模和外币净资产进行匹配分析。
10、将发行人远期外汇合约的交割规模与外币销售总额进行匹配分析。
（二）核查意见经核查，我们认为：
1、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
2、审议本次发行方案的董事会决议日前六个月至本回复签署日，公司新投
入和拟投入的财务性投资金额（包含对类金融业务的投资金额）已从本次募集资
金总额中扣除，符合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
问题7、关于其他
8-2-567.2请发行人说明：（1）累计债券余额的计算口径和具体计算方式，是否符
合《再融资业务若干问题解答》的相关规定；（2）发行人是否有足够的现金流支付公司债券的本息。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
【发行人说明】（一）累计债券余额的计算口径和具体计算方式符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定
截至本回复签署日，公司不存在公开发行的公司债及企业债的情形，不存在计入权益类科目的债券产品（如永续债）、非公开发行及在银行间市场发行的债
券、以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债。截至报告期末，公司累计债券余额为0元。
若本次向不特定对象发行可转债按照拟募集资金总额上限308904.33万元发行成功，公司累计债券余额将不超过308904.33万元，低于2022年3月31日公司期末净资产642454.70万元的50%，即321227.35万元。
综上所述，公司累计债券余额的计算口径和计算方式符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%。
（二）发行人有足够的现金流支付公司债券的本息
A 股市场上 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 5 月 31 日向不特定对象发行的可转换公
司债券中，采用累进利率且发行期限为6年的可转换公司债券存续期内的利率情况如下：
期间平均值中位数最高值最低值
第一年0.32%0.30%0.50%0.10%
8-2-57第二年0.53%0.50%0.80%0.20%
第三年0.96%1.00%1.80%0.30%
第四年1.54%1.50%3.00%0.80%
第五年2.07%1.80%3.50%1.50%
第六年2.47%2.30%4.00%1.80%
数据来源：同花顺。
假设本次可转债于2022年6月完成发行，发行规模为人民币308904.33万元，在存续期内可转债持有人全部未转股，根据本次可转债方案存续期内利息支付的安排列示如下：
单位：万元期间平均值中位数最高值最低值
2023年6月995.14926.711544.52308.90
2024年6月1640.321544.522471.23617.81
2025年6月2950.233089.045560.28926.71
2026年6月4766.514633.569267.132471.23
2027年6月6380.445560.2810811.654633.56
2028年6月7640.497104.8012356.175560.28
合计24373.1322858.9142010.9814518.49
报告期内，公司经营状况良好，收入规模呈增长趋势，应收账款回款及时，经营活动现金流稳定，为公司偿还债券本息提供了保障。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为35034.77万元、187622.16万元、198825.34万元和
35807.15万元，足以覆盖公司债券利息。同时公司银行资信情况良好，银行授信
额度较高，必要时公司可向银行借款解决部分资金需求以增强整体偿付能力。根据近期可转债市场情况，可转债利率要低于普通公司债券；且其具有可转股属性，在存续期内转股的比例较高，公司到期无需偿还本金或者只需偿还少量本金的可能性较大。
8-2-58综上所述，公司拥有足够的现金流支付公司债券的本息。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
针对上述事项，我们执行了以下核查程序：
1、查阅《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定。
2、查阅了发行人的企业信用报告、报告期三会文件及定期报告等资料，核
查发行人债务融资情况。
3、查阅了发行人最近三年财务报告及第三方出具的债券信用评级报告，对
公司的现金流状况进行分析。
4、查阅公司截至2022年3月31日银行授信额度及使用情况。
5、获取了市场上2021年1月1日至2022年5月31日向不特定对象发行的可
转换公司债券的利率水平，测算发行人可转换公司债券利息支付金额。
（二）核查意见经核查，我们认为：
1、发行人累计债券余额的计算口径符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定，本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%。
2、发行人有足够的现金流支付公司债券的本息。
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