壹石通:中国国际金融股份有限公司关于安徽壹石通材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

关于安徽壹石通材料科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之
发行保荐书保荐机构（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二二年七月中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
安徽壹石通材料科技股份有限公司（以下简称“壹石通”、“发行人”或“公司”）拟申
请向特定对象发行不超过 54649302 股（含 54649302 股）的人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向特定对象发行 A 股股票”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于安徽壹石通材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》中相同的含义）
3-1-1第一节本次证券发行的基本情况
一、保荐机构名称中国国际金融股份有限公司。
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
苏海灵女士：于2016年取得保荐代表人资格，曾经担任科远智慧非公开发行股票项目的项目协办人，目前担任河南天马新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
罗翔先生：于2018年取得保荐代表人资格，曾经担任壹石通首次公开发行并在科创板上市项目的保荐代表人、健友股份公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人、常熟汽饰首次公开发行并上市项目的项目协办人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：邵闳洋，于2020年取得保荐代表人资格，曾参与中芯国际首次公开发行股票并在科创板上市项目、扬电科技首次公开发行股票并在创业板上市项目、东芯股份首次公开发行股票并在科创板上市项目等。
项目组其他成员：崔欣欣、薛岱、常远。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况公司名称安徽壹石通材料科技股份有限公司
英文名称 Anhui Estone Materials Technology Co. Ltd.注册地址安徽省蚌埠市怀远经济开发区金河路10号注册时间2006年1月6日上市时间2021年8月17日上市板块上海证券交易所科创板
一般项目：电子专用材料制造；合成材料制造（不含危险化学品）；非
经营范围金属矿物制品制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子专用材料销售；合成材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；
3-1-2非金属矿及制品销售；机械设备销售；技术进出口；新兴能源技术研发；
新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
联系电话(86-552)8220958邮政编码233400
传真(86-552)8599966
公司网址 http://www.estonegroup.com/
电子信箱 IR@estonegroup.com
本次证券发行类型 向特定对象发行 A 股股票
（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况
1、发行人最新股权结构
截至2022年3月31日，发行人总股本为182164340股，股本结构如下：
股份类别股数（股）占总股本比例（%）
有限售条件流通股14182307477.85%
无限售条件流通股4034126622.15%
股份总数182164340100.00%
2、发行人前十名股东情况
截至2022年3月31日，发行人前十大股东情况如下：
持有有限售条质押或冻结持股数量占公司总股序号股东名称件股份数量股份数量股东性质
（股）本比例（%）
（股）（股）
1蒋学鑫4076067522.38407606750境内自然人
2新能源投资102500005.63102500000其他
3王亚娟85177124.6885177120境内自然人
4怀远新创想63132553.4763132550其他
5王同成60217883.3160217880境内自然人
6陈炳龙58745003.2258745000境内自然人
7张家港共赢58000003.1858000000其他
8张福金53184002.9253184000境内自然人
9黄小林35307001.9435307000境内自然人
3-1-3持有有限售条质押或冻结
持股数量占公司总股序号股东名称件股份数量股份数量股东性质
（股）本比例（%）
（股）（股）
10刘永开31770751.7431770750境内自然人
合计9556410552.47955641050-
（三）发行人历次筹资、上市后的现金分红及净资产变化表
发行人历次股权筹资情况如下：
单位：万元
A 股首发前期末净资产额 48435.00（截至 2020 年 12 月 31 日）发行时间发行类别筹资总额历次筹资情况
2021年8月首次公开发行70543.14
A 股首发后累计派现金额 -（截至 2022 年 3 月 31 日）
本次发行前期末净资产额126990.60（截至2022年3月31日）
发行人于2021年8月完成首次公开发行股票，发行人上市后的现金股利分配具体情况如下：
分红实施分红所属分红实施方案年度年度2022年4月15日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，拟以总股本182164340股
2022年2021年为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计拟派发36432868.00元（含税）。
（四）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
3月31日12月31日12月31日12月31日
资产总额173846.84142630.1057832.2054988.09
负债总额46856.2320080.909397.2010189.10归属于母公司的所
126990.60122549.2148435.0044798.99
有者权益
3-1-42、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业收入15282.1542270.2519226.6416511.76
营业利润5120.9412261.844421.734590.73
利润总额5107.9012375.565205.935092.02
净利润4358.2010820.544508.944446.00
归属于母公司的净利润4358.2010820.544508.944429.47
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额-2794.85-3406.192365.19-1269.76
投资活动产生的现金流量净额-49270.30-9846.30-3492.73-14252.00
筹资活动产生的现金流量净额17126.1263487.65-1725.2319224.41
现金及现金等价物净额加额-34959.1650200.17-2868.683711.30
4、最近三年及一期非经常性损益明细表
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
非流动性资产处置损益-6.11-45.16-34.14-
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定579.50918.791571.75786.67标准定额或宣持续享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益44.68503.43150.41
债务重组损益----2.38除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价
156.7927.04--
值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-7.93-28.195.25-10.15
非经常性损益总额766.931375.901693.27774.14
减：非经常性损益的所得税影响数114.31209.09253.76116.09
非经常性损益净额（税后）652.631166.821439.51658.04
3-1-5项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益652.631166.821439.51658.04
归属于少数股股东的非经常性损益----
5、报告期内主要财务指标
2022年1-3月/20222021年度/2020年度/2019年度/
项目年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动比率（倍）3.025.844.523.73
速动比率（倍）2.675.293.783.08
资产负债率(母公司报
26.99%13.70%15.65%18.94%
表)
资产负债率(合并报表)26.95%14.08%16.25%18.53%
应收账款周转率(次)3.362.381.942.43
存货周转率(次)3.563.652.331.89
每股净资产(元)6.972.351.942.43每股经营活动现金流量
-0.15-0.190.17-0.09
(元)
每股现金流量(元)-1.922.76-0.210.27基本每股
扣除非经常0.240.710.330.38收益性损益前每稀释每股
股收益(元)0.240.710.330.38收益
扣除非经常加权平均3.4914.43%9.72%15.72%性损益前净
资产收益率全面摊薄3.438.83%9.31%9.89%基本每股
扣除非经常0.200.640.220.32收益性损益后每稀释每股
股收益(元)0.200.640.220.32收益
扣除非经常加权平均2.9712.87%6.62%13.39%性损益后净
资产收益率全面摊薄2.927.88%6.34%8.42%注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益
注2：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债
资产负债率＝负债总计/资产总计
应收账款周转率＝营业收入/应收票据、应收款项融资、应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
3-1-6每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本
2022年1-3月的应收账款及存货周转率均已年化
五、本机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系
（一）截至2022年3月31日，中金公司及下属子公司共持有发行人股份6452703股，约占发行人总股本的3.54%，其中包括中金公司全资子公司中国中金财富证券有限公司在发行人首次公开发行中获得配售的股票2277054股。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
（三）本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行
人权益、在发行人任职等情况。
（四）中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2022年3月31日，中央汇金及其下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司合计持有中金公
司约40.17%的股份。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。
根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
六、本机构的内部审核程序与内核意见
（一）内部审核程序
3-1-7根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行
与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
1、立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
2、尽职调查阶段审核
质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。
3、申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见答复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内
核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
5、发行上市阶段审核
3-1-8项目获得注册批文后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/
资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
6、持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质
控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（二）内核意见经按内部审核程序对安徽壹石通材料科技股份有限公司本次证券发行的申请进行
严格核查，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
安徽壹石通材料科技股份有限公司符合科创板向特定对象发行 A 股股票的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意保荐发行人本次证券发行上市。
3-1-9第二节保荐机构承诺事项
一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、作为安徽壹石通材料科技股份有限公司本次证券发行的保荐机构，本机构通过
尽职调查和对申请文件的审慎核查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
3-1-10第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请
第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
（一）聘请的必要性
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请上海市锦天城律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。
（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
上海市锦天城律师事务所的基本情况如下：
名称上海市锦天城律师事务所成立日期1999年4月9日
统一社会信用代码 31310000425097688X
注册地上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
执行事务合伙人/负责人顾功耘
经营范围/执业领域法律服务保荐机构/主承销商律师持有编号为23101199920121031的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。
保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律/财务服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。
（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
本项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有3-1-11资金通过银行转账分期支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书出具之日，
中金公司已支付部分法律服务费用。
经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了深圳市智鑫管理咨询有限公司为本项目的募投可研机构，提供募投可研咨询服务。
经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
三、保荐机构结论性意见综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请上海市锦天城律师事务所作为本次项目的保荐机构/主承销商律师，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，同时聘请深圳市智鑫管理咨询有限公司为本项目的募投可研机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。
3-1-12第四节本机构对本次证券发行的推荐意见
一、本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为安徽壹石通材料科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第27号》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为安徽壹石通材料科技股份有限公司具备向特定对象发行 A 股股票的基本条件。因此，本机构同意保荐安徽壹石通材料科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）2022年2月25日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司的议案》《关于公司的议案》
《关于公司的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》《关于设立公司向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于召开安徽壹石通材料科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会的议案》等与本次证券发行有关的议案。
（二）2022年3月14日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议3-1-13案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》《关于设立公司向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》等与本次证券发行有关的议案。
经核查，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序，上海证券交易所于
2022年7月审核通过本次发行申请，本次发行尚需中国证监会作出予以注册决定。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件根据《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。
根据《证券法》第十二条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“三、本机构对本次证券发行的推荐意见”之“（四）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
根据发行人的相关承诺及保荐机构针对发行人的尽职调查，保荐机构认为：
（一）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十一条规定
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；核查募集资金支出相关的记账凭证，对银行进行了函证，与管理层沟通以及实地考察以了解募集资金投资项目的建设进度，查阅报告期内重大购销合同、主要银行借款资料；核查了发行人与实际控制人及其控制的其他企
3-1-14业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构
规章制度；核查了发行人本次发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相
关主管部门的证明文件；对发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存
在违法违规或犯罪情形进行网络搜索查证，并获取了发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺；核查了发行人和相关股东出具的说明材料，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形：
“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
（二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条规定
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件；取得发行人经董事会和股
东大会批准的《前次募集资金使用情况报告》及审计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，核查了前次募集资金使用进度和效益；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文
件、项目环保和用地相关文件等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资
3-1-15项目实施前景，向发行人进行了了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有
关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关
联交易、产生同业竞争。
经尽职调查和审慎核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定，即：
（1）本次募集资金投资项目投资于科技创新领域的业务；
（2）本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（三）本次向特定对象发行对象符合《注册管理办法》第五十五条规定
本机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第五十五条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议、
相关部门的审批文件等材料；并向发行人律师进行了专项咨询，开展了会议讨论。
发行人本次发行的对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件
的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
该等发行对象符合2022年3月14日召开的股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
3-1-16（四）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十
八条、五十九条、九十一条规定
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十；本次发行对象认购的股票自发
行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求；本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化。经核查本次证券发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议，保荐机构认为：本次发行价格和锁定期等安排符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、九十一条规定。
综上，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》的有关规定。
五、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第三届董事会第七次会议以及2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》。
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
3-1-176、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所
等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具承诺：
蒋学鑫作为公司控股股东及实际控制人之一，作出承诺如下：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履
行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”王亚娟作为公司实际控制人之一，作出承诺如下：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履
行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3-1-183、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”怀远新创想作为公司实际控制人的一致行动人，作出承诺如下：
“1、本单位承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履
行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若本单位违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关监管措施。”经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
六、关于本次向特定对象发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见
发行人本次向特定对象发行普通股股票，不存在由董事会事先确定投资者的情形，无需对发行对象是否需履行私募投资基金登记备案程序进行核查。
3-1-19七、发行人存在的主要风险
1、本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险
（1）审批风险
本次向特定对象发行 A 股股票方案已经由公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过，上海证券交易所于2022年7月审核通过本次发行申请，本次发行尚需中国证监会作出予以注册决定。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
（2）发行风险
由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等
多种内外部因素的影响，因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
（3）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险由于本次向特定对象发行股票募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，因此，本次向特定对象发行股票可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
2、与募集资金运用相关的风险
（1）募投项目实施风险
公司此次募集资金将用于“年产15000吨电子功能粉体材料建设项目”、“年产
20000吨锂电池涂覆用勃姆石建设项目”和“技术研发中心建设项目”与“补充流动资金”。公司在考虑上述投资项目时已经较为充分地研究了项目的市场前景、资金和技术、人力资源等各种因素，并进行了可行性分析。鉴于项目实施过程中市场环境、技术、团
3-1-20队、管理、环保等方面可能出现不利变化，公司能否按照预定计划完成相关项目的投资、建设存在一定的不确定性。此外，项目完成后将产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测存在一定差异，因此本次发行募集资金的运用及其未来效益具有一定的不确定性。
（2）募投项目产能消化的风险
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务和未来发展战略，项目可行性分析是基于对当前市场环境、下游市场需求以及未来技术发展方向等因素作出的。若募集资金到位后，未来宏观经济环境、客户需求以及技术发展趋势等发生重大变化，公司的销售规模不能快速提升，导致募投项目产能消化不及预期，将对公司未来的经营状况带来不利影响。
本次募投项目中，“年产15000吨电子功能粉体材料建设项目”将新增年产9800吨导热用球形氧化铝、5000吨亚微米高纯氧化铝和 200吨Low-α射线球形氧化铝产能，上述产品已推向市场但仍需一定市场开拓周期，若推广效果不达预期将对该项目产能消化造成不利影响。
亚微米高纯氧化铝可应用于高性能锂电池涂覆领域和电子陶瓷材料领域。氧化铝作为锂电池涂覆材料与公司主要产品勃姆石属于锂电池无机涂覆材料的两种不同的技术路线，报告期内公司主要集中于勃姆石业务，氧化铝销售规模相对较小。目前锂电池涂覆用氧化铝市场发展已较为成熟，公司氧化铝产品在该等领域尚有待开拓市场空间，将面临氧化铝涂覆材料商的共同竞争。若公司在锂电池涂覆用氧化铝市场中不能保持产品品质稳定和技术先进性，或产品性价比无法达到客户预期，在市场开拓方面将面临挑战，进而导致募投项目产能无法及时消化。
3、技术风险
（1）锂电池涂覆材料技术迭代风险
公司的勃姆石产品主要用于锂电池电芯隔膜的涂覆、极片涂覆。随着锂电池企业产能不断扩张，涂覆隔膜的使用比重提升，以勃姆石为代表的无机涂覆已成为主流涂覆方式，带动了勃姆石的渗透率逐渐上升。目前，仍有一些锂电池厂商采用氧化铝材料、芳纶材料或其他有机、无机材料涂覆，其转换为勃姆石涂覆需要经过下游客户内部大量的
3-1-21研究及实验才能确定，所需时间较长，勃姆石涂覆渗透率上升的速度可能影响公司未来的业绩增长。另外，随着未来新兴技术的研发成功和生产工艺的完善，竞争对手可能在技术上取得重大突破并实现产业化，从而挤压公司勃姆石的市场空间，公司的经营业绩可能会因为新的隔膜涂覆技术的成熟而面临不利影响。
（2）研发失败和成果转化风险
公司所处的下游应用领域，如新能源汽车、消费电子、集成电路、覆铜板和防火安全等行业均具有技术更新快、产品需求多样化的特点，客观上要求公司能够提前关注行业和技术发展趋势，把握客户需求变动方向，及时推出满足客户需求的新产品。为保持技术的先进性，公司必须在技术研发、工艺开发、新产品开发、新应用开发等方面持续投入大量的研发资金。
公司所处的先进无机非金属复合材料行业为技术密集型行业，产品研发周期长、研发过程资源投入大。同时研究开发过程本身存在着不确定性，新产品认证周期较长，公司研发项目存在不能达到预期效果，或技术成果不能产业化的可能，公司在研发上的资金投入可能会对公司的财务状况和经营成果带来负面影响。
本次募投“技术研发中心建设项目”将提前布局陶瓷化聚合物、纳米碳纤维导电材
料和固体氧化物电池（SOC）系统，利用公司从事锂电池涂覆材料和低烟无卤阻燃材料的技术基础，将公司业务在锂电池材料、阻燃材料领域进一步扩展，并由锂电池领域向燃料电池领域延伸、由材料端向电池端延伸。由于纳米碳纤维导电材料和固体氧化物电池（SOC）系统属于较为前沿的研发方向，相关技术在国内处于研发积累阶段，研发及验证周期较长，研发过程和技术成果存在不确定性；与此同时，公司尚需一定周期以推广相关研发成果的市场化应用，加之相关领域特别是 SOC 系统领域的国内产业链尚不成熟，因而研发成果的产业化能力尚有待验证。
4、经营风险
（1）勃姆石市场较小的风险
勃姆石目前主要用于锂电池隔膜、极片的涂覆，为发行人锂电池涂覆材料业务最主要的产品。报告期内，发行人锂电池涂覆材料是公司收入和利润的主要来源。
3-1-22根据高工产研锂电研究所（GGII）数据统计，2021 年我国锂电池用勃姆石需求量
为1.85万吨，全球市场需求为3.10万吨；到2025年国内需求量为8.20万吨，全球市场需求为17.60万吨。当前公司勃姆石产品所处市场规模相对较小，公司锂电池涂覆材料收入规模总体较小。鉴于勃姆石目前仍处于市场积累阶段，市场需求有待随新能源汽车市场规模的扩张和锂电池技术的发展而逐步提升，市场渗透率亦有待提高。此外，勃姆石在其他领域的规模化应用前景亦存在不确定性，因此，公司存在勃姆石推广不及预期的风险，从而影响公司未来的经营业绩增长。
（2）锂电池下游行业波动影响锂电池涂覆材料收入的风险
报告期内，公司锂电池涂覆材料销售收入占主营业务收入比例为67.49%、71.84%、
78.27%和78.48%，是公司收入和利润的主要来源。公司产品主要应用于新能源汽车的
锂电池隔膜和极片涂覆，新能源汽车行业的波动以及锂电池应用会直接影响公司锂电池涂覆材料的收入。
*新技术路线对锂电池在下游行业应用的风险
受益于国家新能源汽车产业整体发展较快，锂离子动力电池作为新能源汽车核心部件，其市场亦发展迅速。尽管目前锂电池在新能源汽车行业是最确定的技术路线，但仍不排除随着技术的进度，新的技术路线会挤压锂电池在下游应用的空间和增速，从而减少对公司锂电池涂覆材料的需求。
*补贴政策退坡或终止等产业政策变动的风险
随着行业逐步进入成长期，财政补贴对动力锂电池能量密度和续航里程等技术标准要求不断提高，补贴逐步退坡。2019年3月26日，财政部、科技部、工信部和发改委出台了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，2019年新能源汽车补贴政策适当提高技术指标门槛，加大退坡力度；2020年3月31日，国务院常务会议提出，为促进汽车消费，将新能源汽车购置补贴和免征购置税政策延长2年；2020年4月23日，财政部、科技部、工信部和发改委公布《四部委关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，原则上2020年至2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%、30%。2020年12月31日，财政部、科技部、工信部和发改委公布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知(2021年)》，在2020年政策的基础上进一步明确了2021年新能源汽车推广应用财政补贴政策有关要求，2021年保持
3-1-23现行购置补贴技术指标体系框架及门槛要求不变，新能源汽车补贴标准在2020年基础上退坡20%。2021年12月31日，财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委发布《关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，新能源汽车购置补贴政策于2022年12月31日终止，之后上牌的车辆不再给予补贴。
新能源汽车行业补贴退坡或终止，一是可能影响消费者的购车热情，从而间接导致公司产品下游的市场需求增量减少，二是补贴退坡或终止造成额外的成本将由消费者和新能源汽车产业链上的企业共同承担，可能进一步对锂电池涂覆材料的产品价格造成不利影响。
（3）市场竞争加剧风险近年来，随着新能源汽车产业的快速发展，勃姆石作为新能源汽车动力锂电池的重要原材料，市场需求旺盛。以德国 Nabaltec AG 和中铝郑州研究院为主的竞争对手，以及国内部分上市公司等新的进入者，也在加强对勃姆石的研发、增加勃姆石的产能并积极向下游客户推广，如竞争对手产品得到下游厂商认可，将加剧行业的竞争，影响公司勃姆石材料的市场份额。
（4）下游行业波动风险
公司的锂电池涂覆材料主要用于动力锂电池隔膜、极片涂覆，下游应用主要为新能源汽车。国内新能源汽车行业近年来快速发展，销量从2014年的7.5万辆快速增长到
2018年的125.6万辆，2019年略有下滑至120.6万辆，2020年增长至136.7万辆，行业
发展出现波动，2021年大幅增长至352.1万辆。整体而言，我国新能源汽车的发展仍处于起步阶段，新能源汽车产销量在汽车行业总体占比依然较低，购买成本、充电时间、续航能力、配套充电设施等因素会对新能源汽车产业的发展形成一定制约。未来，若出现配套设施建设和推广未能及时满足客户需求增长、客户对新能源汽车消费的认可不及
预期等因素，新能源汽车市场需求可能出现较大波动，进而影响动力锂电池厂商对隔膜涂覆材料的市场需求，将会对公司的生产经营造成不利影响。
公司的电子通信功能填充材料主要作为功能填料填充在电子芯片的封装材料和覆铜板中，而芯片封装材料和覆铜板又受到下游 5G、消费电子、移动通信、汽车等行业的影响，如以上行业未来出现增速放缓的情况，或国内外宏观经济环境出现较大波动，
3-1-24将会直接影响芯片封装材料和覆铜板的使用需求，进而影响公司电子通信功能填充材料收入的增长。
公司的低烟无卤阻燃材料可作为电线电缆绝缘层的功能填料，主要应用于电线电缆、家用电器、交通运输、建筑家居等行业，但目前公司产品应用尚在拓展中，现有产品品类相对有限，若未来公司未能持续开拓下游应用，或出现同类产品市场竞争加剧、细分应用领域需求下降、下游行业环境发生显著变化等外部环境恶化的情况，可能会对公司响。
（5）客户集中度较高、对主要客户宁德时代存在依赖的风险
公司主要客户为宁德时代、璞泰来、生益科技、日本雅都玛、陶氏、杭州高新等，报告期内，公司向前五名客户的销售收入占营业收入的比例均超过70%，客户集中度较高。如果未来公司与下游市场主要客户合作出现不利变化、新客户拓展计划不如预期，或公司主要客户因行业竞争加剧、宏观经济波动和产品更新换代等原因引起市场份额下降，将导致主要下游客户减少对公司产品的采购，对公司的业务发展带来不利影响。
报告期内，公司向宁德时代销售锂电池涂覆材料所实现的收入占营业收入的比例分别为16.77%、27.90%、28.24%和28.68%，向宁德时代配套的锂电池隔膜涂覆生产商璞泰来销售锂电池涂覆材料所实现的收入占营业收入的比例分别为12.18%、21.64%、27.96%
和29.14%。璞泰来根据宁德时代要求向公司采购锂电池涂覆材料用于对宁德时代的隔膜涂覆，报告期内，公司向璞泰来销售的锂电池涂覆材料均系配套于宁德时代产品，公司销售收入对主要客户宁德时代存在一定程度的依赖。如果宁德时代未来出现市场份额下降、宁德时代对公司锂电池涂覆材料产品采购需求下降等情况，公司对宁德时代和璞泰来的销售收入将受到影响，公司可能面临收入下滑、业绩不及预期等风险。
（6）期末应收账款余额较大的风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为5507.71万元、8172.63万元、15699.90万元和120632.88万元，占营业收入的比例分别为33.36%、42.51%、37.17%和33.75%。
报告期内，公司营业收入规模持续增长，且锂电池涂覆材料销售收入占比上升，锂电池涂覆材料客户相较于其他客户，其信用期相对较长，导致公司各期末应收账款余额及占
12022年1-3月应收账款占营业收入的比重已年化
3-1-25比相应增长。若未来宏观经济形势下行、下游行业景气度下滑或下游客户自身经营条件
恶化导致不能及时回款，有可能出现期末应收账款余额及占比持续上升的情况，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
（7）期末存货余额较大的风险
报告期各期末，公司存货余额分别为5708.22万元、4642.21万元、8648.29万元和10822.03万元，占营业成本的比例分别为264.08%、38.52%、35.69%和31.32%。
公司基于客户采购规划及下游需求预期安排生产计划，对主要型号产品提前准备安全库存。报告期内，结合对公司主要客户采购需求规模的增长预期，公司扩大提前生产备货的规模，导致各期末存货余额占营业成本比例较高。若公司未来库存管理措施不力，或市场环境发生变化导致存货跌价，可能对公司生产经营产生不利影响。
（8）新冠肺炎疫情风险
新冠肺炎疫情仍然在全球范围内肆虐，各行各业均受到不同程度的影响，部分行业因产业链部分环节停摆遭受巨大损失。在这种情况下，原材料采购、生产活动、客户拜访、物流运输、技术支持与售后服务等均受到不同程度的限制。此外，新冠肺炎疫情可能导致终端汽车消费市场遭受一定影响，从而影响到上游新车生产和供应速度，进而影响整个产业链供应量。
未来如果公司主要经营所在地和客户所在地根据新冠肺炎疫情情况动态调整疫情
防控政策，采取更加严格的人员流动管控措施，可能会对公司的日常生产经营和销售造成影响，进而影响公司的经营业绩。
八、对发行人发展前景的简要评价
1、发行人业务发展情况
公司致力于先进无机非金属复合材料的前沿应用，通过多年行业积累形成了差异化竞争优势，主要产品包括锂电池涂覆材料、电子通信功能填充材料和低烟无卤阻燃材料等三大类。无机非金属材料具备绝缘性好、耐热性强、化学性能稳定等特点，被广泛应用于新能源汽车、消费电子、芯片、覆铜板以及防火安全等领域。公司的锂电池涂覆材
22022年1-3月存货占营业成本的比重已年化
3-1-26料产品勃姆石等作为陶瓷涂覆颗粒是锂电池无机涂覆材料的主要成分，通过对锂电池电
芯隔膜或极片进行涂覆，可以提高锂电池的安全性能，提升电芯的良品率；公司的低烟无卤阻燃材料亦能有效提高下游产品的阻燃及耐火效果，该等产品符合下游应用行业对安全可靠性能日益重视的发展方向。电子通信功能填充材料能有效保证高频高速信号实现更高质量的传输，提升下游产品运行的稳定性：其中，球形氧化铝产品可制备成导热界面材料，具有高热传导性、可压缩性、绝缘性等特点，减少传热热阻，提高散热性能。
下游行业的良好前景将驱动公司主营业务的快速发展。
根据高工产研锂电研究所（GGII）统计，2018 及 2019 年，公司的锂电池用勃姆石出货量位列全国第一、全球第二，仅次于德国的 Nabaltec AG；2021 年，公司已经超越
德国 Nabaltec AG，成为全球最大的锂电池用勃姆石供应商，全球市场占有率超过 50%，公司的市场地位和领先优势进一步巩固。公司的电子通信功能填充材料已通过向生益科技提供产品进入了华为 5G 产品供应链。以公司低烟无卤阻燃材料作为阻燃剂的电线电缆经国家电线电缆质量监督中心检测，在阻燃性能、成炭性、协效性等关键指标上表现出优异的性能，构建了一定的技术壁垒。公司的球形氧化铝产品凭借在导热界面材料领域的优良应用性能，已批量导入新能源汽车龙头企业，并在电子领域与行业知名企业建立了合作关系。
2、发行人所处行业有较大的发展空间
公司所处的先进无机非金属材料属于新材料行业。新材料为国家战略性新兴产业重点支持对象，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出纲领性方向“聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能”。2017年，工信部、发改委、科技部和财政部四部委下发的《新材料产业发展指南的通知》也指出，在“十三五”阶段，要发展先进基础材料、关键战略材料和前沿新材料，要紧紧围绕新一代信息技术产业、高端装备制造业等重大需求，以高性能纤维及复合材料、稀土功能材料、新型能源材料等为重点，突破材料及器件的技术关和市场关，完善原辅料配套体系，提高材料成品率和性能稳定性，实现产业化和规模应用。2018年起，历年《政府工作报告》均提出要推动新能源汽车、新材料等新兴产业的发展。
3-1-27此外，由于公司主要产品处于产业链的上游位置，所对应的下游应用行业也是国家
重点发展行业，具有较大的发展空间。
在锂电池主动安全领域，公司产品主要应用在新能源汽车中，根据国务院办公厅
2020年11月印发的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》“到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。纯电动乘用车新车平均电耗降至12.0千瓦时/百公里，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，高度自动驾驶汽车实现限定区域和特定场景商业化应用，充换电服务便利性显著提高。力争经过15年的持续努力，我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平，质量品牌具备较强国际竞争力。纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用，高度自动驾驶汽车实现规模化应用，充换电服务网络便捷高效，氢燃料供给体系建设稳步推进，有效促进节能减排水平和社会运行效率的提升。”公司生产的锂电池涂覆材料可以有效提高新能源电池中锂电池的安全性、倍率性能和循环性能，可有效保障配备能量密度更高、安全性更强锂电池的新能源汽车的生产和销售。
在电子通信功能填充材料领域，电子通讯，特别是先进通讯（5G）的推动有助于我国进一步向数字化、网络化和智能化转型。国务院下发的中国制造2025规划纲要中明确指出，要全面突破第五代移动通讯（5G）技术。未来，5G 与云计算、大数据、人工智能、虚拟增强现实等技术的深度融合，将连接人和万物，成为各行各业数字化转型的关键基础设施。网络强国建设三年行动计划指出，以网络强国战略为基础，聚焦数字经济发展“硬件”升级，5G 网络部署是重点，是我国实现“中国制造 2025”与“网络强国战略”的一个至关重要的组成部分。工信部也表示加快 5G 商用，对于加快制造强国和网络强国建设、加快数字经济发展意义重大，各地纷纷发布政策支持 5G 的发展，运营商也均在全面部署 5G 网络，总投资破万亿。2019 年 6 月，工信部正式向中国电信、中国移动、中国联通和中国广电发放 5G 商用牌照，我们正式进入商业元年，而 5G 的大规模商用预计 2020 年即会落地。2020 年 3 月，工信部发布的《关于推动 5G 加快发展的通知》中明确提出要加快 5G 网络建设进度、支持加大基站站址资源、加强电力和
频率保障、推进网络共享和异网漫游。公司生产的电子通讯功能材料作为功能填料填充在芯片封装及电子电路板中，可以实现高频高速、低延时、低损耗、高可靠的信号传输，满足 5G 技术在传播信号速度、密度等角度的提升，有效保障 5G 产业发展。
3-1-28在低烟无卤阻燃材料领域，2013年，住房和城乡建设部颁布《民用建筑电线电缆防火设计规范》（DBJ50-164-2013），并发布了电缆及光缆燃烧性能分级的国家标准，对阻燃材料下游应用的阻燃性能做了严格划分，预计未来阻燃性能标准将进一步提高。
2016年，工信部下发《产业技术创新能力发展规划（2016-2020年）》，明确指出要开
发高性能合成树脂、高效绿色阻燃材料、高性能合成橡胶、高性能膜材料等高端石化产
品的制备加工技术。此外，随着电线电缆行业下游主要应用领域如电力、交通、通讯、工程机械、石油化工等行业投资的不断增加，电线电缆行业将继续稳步增长。公司生产的低烟无卤阻燃材料可以有效提高电线电缆的阻燃性能，将有效保障下游应用行业的发展。
3、本次募集资金投资项目将为发行人持续发展提供动力
本次募集资金投资项目的资金使用计划如下：
单位：万元序号项目名称预计总投资额预计募集资金投资额建设期年产15000吨电子功能粉体材
142428.5435266.262年
料建设项目年产20000吨锂电池涂覆用勃
226423.2722237.832年
姆石建设项目
3技术研发中心建设项目20266.5519594.502年
4补充流动资金18000.0018000.00不适用
合计107118.3695098.59
本次募集资金投资项目将巩固公司在锂电池涂覆材料领域的领先地位，促进产品更新迭代，丰富公司产品种类，满足客户差异化需求，为公司未来发展寻找新的盈利增长点，同时进一步增强公司的研发和创新能力，提高公司的技术能力和工艺能力，拓展公司未来市场的发展空间。通过本次募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力和核心竞争能力将明显提升，对巩固公司现有的行业地位，提高市场占有率起到积极作用。
本次募集资金也会补充营运资金，可以有效缓解公司营运资金的压力，为公司持续发展提供动力，有助于公司提高业务开拓力度，提升公司的市场竞争力。
4、发行人已经制定切实可行的业务发展目标及发展计划
（1）发展目标
3-1-29公司成立以来，始终以先进无机非金属复合材料的研发、生产、销售为主营业务，
提供包括锂电池涂覆材料、电子通信功能填充材料和低烟无卤阻燃材料等产品，坚持研发驱动的定位，贯彻“不领先，不立项；无创新，不扩张；非主业，不介入”的原则，形成了产品创新能力、产品实现能力和市场布局能力三大能力。未来，公司将致力于提供技术更先进、质量更优异的产品和服务，搭建聚合物复合材料、陶瓷基复合材料和金属基复合材料三大材料研发平台，同时兼顾股东、员工、合作伙伴、社会等各方利益，制定务实、可行的长期发展规划，持续、健康地发展，不断巩固和提升行业地位，成为行业领先、具有创新活力的先进无机非金属复合材料公司。
（2）发展计划
1）技术研发计划
公司秉持“销售一代、研发一代、储备一代”的研发理念，基于自身对科学前沿和行业发展趋势的判断，并与下游客户保持紧密协作，了解客户痛点，提前布局符合未来市场需求的新产品，公司的主要技术研发计划如下：
*纳米勃姆石的开发和产业化
在目前勃姆石工艺技术的基础上，公司通过延伸开发，进一步调节粉体粒度，得到中位粒度更小、形貌更均一、易于分散的纳米勃姆石粉体，满足下游锂电客户超薄涂覆的新需求。
*陶瓷化聚合物用无机粉体材料的研发
项目计划进一步优化和提升陶瓷化聚合物产品在不同应用场景的性能表现，不断拓展新的应用领域，对陶瓷化聚合物用无机粉体材料进行持续的深度开发。
*纳米碳纤维导电材料的研发
项目计划研发出具有独特纤维结构的导电材料，实现缺陷数量少、比表面积大、长径比大等指标特点，兼具低密度、高比模量、高比强度、高导电性、高导热性以及结构致密等特性，同时还可以通过形貌调控和掺杂而实现功能化。
*中温固体氧化物燃料电池用质子导体复合电解质材料的开发和稳定性测试
项目计划通过材料复合化的思路，开发一种经济适用、高烧结活性、高离子电导率
3-1-30的固体氧化物燃料电池用质子导体复合电解质材料粉体及产业化合成工艺。
*纳米级氢氧化镁阻燃剂的工业化生产项目
项目计划以活性氧化镁为原料，通过水化反应的方法制备纳米氢氧化镁阻燃剂。
*微孔二氧化硅微球的制备项目
项目计划通过将金属硅水解生成的纳米二氧化硅粒子团聚起来制得粒径在 1~5um
之间的多孔颗粒材料，目前 2um 和 4um 产品已经中试，具备批量生产能力，1um 产品仍处于实验室研发阶段。
2）新产品研发及投产计划
公司将充分利用核心技术与经验积累，加强产品创新能力、产品实现能力和市场布局能力等三大能力建设，与下游客户紧密合作，持续推进新产品的研发，并推动新产品的投产与销售。
在锂电池涂覆材料领域，公司正布局纳米、亚微米级勃姆石材料及勃姆石的高浓度浆料，其中勃姆石的高浓度浆料可切断外部磁性异物的可能来源，磁性异物的含量在仪器检测极限以下；同时纳米勃姆石胶体粒子大小可在 10-200 纳米（nm）之间控制，由于在液体介质中制备，可实现动态调配指标，粒径可控，粘度可调，可以应用户要求添加各种有机、无机添加剂，产品结构与组合更加灵活，该产品可以以浆料和粉料两种形式向客户供货。
在电子通信功能填充材料领域，公司进一步完善 5G 领域的应用，计划在 2021 年实现并扩大 5G 用陶瓷滤波器材料、球形氧化铝等新产品的生产和销售，扩大应用在 5G高频高速线路板功能填料的熔融二氧化硅粉体材料的产能；并在未来三年实现 5G 用的氧化铝生产和销售。
在低烟无卤阻燃材料领域，公司根据不同聚合物的阻燃特点，通过复配技术积极研发阻燃性能更高效、更环保的阻燃产品，在控制烟雾、燃烧滴落、耐火性等各指标上都进一步提升公司产品性能。同时，公司计划在2021年实现并扩大高纯度氢氧化镁的生产和销售，丰富公司在阻燃材料的产品结构，增强公司竞争力。
3-1-31在燃料电池材料领域，公司在 SOC 领域的基础理论研究、人才队伍储备、研发平
台体系搭建、原材料自主生产等方面已形成相关技术优势，为抓住 SOC 产业化发展面临的历史性机遇，做好 SOC 产业化的应用研究，公司将进一步加大在相关领域的研发投入。
3）人力资源计划
公司正处于快速增长阶段，未来三年，公司人力资源发展计划将以适应公司中长期发展战略为核心，持续引入在锂电池涂覆材料、电子通信功能填充材料、低烟无卤阻燃材料、燃料电池材料领域具备丰富行业经验、了解行业前沿、以及对工艺熟练的研发及技术人员。通过外部引进和内部培养结合的方式，开展定期培训，提高员工素质，改善人才结构，建设一支专业化、职业化、与公司发展战略相适应的专业人才队伍。另外，公司将积极探索持续稳定的人才队伍激励机制，将员工的职业生涯规划和公司的发展规划进行有机结合，吸引和鼓励优秀人才为企业长期服务。
4）营销计划
公司的销售主要由直销和经销构成，在经销模式中，由经销商协助，公司与部分下游终端客户会直接商定产品规格等技术指标，直接了解下游客户的需求。未来，公司一方面将持续巩固现有客户，特别是龙头客户，了解下游客户需求，继续提供技术先进、质量优异的产品，并保持与下游客户良性互动的产品开发合作关系。另一方面，公司在新能源电池领域将进一步开拓国际、国内市场，并逐渐将目前的经销模式转为直销模式；
在电子通信功能填充材料领域，公司将重点挖掘 5G 用高频高速线路板、5G 用天线、滤波器行业的业务机会，与下游产业保持联动，扩大行业客户规模；在阻燃材料领域，公司重点关注国内领先的电线电缆生产厂商，并在未来逐步拓展至家电、汽车、建筑家居等行业客户。
5）筹资计划
公司将根据业务发展及优化资本结构的需求，选择股权融资的方式提供公司持续发展所需要的资金，实现企业价值最大化。一方面，公司将以规范的运作、科学的管理、持续的增长、丰厚的回报给予投资者信心，保持公司在资本市场融资的能力；另一方面，公司将利用技术优势，适时选择一些行业内的相关企业进行合作，通过共同投资，丰富产品结构，扩大生产能力，提高综合竞争力。
3-1-32附件：《中国国际金融股份有限公司关于安徽壹石通材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票项目之保荐代表人专项授权书》3-1-33（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于安徽壹石通材料科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签署页）
董事长、法定代表人：
沈如军年月日
首席执行官：
黄朝晖年月日
保荐业务负责人：
孙雷年月日
内核负责人：
杜祎清年月日
保荐业务部门负责人：
赵沛霖年月日
保荐代表人：
苏海灵罗翔年月日
项目协办人：
邵闳洋年月日中国国际金融股份有限公司年月日
3-1-34附件
中国国际金融股份有限公司关于安徽壹石通材料科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票项目之
保荐代表人专项授权书
兹授权我公司苏海灵和罗翔作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责安徽壹石通材料科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目的保荐工作。
截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监
管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）苏海灵女士最近 3 年内未曾担任过已完成的首次公开发行 A 股、再融资项目签字保荐代表人；罗翔先生最近3年内曾担任过已完成的壹石通首次公开发行并在科
创板上市项目的保荐代表人、健友股份公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人。
（三）苏海灵女士目前担任河南天马新材料股份有限公司向不特定合格投资者公
开发行股票并在北京证券交易所上市项目的保荐代表人，罗翔先生不存在担任申报在审的主板、创业板、科创板首次公开发行 A 股、再融资项目签字保荐代表人的情况。
保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人苏海灵、罗翔符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近
5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近
3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
3-1-35（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于安徽壹石通材料科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票项目之保荐代表人专项授权书》之签署页）
董事长、法定代表人：___________________沈如军
保荐代表人：______________________________________苏海灵罗翔中国国际金融股份有限公司年月日
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