振华新材:2022年第三次临时股东大会会议资料

贵州振华新材料股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
证券简称：振华新材
证券代码：688707贵州振华新材料股份有限公司
2022年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二二年七月贵州振华新材料股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
目录
2022年第三次临时股东大会会议须知............................3
2022年第三次临时股东大会会议议程............................5
2022年第三次临时股东大会会议议案............................7
议案一：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案............7
议案二：关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案 ..... 8
议案三：关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案 .... 11
议案四：关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告
的议案..................................................12
议案五：关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案.............................................13
议案六：关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补
措施及相关主体承诺的议案...................................14
议案七：关于公司未来三年（2022—2024年）股东分红回报规划的议案15
议案八：关于前次募集资金使用情况专项报告的议案.............16
议案九：关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明.........17
议案十：关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对
象发行股票具体事宜的议案...................................18贵会会议资料贵州振华新材料股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《贵州振华新材料股份有限公司章程》以及《贵州振华新材料股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言;不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
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泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对、弃权或回避。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年7月7日披露于上海证券交易所网站的《贵州振华新材料股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。
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贵州振华新材料股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年7月22日（星期五）下午14点00分
2、现场会议地点：贵州省贵阳市白云区高跨路1号公司一楼会议室
3、会议召集人：董事会
4、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年7月22日至2022年7月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案序号议案名称非累积投票议案
1关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
2.00 关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案
2.01发行股票的种类和面值
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2.02发行方式与发行时间
2.03发行对象及认购方式
2.04定价基准日、定价原则及发行价格
2.05发行数量
2.06限售期安排
2.07募集资金数量及投向
2.08滚存未分配利润安排
2.09上市地点
2.10本次发行方案的有效期
3 关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案
4 关 于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案
5 关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告
6 关告的于议公案司 2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相
7关于主体公司承诺未来的议三年案（2022—2024年）股东分红回报规划的议案
8关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
9关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明
10关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票
具体事宜的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读现场会议表决结果和股东大会决议
（十）律师宣读本次股东大会的法律意见
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布本次股东大会结束
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贵州振华新材料股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议议案
议案一：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
各位股东/股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关
法律、法规及规范性文件的规定，公司对照实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。
本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十五次会
议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。
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议案二：关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案
各位股东/股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范
性文件的规定，公司拟定了本次发行方案：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日
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前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：
P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过132880443股（含本数），未超过本次发行前总股本442934810股的30%。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划
等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
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法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。
（七）募集资金数量及投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币600000万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
项目投资总额拟投入募集资金金额序号项目名称（万元）（万元）正极材料生产线建设项
1624535450000目（义龙三期）
2补充流动资金150000150000
合计774535600000
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（十）本次发行方案的有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12个月。
本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议及第五届监事会第十五
次会议通过，现将此议案提交股东大会审议。
10贵州振华新材料股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
议案三：关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案
各位股东/股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《贵州振华新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见公司于2022年6月14日在上海证券交易所网站披露的公告。
本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议及第五届监事会第十五
次会议通过，现将此议案提交股东大会审议。
11贵州振华新材料股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
议案四：关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案
各位股东/股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《贵州振华新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。具体内容详见公司于2022年6月14日在上海证券交易所网站披露的公告。
本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十五次会
议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。
12贵州振华新材料股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
议案五：关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东/股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《贵州振华新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司于2022年6月14日在上海证券交易所网站披露的公告。
本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十五次会
议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。
13贵州振华新材料股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
议案六：关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东/股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及
规范性文件的要求，为保障投资者特别是中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，编制了《贵州振华新材料股份有限公司关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺》。同时，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了相应承诺。具体内容详见公司于2022年6月
14日在上海证券交易所网站披露的公告。
本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十五次会
议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。
14贵州振华新材料股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
议案七：关于公司未来三年（2022—2024年）股东分红回报规划的议案
各位股东/股东代理人：
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]14号）等相关法律、法规及规范性文件及《贵州振华新材料股份有限公司章程》等相关规定，为了完善和健全公司的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，切实保护公众投资者的合法权益，结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司制定了《贵州振华新材料股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司于2022年6月14日在上海证券交易所网站披露的公告。
本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十五次会
议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。
15贵州振华新材料股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
议案八：关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东/股东代理人：
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件以及《贵州振华新材料股份有限公司募集资金管理办法》的要求，贵州振华新材料股份有限公司编制了《贵州振华新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《贵州振华新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司于2022年6月14日在上海证券交易所网站披露的公告。
本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十五次会
议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。
16贵州振华新材料股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
议案九：关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明
各位股东/股东代理人：
公司根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》等相关规定，对公司本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了客观、审慎评估，并编制了《贵州振华新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。具体内容详见公司于2022年6月14日在上海证券交易所网站披露的公告。
本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十五次会
议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。
17贵州振华新材料股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
议案十：关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案
各位股东/股东代理人：
为顺利完成公司本次 2022年度向特定对象发行 A股股票工作（以下简称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《贵州振华新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内与本次发行相
关的全部事宜，包括但不限于：
1.根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公
司具体情况及市场情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金金
额、发行起止日期等与本次发行有关的其他事项；
2.决定并聘请参与本次发行的中介机构，包括但不限于修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议及与本次发行募集资金投资项目相关的协议等）；
3.办理本次发行的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市
申报材料及其他法律文件，回复证券监管部门或有关主管部门的问询意见；
4.在符合中国证券监督管理委员会和其他监管部门的监管要求的前提下，在
股东大会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议或其他相关法律文件；
5.设立本次发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续
等事宜；
6.在本次发行完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所及中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
18贵州振华新材料股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
7.在本次发行完成后，根据本次发行实际情况，办理公司注册资本变更、修
改《公司章程》相应条款，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商变更等事宜；
8.根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据
本次发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整。如与本次向特定对象发行股票有关的法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次向特定对象发行股票具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、募集资金投资项目、募集资金金额
等）及相关申请文件、配套文件作相应调整、修订和补充并继续本次发行事宜，或酌情决定延期、中止或终止实施本次发行；
9.公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人
士具体办理与本次发行有关的事务；
10.办理与本次发行股票有关的其他事宜。除第7项授权有效期为至相关事
项办理完毕之日有效，其余授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。
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