德尔股份:阜新德尔汽车部件股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）

阜新德尔汽车部件股份有限公司
2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的
论证分析报告（修订稿）
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《阜新德尔汽车部件股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》中的释义相同的含义。
阜新德尔汽车部件股份有限公司是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了进一步满足公司业务发展的资金需求、提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施2022年度以简易程序向特定对象发行股票，并编制了本次发行方案的论证分析报告。
根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为
249999995.00元，未超过公司股东大会决议授权的上限，且不超过三亿元且
不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
拟投资总额募集资金拟投入序号项目名称（万元）金额（万元）
1汽车电子（智能电控系统）产业化项目19712.0519000.00
2归还银行贷款6000.006000.00
合计25712.0525000.00
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位前后，若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
1一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、汽车工业系我国支柱型产业之一、发展前景良好，尤其是新能源汽车市
场空间巨大
中国汽车工业起步于上世纪50年代，自中国加入世界贸易组织以来，中国汽车工业进入了产销规模与市场容量迅速扩张的时期。迄今为止，汽车仍然是大规模生产的民用产品中最为复杂的工业，一辆整车包括多达数万个零部件、一家整车厂需要多达上百个一级供应商，整个产业链几乎涵盖所有制造业部门，因此汽车工业的强弱代表着一个国家综合实力的强弱。目前，汽车工业已逐步发展为对我国国民经济具有重大影响力的支柱型产业之一。
根据中国汽车工业协会的数据统计，2021年我国汽车产销量分别为2608.2万辆和2627.5万辆，同比分别增长3.4%和3.8%，其中新能源汽车产销量分别为354.5万辆和352.1万辆，同比均增长约1.6倍，产销规模持续位居全球第一，占全球汽车制造业的市场份额不断上升，为我国工业经济持续恢复发展、稳定宏观经济增长贡献了重要力量。
近年来，我国新能源汽车市场快速发展，相关产业链在国际竞争格局中处于领先地位，已诞生了一批具有国际竞争力的新能源整车、零部件制造企业，有望打破发达国家在传统能源汽车时代的优势地位、对发达国家实现弯道超车。此外，在“碳中和”背景下，汽车行业的新能源化进程将进一步加速，新能源汽车市场未来发展空间巨大。
2、汽车电子市场快速发展，智能电控系统需求旺盛
汽车电子是电子信息技术和汽车制造技术的结合，包括车体汽车电子、车载汽车电子。近年来，随着电子信息技术的快速发展和汽车制造技术的不断变革，汽车电子的应用和创新极大地推动了汽车工业的进步与发展，对提高汽车的动力性、经济性、安全性，改善汽车行驶稳定性、舒适性，降低汽车排放污染、燃料消耗起到了关键的作用，同时也使汽车具备了娱乐、办公和通信等丰富功能。
2汽车电子成本占比和车型有关，高档轿车和电动汽车中的汽车电子成本占比
要高于一般轿车：一般而言，紧凑型轿车占比15%左右，中高档轿车占比28%左右，混合动力轿车占比47%左右，纯电动轿车占比65%左右。根据盖世汽车的数据统计，全球汽车电子市场规模到2022年有望达到21399亿元，较2017年增长近50%；中国汽车电子市场规模到2022年将有望达到9783亿元，较
2017年增长80%以上。随着汽车产业“智能化、电动化、集成化、轻量化”的
发展趋势，汽车电子市场有望迎来快速发展。
智能电控系统系汽车电子的大脑，直接影响相关汽车电子的运行效率、运行精度，属于汽车电子方面的关键零部件，因此汽车电子市场快速发展将同步带动智能电控系统的加速提升。
公司的智能电控系统能够同时应用于新能源及传统能源汽车，并广泛应用于汽车转向系统、传动系统、制动系统、热管理系统、智能控制等领域。随着公司新客户的扩展、新订单的增加，公司产能已无法满足下游客户的预测需求，公司必须积极扩产，以满足下游客户日益增长的需求。
3、国内汽车零部件行业发展迅速，智能电控作为汽车电子方面的关键零部件，将迎来国产替代的良好机遇期国内汽车零部件行业起步较晚，在研发、生产、管理能力等各方面总体落后于美国、欧洲、日本等发达国家。在汽车电子方面，美国德尔福、德国海拉、德国大陆、法国法雷奥、日本电装等企业全球市场份额领先，并具有先发优势。21世纪以来，国内汽车行业快速发展，2009-2021年连续13年位居世界第一，带动国内汽车零部件行业也得到了较好的发展。
一方面，世界经济全球化、市场一体化的发展趋势，促使戴姆勒奔驰、宝马、奥迪、大众、斯特兰蒂斯、福特、日产等国际整车厂商推行整车制造的全球分工
协作战略与汽车零部件的全球采购战略，为我国汽车零部件产业提供了发展机遇，国内汽车零部件产业的制造水平已逐步得到国际整车厂商的认可和检验。
另一方面，通过多年来的发展，我国已形成包括上汽、江铃、长城、吉利、比亚迪等一批具有国际竞争力的自主品牌整车厂商，并越来越重视和零部件企业
3建立长期的战略合作关系。通过紧跟自主品牌整车厂商的研发脚步，国内汽车零
部件企业不断加大自主研发领域的投入力度，产品竞争实力不断增强，在技术创新与供货渠道等方面不断突破外资厂商的垄断，从而在汽车零部件众多细分领域不断地实现对外资厂商的国产替代。
智能电控作为汽车电子方面的关键零部件，自主品牌整车厂商具有较强的国产替代诉求，以保障关键零部件的自主可控。《中国制造2025》亦提出要求：要掌握汽车智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。因此，智能电控将迎来国产替代的良好机遇期。
4、“智能化、电动化、集成化、轻量化”趋势为汽车零部件行业带来新机遇，亦对零部件企业在硬件、软件、机电一体化方面提出新的要求近年来，全球汽车市场正在经历一场深刻的技术变革，汽车产业正朝着“智能化、电动化、集成化、轻量化”的方向发展，整车和零部件企业在此次转型升级中面临着巨大的机遇和挑战。
面对新形势，《智能汽车创新发展战略》提出要求：要构建跨界融合的智能汽车产业生态体系，鼓励零部件企业逐步成为智能汽车关键系统集成供应商。
为了满足整车厂的需求、并在行业转型升级中谋求先发优势，汽车零部件企业纷纷加速实施整车同步开发或超前开发战略，通过深度介入整车开发和生产过程来加深与整车厂的合作程度，并通过提高零部件的通用化和标准化程度，实现规模效应，从而降低生产成本。与此同时，为了满足整车厂高品质、多样化的产品需求，汽车零部件企业通过优化产品设计、开发先进生产技术、提高模块化集成能力等途径提升产品的品质及核心竞争力，具备硬件制造、软件开发、机电一体化集成能力的汽车零部件企业具备显著的竞争优势。
（二）本次发行的目的
1、贯彻公司“专注汽车”的发展战略，响应汽车产业“智能化、电动化、集成化、轻量化”的发展趋势
公司深耕主业近二十年、始终贯彻“专注汽车”的发展战略，核心管理团队
4均具备丰富的专业能力和管理经验，通过内生式和外延式的不断发展、围绕汽车
产业“智能化、电动化、集成化、轻量化”的发展趋势，积极推进新产品的研发以及现有产品的集成化和模块化，已从 IPO 前的液压转向泵细分领域龙头，发展为涵盖*降噪、隔热及轻量化类产品、*电机、电泵及机械泵类产品、*电控及汽车电子类产品等丰富产品线的综合性汽车零部件系统供应商。
近年来，公司通过在机械液压、机电技术、电子制造、软件控制、系统集成等方面的技术研发，已形成了覆盖机电一体化的汽车零部件产品组合，包括：（1）发挥机械液压领域的技术积累，成功开发用于汽车传动系统的自动变速箱油泵（机械泵）产品；（2）公司依托设立在北美及深圳的研发中心，成功开发无刷直流电机、智能电控系统，并通过和机械泵集成，成功开发用于汽车转向系统、传动系统、制动系统、热管理系统的电液转向泵、自动变速箱电子泵、电子启停油
泵、电子水泵等电泵产品。此外，公司通过收购 Carcoustics 进军降噪、隔热及轻量化业务板块。
本次募投项目产品为智能电控系统，系公司核心产品之一，能够同时应用于新能源及传统能源汽车。因此，本次募投项目符合公司“专注汽车”的发展战略以及汽车产业“智能化、电动化、集成化、轻量化”的发展趋势。
2、突破公司现有产能限制，增强盈利能力、提高综合竞争力
公司智能电控系统可内部为公司电液转向泵、自动变速箱电子泵、电子启停
油泵、电子水泵等电泵类产品配套后销售给整车厂客户，目前斯特兰蒂斯、长安福特等在手项目稳定放量，并持续获得新项目定点；对外可单独向整车厂客户直接供货，电子水泵控制单元已批量配套比亚迪电动汽车。目前，公司智能电控系统产能利用率已较为饱和，未来客户销量增长将继续带动需求增长。
通过本次募投项目的实施，一方面，有助于公司扩充智能电控系统产能，以满足下游客户日益增长的需求；另一方面，本次募投项目在厂房装修、生产布局、生产设备、研发设备、软件等各方面均按照行业先进标准设置，有利于支持产品技术更新、新产品研发、提高生产效率，以保证公司在智能电控系统方面的领先优势，提高公司综合竞争力。
53、拓宽产品结构，提高新能源业务比例、提高抗风险能力，充分发挥各业
务板块之间的协同效益
公司大部分产品可同时应用于新能源及传统能源汽车，近年来公司积极配合整车厂客户开发新产品、配套新项目，在新能源业务方面已获得一定的成果：（1）已成功开发电池阻燃保护罩、电池组电磁屏蔽罩、电机包覆和空调压缩机包覆等
专用于新能源汽车的产品，其中，电池防火保护产品已获得大众及德国知名整车制造商的定点；（2）已成功开发新能源汽车热管理系统的重要零部件电子水泵，其中电子水泵控制单元已批量配套比亚迪电动汽车；（3）降噪、隔热及轻量化类
产品、电泵产品、汽车电子产品均在积极推进新能源方面的应用。
公司智能电控系统能够同时应用于新能源及传统能源汽车，且新能源汽车对汽车电子、智能控制的需求更大，导致该产品的新能源收入占比较高，尤其是公司智能电控系统中的电子水泵控制单元系专门用于新能源汽车热管理系统的产品。因此，本次募投项目能够有效改善收入结构、提高新能源业务比例，更好应对宏观经济及汽车行业的波动、抵御传统能源汽车市场增速放缓的风险。
同时，公司各业务板块均围绕“专注汽车”的发展战略，在销售、采购、研发等方面有着良好的协同效应，本次募投项目有助于公司进一步拓宽产品结构、多样化收入来源，各业务板块协同效益的发挥有助于帮助公司提高收入规模及盈利能力，进而形成各业务板块拓展方面的良性循环。
4、优化资本结构、改善财务状况
汽车及汽车零部件行业具有资金密集型的特点，对资金的需求较高。自公司
2015 年 IPO 以来，除 2021 年定增融资以外，公司主要通过债务融资方式筹集
发展资金，包括 2017 年收购 Carcoustics 的并购贷款、2018 年发行可转债进行募投项目建设以及历年来通过银行贷款满足生产经营及投资扩产的资金需求，导致公司负债规模较大、资产负债率较高。
2022 年 3 月末，公司资产负债率为 54.37%；WIND 汽车零部件指数成份上
市公司2022年3月末资产负债率中位数为39.75%，因此，公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平。公司银行贷款、可转债等有息负债金额较高，导致
6公司面临较大的财务成本压力。
公司拟将本次募集资金中的6000万元用于归还银行贷款，有利于公司降低资产负债率、优化资本结构、改善财务状况，提高抵御风险的能力。此外，通过归还银行贷款能够帮助公司节约财务费用，按平均5%贷款利率测算能够每年节约300万元财务费用（税前），有助于公司提高盈利能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式。本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、符合公司战略发展需求
股权融资具有较好的规划及协调性，符合公司长期发展战略。本次发行募集资金拟用于“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”以及“归还银行贷款”，有助于公司把握最新的发展机遇，应对发展挑战，符合公司发展的战略需求。
本次发行募集资金使用计划已经过详细论证，有利于公司提升盈利水平、增强核心竞争力。募投项目建成达产后，公司净利润将实现增长，并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而能够为全体股东提供更好的投资回报。
2、优化资本结构、改善财务状况
汽车及汽车零部件行业具有资金密集型的特点，对资金的需求较高。自公司
2015 年 IPO 以来，除 2021 年定增融资以外，公司主要通过债务融资方式筹集
发展资金，包括 2017 年收购 Carcoustics 的并购贷款、2018 年发行可转债进行募投项目建设以及历年来通过银行贷款满足生产经营及投资扩产的资金需求，导致公司负债规模较大、资产负债率较高。
2022 年 3 月末，公司资产负债率为 54.37%；WIND 汽车零部件指数成份上
7市公司2022年3月末资产负债率中位数为39.75%，因此，公司资产负债率高
于同行业上市公司平均水平。公司银行贷款、可转债等有息负债金额较高，导致公司面临较大的财务成本压力。
公司拟将本次募集资金中的6000万元用于归还银行贷款，有利于公司降低资产负债率、优化资本结构、改善财务状况，提高抵御风险的能力。此外，通过归还银行贷款能够帮助公司节约财务费用，按平均5%贷款利率测算能够每年节约300万元财务费用（税前），有助于公司提高盈利能力。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2022年5月24日
召开的2021年年度股东大会授权公司董事会实施，并已经公司2022年5月27日召开的第四届董事会第八次会议、2022年7月8日召开的第四届董事会第十
一次会议审议通过。根据经审议通过的本次发行预案：
本次发行的发行对象为凯歌优德（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、
东吴基金管理有限公司、刘敏、财通基金管理有限公司、南华基金管理有限公司、
朱琦、谢恺，不超过35名特定对象，所有发行对象均以现金方式认购。上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
凯歌优德（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）及其基金管理人国金凯歌（厦门）资本管理有限公司已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法
规的规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金、私募基金管理人备案。
东吴基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、南华基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购本次发行，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案。
刘敏、朱琦、谢恺系自然人，认购资金来源均为自有资金，已提交自有资金承诺函，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规规定的私募投资
8基金，无需履行相关的登记备案手续。
本次发行的发行对象承诺：不存在发行人和保荐机构（主承销商）的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
本次发行的发行对象承诺：不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要
股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
（二）发行对象选择范围的适当性
本次发行对象由公司董事会根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行对象数量的适当性本次发行对象合计7名，未超过35名，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行对象标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
9四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2022年5月24日
召开的2021年年度股东大会授权公司董事会实施，并已经公司2022年5月27日召开的第四届董事会第八次会议、2022年7月8日召开的第四届董事会第十
一次会议审议通过。根据经审议通过的本次发行预案：
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2022年6月30日。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为16.10元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配
股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
分配现金股利：P1=P0-D
分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，每股分配现金股利为 D，每股分配股票股利或资本公积转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
10五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一
条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
11司生产经营的独立性。
3、公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二十一
条第一款关于适用简易程序的规定：
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
4、公司不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》
第三十三条规定不得适用简易程序的情形：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
5、公司本次向特定对象发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
二是上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
三是上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决
12议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用
完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律
法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2022年5月24日
召开的2021年年度股东大会授权公司董事会实施，并已经公司2022年5月27日召开的第四届董事会第八次会议、2022年7月8日召开的第四届董事会第十
一次会议审议通过，董事会决议、股东大会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。
综上所述，本次发行审议程序合法、合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
13本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2022年5月24日
召开的2021年年度股东大会授权公司董事会实施。股东大会审议本次发行相关事项时，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利，本次发行相关事项已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过，且中小投资者表决情况已单独计票。
本次发行完成后，公司将及时公告《发行情况报告书》，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提
本次发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
（1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2022年8月底实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时间，最终以中国证监会同意本次发行后的实际发行完成时间为准；
14（3）为量化分析本次发行对即期回报摊薄的影响，假设本次发行数量为
15527950股，募集资金总额为25000万元，同时，本次测算不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金总额以经中国证监会同意的情况为准；
（4）根据公司2021年年度报告，2021年末归属于公司股东的净资产为
210860.70万元，2021年度归属于公司股东的净利润为2356.15万元，扣除非
经常性损益后归属于公司股东的净利润为1288.99万元；
（5）假设2022年归属于公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公
司股东的净利润分别有以下三种情况：（1）与2021年度持平；（2）较2021年度增长10%；（3）较2021年度增长20%；
（6）在预测公司发行后总股本时，以2021年末公司总股本134918958股为基础，仅考虑本发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股等）对公司股本总额的影响；
（7）假设不考虑本次发行股票募集资金到账后，对公司经营状况、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
2、本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
2021年度2022年度/2022.12.31
项目
/2021.12.31发行前发行后
总股本（股）134918958134918958150446908
假设情形（1）:2022年净利润年较2021年度保持不变
归属于公司股东的净资产（万元）210860.70213216.85238216.85
归属于公司股东的净利润（万元）2356.152356.152356.15
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（万元）1288.991288.991288.99
基本每股收益（元/股）0.180.17460.1682
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.100.09550.0920
稀释每股收益（元/股）0.180.17460.1682
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）0.100.09550.0920
加权平均净资产收益率1.09%1.11%1.07%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率0.60%0.61%0.58%
15假设情形（2）：2022年净利润年较2021年度增长10%
归属于公司股东的净资产（万元）210860.70213452.46238452.46
归属于公司股东的净利润（万元）2356.152591.772591.77
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（万元）1288.991417.881417.88
基本每股收益（元/股）0.180.19210.1850
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.100.10510.1012
稀释每股收益（元/股）0.180.19210.1850
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）0.100.10510.1012
加权平均净资产收益率1.09%1.22%1.18%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率0.60%0.67%0.64%
假设情形（3）：2022年净利润年较2021年度增长20%
归属于公司股东的净资产（万元）210860.70213688.08238688.08
归属于公司股东的净利润（万元）2356.152827.382827.38
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（万元）1288.991546.781546.78
基本每股收益（元/股）0.180.20960.2018
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.100.11460.1104
稀释每股收益（元/股）0.180.20960.2018
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）0.100.11460.1104
加权平均净资产收益率1.09%1.33%1.28%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率0.60%0.73%0.70%注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算
通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营业绩、财务状况的影响，本次发行完成后，公司的每股收益、加权平均净资产收益率可能下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：
161、积极稳妥地推进募投项目实施进度
本次发行募集资金拟用于“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”以及“归还银行贷款”，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。有助于进一步扩大公司业务规模，丰富公司产品结构，促进公司产品升级，持续提升公司竞争力，对寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。随着项目逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。
2、加强募集资金管理，保证合理规范使用
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
3、持续完善公司治理、为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
174、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为保证公司填补回报措辞能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
18本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（四）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东德尔实业、实际控制人李毅先生做出如下承诺：
“1、本人/本公司不越权干预上市公司经营管理活动不侵占上市公司利益；2、本人/本公司将忠实履行上述声明和承诺并承担相应的法律责任若不履
行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人/本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”八、论证分析结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会
2022年7月8日
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