天润乳业:中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司差异化分红事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于新疆天润乳业股份有限公司差异化分红事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及规范性文件以及《新疆天润乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对天润乳业2021年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了
审慎核查，核查情况如下：
一、本次差异化分红的原因公司于2022年2月23日分别第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案》，同意公司以集中竞价交易方式使用自有资金回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励。回购股份数量不低于3200000股且不超过
4800000股（均包含本数），回购价格不超过人民币15.00元/股（含）。
截至2022年6月6日，公司完成本次股份回购，实际回购公司股份4799955股，占公司总股本320190246股的1.50%，回购成交最高价为13.50元/股，回购成交最低价为11.78元/股，回购均价为12.776元/股，使用资金总额为人民币
61325190.82元（不含交易费用）。公司本次回购股份4799955股，目前全部存
放于公司开立的股份回购专用证券账户。
二、本次差异化分红方案
2022年4月26日，公司分别召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2021年度利润分配预案》，拟向全体股东每10股派发现金红利1.41元（含税）。截至2022年4月
26日，公司总股本320190246股，以此计算合计拟派发现金红利45146824.69元（含税）。2021年度公司不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。如在公司
12021年度利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司
总股本发生变动的，公司将维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2021年度利润分配方案》。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购
新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司2021年度利润分配实施差异化分红。
根据上述情况，公司按照现金分配总额不变的原则，拟对2021年度利润分配方案的每股现金分红金额进行相应调整：确定每股派发现金红利为0.14315元（含税），即调整后：每股现金红利=原定利润分配总额÷实施2021年度权益分派股权登记日登记的享有利润分配权利公司总股本
=45146824.69÷315390291=0.14315元（含税），实际利润分配总额=调整后每股现金红利×实施2021年度权益分派股权登记日登记的享有利润分配权利公司总
股本=0.14315×315390246=45148120.16元。
综上所述，公司2021年度利润分配方案调整为：公司拟向享有利润分配权利的全体股东每10股派发现金红利1.4315元（含税），利润分配总额为
45148120.16元（含税）（本次利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致）。2021年度公司不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。
公司将在权益分派实施公告中明确实施权益分派股权登记日的具体日期。
三、本次差异化分红计算依据
公司按照分配总额不变的原则，对2021年度利润分配预案中的每股分配比例进行相应调整，调整后每股现金红利为0.14315元（含税，保留小数点后五位）。
截至本核查意见出具日，公司总股本为320190246股，扣除回购专用账户上的股份数4799955股后，本次实际参与分配的股本总数为315390291股。
根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）
由于本次分红为差异化分红，上述现金红利指以实际分派根据总股本摊薄后2计算的每股现金红利。根据公司2021年年度股东大会决议通过的利润分配方案，
公司本次仅进行现金分红，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。
虚拟分派的每股现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利
÷总股本=315390291×0.1431÷320190246≈0.14100元/股
以截至本核查意见出具之前一交易日（2022年6月16日）收盘价12.77元
/股为参考价测算。
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（12.77-0.14100）÷（1+0）=12.62900元/股
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（12.77-0.14315）÷（1+0）=12.62685元/股
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格
=|12.62685-12.62900|/12.62685≈0.01703%，小于1%。
因此，根据计算结果，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值小于1%，影响较小。
四、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）3（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
熊君佩易述海中信建投证券股份有限公司年月日