毅昌科技:第五届董事会第三十次会议决议公告

证券代码：002420证券简称：毅昌科技公告编号：2022-049
广州毅昌科技股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州毅昌科技股份有限公司第五届董事会第三十次会议通知于2022年7月11日以邮件、传真和电话等形式发给全体董事、监事和高级管理人员。会议于2022年7月15日以现场方式召开，应参加董事7名，实参加董事7名。董事会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的规定。通过表决，本次董事会通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。（关联董事宁红涛、熊海涛回避表决）
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行 A股股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，公司董事会认为公司符合非公开发行 A股股票的各项条件。
本议案尚需提交2022年第五次临时股东大会审议。
在本次会议召开前，独立董事对上述议案发表了“事前认可”的意见；在本次会议期间，独立董事对上述议案发表了“同意”的独立意见。独立董事独立意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。
二、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过公司本次非公开发行 A股股票的具体方案。关联董事宁红涛、熊海涛回避本项议案的表决。
公司本次非公开发行 A股股票的方案及表决情况如下：1、发行股票的种类和面值
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行时间
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行之日起十二个月内选择适当时机向特定对象非公开发行。
3、发行对象
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行对象为包括实际控制人熊海涛控制的高金富恒集团有限公
司在内的不超过35名特定投资者，除高金富恒集团有限公司外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除高金富恒集团有限公司外的其他发行对象将由公司股东大会授权董事会
在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发
行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
高金富恒集团有限公司不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，高金富恒集团有限公司将按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购。
5、发行数量
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
的相关规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
本次非公开发行的股票数量不超过12030万股（含本数），即不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
其中，高金富恒集团有限公司同意并承诺认购数量不低于中国证监会核准本次非公开发行 A 股股票数量的 15%（含本数），且不高于本次非公开发行 A 股股票数量的30%（含本数）。
6、认购方式
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
公司本次非公开发行股票的发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
7、限售期
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
高金富恒集团有限公司认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让或上市流通。
除高金富恒集团有限公司以外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8、募集资金数量及用途
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币85740万元（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元序项目名称产品类别投资总额使用募集资金金额号新能源汽车轻量化配套建新能源汽车轻量化内外
11500015000
设项目饰部件合肥毅昌新能源产业基地新能源汽车动力电池用
23040130401
建设项目（一期）液冷板
医疗健康配套产品产业化精密模具、医疗仪器结构
33233932339
基地项目部件、医用实验检验耗材偿还有息负债及补充流动资金合计8574085740
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
9、未分配利润的安排
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润。
10、上市地点
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。11、本次决议的有效期表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议
案之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次非公开发行进行调整。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需2022年第五次临时股东大会审议批准并在获得中国证监会核准后实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
在本次会议召开前，独立董事对上述议案发表了“事前认可”的意见；在本次会议期间，独立董事对上述议案发表了“同意”的独立意见。独立董事独立意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。
三、审议通过《关于的议案》表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。（关联董事宁红涛、熊海涛回避表决）。
《广州毅昌科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交2022年第五次临时股东大会审议。
在本次会议召开前，独立董事对上述议案发表了“事前认可”的意见；在本次会议期间，独立董事对上述议案发表了“同意”的独立意见。独立董事独立意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。
四、审议通过《关于的议案》
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《广州毅昌科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交2022年第五次临时股东大会审议。
在本次会议召开前，独立董事对上述议案发表了“事前认可”的意见；在本次会议期间，独立董事对上述议案发表了“同意”的独立意见。独立董事独立意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。
五、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司自2010年首次公开发行股票后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，且公司前次募集资金到账时间已满五个会计年度；根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）的相关规定，公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
本议案尚需提交2022年第五次临时股东大会审议。
在本次会议召开前，独立董事对上述议案发表了“事前认可”的意见；在本次会议期间，独立董事对上述议案发表了“同意”的独立意见。独立董事独立意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。
六、审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议暨关联交易的议案》表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。（关联董事宁红涛、熊海涛回避表决）。
高金富恒集团有限公司拟以自有或自筹资金认购本次非公开发行的股份，并承诺认购比例不低于本次非公开发行股份总数的15%（含本数），且不高于本次非公开发行股份总数的30%（含本数）。2022年7月15日，公司与高金富恒集团有限公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。根据有关法律法规的规定，高金富恒集团有限公司系公司实际控制人熊海涛控制的企业，其认购公司本次非公开发行 A股股票构成关联交易。
本议案尚需提交2022年第五次临时股东大会审议。
在本次会议召开前，独立董事对上述议案发表了“事前认可”的意见；在本次会议期间，独立董事对上述议案发表了“同意”的独立意见。独立董事独立意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。
七、审议通过《关于非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《广州毅昌科技股份有限公司关于非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》。
本议案尚需提交2022年第五次临时股东大会审议。
在本次会议召开前，独立董事对上述议案发表了“事前认可”的意见；在本次会议期间，独立董事对上述议案发表了“同意”的独立意见。独立董事独立意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。
为高效、有序地完成公司本次非公开发行 A股股票工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定和实施本次非公开
发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金使用及具体认购办法等与本次非公开发行有关的一切事项；
2、根据市场条件、政策调整以及监管部门的意见，并结合公司的实际情况，
调整并实施本次非公开发行的具体方案，包括但不仅限于适当调整发行数量、发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方法以及与本次发行方案有关的其他一切事项；
3、根据实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等募集资金用途的具体安排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东大会审议的除外；
4、决定聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所
等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
5、办理本次非公开发行申报与实施事宜，包括但不限于就本次非公开发行
事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登
记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发
行相关的所有必要文件，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部
门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
7、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修订《公司章程》
相应条款及办理工商变更登记；
8、在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定、设立
本次发行募集资金专项账户、办理与本次发行相关的验资手续及上市等有关事宜；
9、授权董事会或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并
签署相关文件；
10、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交2022年第五次临时股东大会审议。
在本次会议召开前，独立董事对上述议案发表了“事前认可”的意见；在本次会议期间，独立董事对上述议案发表了“同意”的独立意见。独立董事独立意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。
九、审议通过《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。
具 体 内 容 详 见 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）《关于召开 2022年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-056）。
十、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
广州毅昌科技股份有限公司董事会
2022年7月15日