优博讯:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
预留授予相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年六月
1上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................7
第四章本激励计划履行的审批程序.......................................8
第五章本次限制性股票的预留授予情况....................................11
一、限制性股票预留授予的具体情况.....................................11
二、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划的差异情况..........................12
第六章本次限制性股票授予条件说明.....................................13
一、限制性股票授予条件..........................................13
二、董事会对授予条件成就的情况说明....................................13
第七章独立财务顾问的核查意见.......................................15
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“优博讯”、“上市公司”或“公司”）2021年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在优博讯提
供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供优博讯全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由优博讯提供，优博讯已向本
独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；优博讯及有关各方提供的文件资料真
实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告顾问提请广大投资者认真阅读《深圳市优博讯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对优博讯
的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
优博讯、上市公司、公司、指深圳市优博讯科技股份有限公司本公司
限制性股票激励计划、本激深圳市优博讯科技股份有限公司2021年限制性股票激励指励计划计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市优博本独立财务顾问报告指讯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司顾问
限制性股票、第一类限制性激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部指股票分权利受到限制的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公激励对象指司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员（包含外籍员工）
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象授予价格指获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限售期指限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票上市日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售期指的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所解除限售条件指必需满足的条件从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或有效期指回购注销完毕之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《自律监管指南》指——业务办理》
《公司章程》指《深圳市优博讯科技股份有限公司章程》《深圳市优博讯科技股份有限公司2021年限制性股票激《公司考核管理办法》指励计划实施考核管理办法》
元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、优博讯提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章本激励计划履行的审批程序
一、2021年6月15日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过
《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事高海军先生作为征集人就公司2020年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。同日，公司召开第三届监事会第二十八次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于核实的议案》，具体内容详见公司于2021年6月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、2021年6月16日至2021年6月25日，公司对本激励计划拟首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2021年6月25日召开第三届监事会第二十九次会议审议了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，具体内容详见公司于2021年6 月 26 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《监事会关于 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-063）。
三、2021年6月30日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用本激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形，并于2021年6月30日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告票的自查报告》（公告编号：2021-066）。
四、2021年7月12日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第三十次会议，分别审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年7月12日为首次授予日，以
7.80元/股的授予价格向符合授予条件的81名激励对象首次授予350.71万股限制性股票。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2021年 7 月 13 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
五、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2021年9月9日完成了2021年限制性股票激励计划限制性股票首次授予涉及的70名激励对象获授的326.40万股限制性股票的登记工作，限制性股票上市日期为2021年9月10日，并于2021年9月11日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-084）。
六、2022年4月27日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核指标未达到解除限售条件，以及1名激励对象因离职而不具备激励条件，根据《激励计划》的规定，公司董事会同意回购注销首次授予部分第一个解除限售期69名激励对象不符合解除限售条件的限制性股票961890股，以及1名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票57700股，共计1019590股，具体内容详见公司于 2022 年 4 月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告。2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了上述议案。截至本公告披露日，上述回购注销事项未实施完毕。
七、2022年6月29日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次预留授予限制性股
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票的激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。
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第五章本次限制性股票的预留授予情况
一、限制性股票预留授予的具体情况
（一）预留授予日：2022年6月29日
（二）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
（三）限制性股票预留授予人数：15人
（四）授予价格：8.98元/股
预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易
均价的50%，为7.10元/股；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易
均价的50%，为6.94元/股；
3、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前60个交易日的公司股票交易
均价的50%，为6.98元/股；
4、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票交
易均价的50%，为8.98元/股。
（五）限制性股票预留授予数量：65.81万股
（六）本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
获授的限制占本激励计划占本激励计姓名国籍职务性股票数量授出权益数量划授予时公
（股）的比例司总额比例
黄燕中国财务负责人384000.98%0.01%
核心管理人员、核心骨干人员（14人）61970015.80%0.19%
合计65810016.78%0.20%
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（七）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划的差异情况本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
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第六章本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授
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予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就。确定以2022年6月29日为预留授予日，以8.98元/股的授予价格向符合授予条件的15名激励对象授予65.81万股限制性股票。
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第七章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事
项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
15上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022年6月29日
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