韵达股份:关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

证券代码：002120证券简称：韵达股份公告编号：2022-059
韵达控股股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：以下关于韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指
标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次发行对即期回报摊薄的影响
（一）主要假设和前提本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下
假设条件：
11、假设本次公开发行可转债于2022年12月末发行完成，分别假设截至2023年12月31日全部未转股、于2023年6月30日全部转股两种情况（该时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际完成发行和转股的时间为准）；
2、假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；
3、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本2902766028股为基础，
仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。根据本次发行方案，以本次董事会召开之日2022年7月10日前二十个交易日的均价及与前一个交易日交易均价的较高者17.37元/股为转
股价计算转股数量，转股数量上限为141047783股（含141047783股）。本次交易完成后，公司总股本变更为3043813811股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）；
4、根据公司于2022年7月权益分派的实施情况，公司2021年度分红金额
测算为15042.45万元；假设公司2022年度分红金额与2021年度分红金额一致，且于2023年6月作出权益分派，不送股，不以资本公积转增股本，不考虑分红对转股价格的影响（上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准，不代表公司对未来现金分红的承诺）；
5、本次公开发行募集资金总额为245000.00万元，不考虑发行费用的影响。
本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、假设2022年度和2023年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净
利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进
行测算：
（1）较上一年度持平；
（2）较上一年度增长10%；
（3）较上一年度增长20%。
28、在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润、现金分红之
外的其他因素对净资产的影响；
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次公开发行可转债摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响对比如下：
2023年度/2023年12月31日
2022年度/2022截止2023年12截止2023年6
项目年12月31日月31日全部未月30日全部转转股股
假设一：2022年、2023年扣非前后归母净利润分别较上一年度持平
普通股股数（股）290276602829027660283043813811期初归属于母公司所有者权益
1579032.031711666.051711666.05（万元）期末归属于母公司所有者权益
1711666.051844300.062089300.06（万元）归属于母公司所有者的净利润
147676.46147676.46147676.46（万元）扣除非经常性损益后归属于母公
140183.93140183.93140183.93
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.510.510.50
稀释每股收益（元/股）0.510.490.49扣除非经常性损益的基本每股收
0.480.480.47益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每股收
0.480.460.46益（元/股）
加权平均净资产收益率8.97%8.31%7.77%扣除非经常性损益的加权平均净
8.51%7.88%7.38%
资产收益率
假设二：2022年、2023年扣非前后归母净利润分别较上一年度增长10%
普通股股数（股）290276602829027660283043813811期初归属于母公司所有者权益
1579032.031726433.701726433.70（万元）期末归属于母公司所有者权益
1726433.701890079.772135079.77（万元）
归属于母公司所有者的净利润162444.11178688.52178688.52
3（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
154202.32169622.55169622.55
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.560.620.60
稀释每股收益（元/股）0.560.590.59扣除非经常性损益的基本每股收
0.530.580.57益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每股收
0.530.560.56益（元/股）
加权平均净资产收益率9.82%9.88%9.25%扣除非经常性损益的加权平均净
9.32%9.38%8.79%
资产收益率
假设三：2022年、2023年扣非前后归母净利润分别较上一年度增长20%
普通股股数（股）290276602829027660283043813811期初归属于母公司所有者权益
1579032.031741201.341741201.34（万元）期末归属于母公司所有者权益
1741201.341938812.992183812.99（万元）归属于母公司所有者的净利润
177211.75212654.10212654.10（万元）扣除非经常性损益后归属于母公
168220.72201864.86201864.86
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.610.730.72
稀释每股收益（元/股）0.610.700.70扣除非经常性损益的基本每股收
0.580.700.68益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每股收
0.580.660.66益（元/股）
加权平均净资产收益率10.67%11.56%10.84%扣除非经常性损益的加权平均净
10.13%10.97%10.29%
资产收益率
二、对于本次公开发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的公司可转换债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，或可转换债券转股价格向下修正导致转股数量增加，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。
4特此提醒投资者关注本次可转换债券摊薄即期回报的风险，同时公司就摊
薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）募集资金投资项目概况本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过245000.00万元（含
245000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金
1分拣设备自动化升级项目302064.31245000.00
合计302064.31245000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（二）本次融资的必要性与合理性分析
作为国内领先的快递综合服务提供商，公司业务量保持高速增长，对公司快件分拣和转运能力提出更高要求。公司拟将本次公开发行可转换公司债券的募集资金用于分拣设备自动化升级项目，以提高公司的分拣转运能力，降低运营成本，提高服务质量和效率。项目实施后，公司能够持续提高转运环节的效率，稳定公司业务质量，满足客户日益增长的需求，从而提升公司在快递服务领域的核心竞争力，进一步巩固行业地位和提高市场占有率，促进公司可持续发展。因此，本次募集资金投资项目具有必要性及合理性，符合公司及公司全体股东利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
5公司是国内领先的快递综合服务提供商。公司以服务实体经济为宗旨，以满
足客户需求为导向，以快递核心业务为主体，积极嫁接周边产业，为提升国民经济运行效率、推动新经济发展、提高居民消费水平等提供基础性支撑。
公司积极实施快递业务“客户分群、产品分层”竞争策略，持续提升标准快递市场份额，开发高附加值时效产品，以丰富的产品线向上下游不同客户提供多元化、个性化服务，探索用优质的服务品质创造新的增量价值。作为国内快递行
业第一梯队的领军企业之一，公司将网络信息平台、自动化智能化设备与业务深度融合，通过自营转运枢纽、改善货品结构、实施加盟商自跑等措施，实现了快件时效、人均效能、运营效率和服务质量等管理指标的持续提升，运营成本和全程时效有效降低。
本次募集资金将投向分拣设备自动化升级项目，项目实施后将进一步提升公司的分拣转运能力和服务质量，有利于提升公司综合竞争实力。本次募集资金投资项目与公司的业务规模、技术水平、管理能力相适应。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
作为国内快递物流行业的领先企业之一，公司多年来培育了一批经验丰富的优秀管理人员和操作熟练的业务人员，为本次募投项目实施储备了一批优秀的行业人才。成熟的管理制度和完善的人才培养机制，使公司能全面把握行业发展方向，相关人员熟悉行业运作模式和管理模式。公司将根据业务发展需要，继续推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募投项目的顺利实施。
（二）技术储备
公司致力于持续掌握核心技术、提高设备自动化程度，保持对技术的升级迭代，先后历经了单层自动分拣线、双层自动分拣线和四层自动分拣线的持续更新换代。截至2021年末，公司自动化设备资产值为61.73亿元，占公司固定资产的比例约44.68%。公司通过自动化设备等新科技、新技术赋能全网，并依托强大的信息系统支持，实现互联互通的操作、运输、分拣、信息识别管理工作。公司强大的信息化自动化智能化能力为本次募投项目的顺利开展提供有力保证。
（三）市场储备
公司高度重视网络建设，是较早实现网络扁平化、平台化、信息化的公司
6之一。截至2021年末，公司在全国设立76个自营枢纽转运中心，枢纽转运中心的自营比例为100%；公司在全国拥有3893个加盟商及32274个网点及门店（含加盟商），加盟比例为100%；服务网络已覆盖全国31个省、自治区和直辖市，地级以上城市除青海的玉树、果洛州和海南的三沙市外已实现100%全覆盖；县
级单位覆盖率96.56%，乡镇级覆盖率97.87%；同时，在末端服务上，公司已经建成涵盖网点、快递超市、智能快递柜、社会性资源共配等多元、立体式末端服务体系，逐步加强网络的延伸性和末端网点的处理能力，截至2021年末公司各类末端服务资源已超过7万家（个）。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
六、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取以下措施填补本次可转换债券发行摊薄即期回报的影响。具体如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次发行募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行
和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快本次募集资金投资项目的建设，争取早日实现项目预期效益公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，有利于巩固公司的行业地位，增强公司综合实力及核心竞争力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
7（三）严格执行公司利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，公司已制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，并制定了《韵达控股股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件等，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（四）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
七、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人分别对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具体如下：
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
83、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考
核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施新的股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，
全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定，承担相应法律责任。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
控股股东上海罗颉思投资管理有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等监管机构该等规定时，承诺届时将按照中国证监会等监管机构的最新规定出具补充承诺。
实际控制人聂腾云、陈立英根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
91、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等监管机构该等规定时，承诺届时将按照中国证监会等监管机构的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
韵达控股股份有限公司董事会
2022年7月11日
10