云天化:云天化2022年第四次临时股东大会会议资料

2022年第四次临时股东大会
会议资料云南云天化股份有限公司
YUNNAN YUNTIANHUA CO.LTD2022 年第四次临时股东大会会议资料
目录
会议议程..................................................3
议案一关于与控股股东签署关联交易框架协议的议案....................5
22022年第四次临时股东大会会议资料
会议议程
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案序号议案名称非累积投票议案
1关于与控股股东签署关联交易框架协议的议案
五、投票表决等事宜
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行表决。
（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。
（三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票系统。
（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。
（五）宣读股东大会决议。
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（六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。
（七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束云南云天化股份有限公司董事会
2022年7月27日
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议案一关于与控股股东签署关联交易框架协议的议案
各位股东及股东代表：
公司拟与控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）签署《采购框架协议》《销售框架协议》《综合服务协议》。
一、关联交易概述
为了充分利用云天化集团的资源和优势，降低公司经营成本，达到效益最大化的目的，公司拟继续与云天化集团发生生产经营相关的日常关联交易。为规范云天化集团及其控股的下属单位与公司及控股的子公司之间的日常关联交易，确保关联交易的合规性，公司拟与云天化集团签署《采购框架协议》《销售框架协议》和《综合服务协议》。
有效期自协议生效之日起三年。
二、关联方介绍
云天化集团为持有公司38.09%股权的控股股东。
企业名称：云天化集团有限责任公司
注册地址：云南省昆明市滇池路1417号
注册资本：人民币449706.3878万元
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：张文学
主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产
品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务等。
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截至2021年12月31日，云天化集团经审计的总资产9393748.00万元，净资产2107954.50万元，2021年实现营业收入8201422.52万元、净利润444633.00万元。
截至2022年3月31日，云天化集团未经审计的总资产
10355830.01万元，净资产2358084.62万元，2022年一季度实现营
业收入1953534.48万元、净利润162743.95万元。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易框架协议主要内容
1.采购商品
公司及其控股企业向云天化集团及其控股企业采购商品，包括但不限于磷矿石、复合肥、化工原料、水电气、劳保、煤炭、液硫、短
切沙、聚磷酸铵、包装袋、酒精等。
2.出售商品
公司及其控股企业向云天化集团及其控股企业出售商品，包括但不限于生活用天然气、材料、黄磷、水电、硫酸、甲醇、油料、磷酸、
蒸汽、氟硅酸、五氧化二磷、聚甲醛、化肥产品、季戊四醇、其他材料等。
3.提供劳务
公司及其控股企业向云天化集团及其控股企业提供劳务，包括但不限于提供物流运输、仓储服务、维修服务、消防应急救援服务、进
出口代理、加工服务等。
4.接受劳务
公司及其控股企业接受云天化集团及其控股企业提供的劳务，包括但不限于设备检修、检验检测、物流仓储、维修技改、工程建设、
技术服务、运维服务、信息开发、物管费用、环境监测、研发费、检测费等。
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5.房屋租赁及其他综合服务
云天化集团及其控股企业将办公楼、土地、铁路及相关设施、车
辆、生产装置等租赁给公司及控股子公司。公司及控股子公司将办公楼、土地、车辆、生产装置等租赁给云天化集团及其控股企业。
（二）协议有效期有效期自协议生效之日起三年。
（三）定价政策以上关联交易协议项下交易的总金额以每年提交董事会或股东
大会审议通过的关联交易预计金额为准，交易必须遵循公平、公允的市场价格。
四、日常关联交易的目的及对公司的影响
开展以上关联交易，有利于公司充分利用云天化集团的资源和优势，降低公司经营成本，达到效益最大化的目的。各项交易定价是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司相对于控股股东，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易不会损害上市公司或中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
该关联交易已经公司第八届董事会第四十八次（临时）会议审议通过，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事段文瀚先生、莫秋实先生回避表决。
六、独立董事的意见
公司与控股股东签署关联交易框架协议，定价是以市场价格为基础，符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章
72022年第四次临时股东大会会议资料程》的规定。对该议案发表同意的独立意见。
七、保荐机构意见经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司拟与控股股东签订日常关联交易框架协议的事项已经公司第八届董事会第四十八次（临时）会议、第八届监事会第四十六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的内部审核程序，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
对公司拟与控股股东签订日常关联交易框架协议事项无异议。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司董事会
2022年7月27日
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