鹏翎股份:前次募集资金使用情况鉴证报告

天津鹏翎集团股份有限公司
截至2022年3月31日止
前次募集资金使用情况鉴证报告索引页码鉴证报告
前次募集资金使用情况专项报告 1-11信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话: +86(010)6554 2288 8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)6554 2288
9/F Block A Fu Hua Mansion
ShineWing No.8 Chaoyangmen Beidaj ie Dongcheng D is t r i c t Be i j i ng 传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027 P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190前次募集资金使用情况鉴证报告
XYZH/2022JNAA40042
天津鹏翎集团股份有限公司全体股东：
我们对后附的天津鹏翎集团股份有限公司(以下简称鹏翎股份)2017年非公开发行股票募集的资金以及2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称前次募集资金）截至2022年3月31日止使用情况专项报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）执行了鉴证工作。
鹏翎股份管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为，鹏翎股份上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，在所有重大方面如实反映了鹏翎股份截至2022年3月31日止前次募集资金的使用情况。
本鉴证报告仅供鹏翎股份申请向特定对象发行股票之目的使用，未经本事务所书面同意，不应用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国北京二○二二年七月十二日天津鹏翎集团股份有限公司截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况专项报告
天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会根据中国证券监督管理
委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），编制了本公司2017年非公开发行股票募集的资金以及2019年发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金（以下简称前次募集资金）截至2022年3月31日止使用情况专项报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）。
本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
1、2017年非公开发行股票募集资金经中国证券监督管理委员会《关于核准天津鹏翎集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1836号）核准，本公司采用非公开方式发行人民币普通股（A股）15990683股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币15.51元，募集资金总额为人民币248015493.33元，扣除发行相关费用（不包含增值税进项税）人民币
7292452.84元后，实际募集资金净额为人民币240723040.49元。主承销商华泰联
合证券有限责任公司于2017年11月23日将上述募集资金总额扣除承销、保荐费后的余额汇入本公司募集资金账户。
上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第 ZB12060号《验资报告》。
2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金经中国证券监督管理委员会《关于核准天津鹏翎集团股份有限公司向河北新华欧亚汽配集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]498号）核准，本公司向河北新华欧亚汽配集团有限公司、解东泰、清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）发行119700746股股份购买河北新欧汽车零部件科技有限公司（以下简称“河北新欧”）股权。同时，采用非公开方式发行人民币普通股（A股）17499998股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币3.40元，募集资金总额为人民币
59499993.20元，扣除发行相关费用（不包含增值税进项税）人民币16748113.75元后，实际募集资金净额为人民币42751879.45元。主承销商华泰联合证券有限责任
1公司于2019年10月22日将上述募集资金总额扣除承销、保荐费后的余额
48499993.20元汇入本公司募集资金账户。
上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2019]第 ZB11980号《验资报告》。
（二）前次募集资金专户存储情况
1、2017年非公开发行股票募集资金
2017年非公开发行股票募集资金总额扣除承销、保荐费用后的余额人民币
241515493.33元由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2017年11月23日汇入本
公司如下募集资金账户：
单位：人民币元截至2022账户开户银行银行账号初始存放日期初始存放金额年3月31状态日止余额上海浦东发
展银行天津770400788014000001372017-11-23241515493.330.00已注销浦信支行
合计241515493.330.00
2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2019年非公开发行股票募集配套资金总额扣除承销、保荐费用后的余额人民币
48499993.20元由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2019年10月22日汇入本公
司如下募集资金账户：
单位：人民币元截至2022账户开户银行银行账号初始存放日期初始存放金额年3月31状态日止余额中国工商银行
股份有限公司03020235293005007042019-10-2248499993.200.00已注销天津迎宾支行
合计48499993.200.00
2二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金投资项目的资金使用情况
1、2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
已累计使用募集资金总额24072.30
募集资金总额24072.30各年度使用募集资金总额
2017年度14892.90
变更用途的募集资金总额6284.50
2018年度2639.27
变更用途的募集资金总额比例26.11%2019年度6540.13投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定实际投资金额可使用状态日序募集前承诺投募集后承诺投募集前承诺投募集后承诺投与募集后承诺
承诺投资项目实际投资项目实际投资金额实际投资金额期/或截止日号资金额资金额资金额资金额投资金额的差项目完工程度额汽车涡轮增压汽车涡轮增压
1 PA 吹塑管路总PA 吹塑管路总 19801.55 19072.30 12787.80 19801.55 19072.30 12787.80 -6284.50 不适用
成项目成项目补充流动资金补充流动资金
25000.005000.005000.005000.005000.005000.000.00不适用
项目项目
合计24801.5524072.3017787.8024801.5524072.3017787.80-6284.50
32、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表
（1）发行股份购买资产使用情况对照表
单位：人民币万元
已累计使用募集资金总额48000.00
募集资金总额48000.00各年度使用募集资金总额
变更用途的募集资金总额0.00
2019年度48000.00
变更用途的募集资金总额比例0.00%投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定实际投资金可使用状态日募集前承诺投募集后承诺投募集前承诺投募集后承诺额与募集后
序号承诺投资项目实际投资项目实际投资金额实际投资金额期/或截止日项资金额资金额资金额投资金额承诺投资金目完工程度额的差额以发行股份的方以发行股份的方
2019年4月3
1式购买河北新欧式购买河北新欧48000.0048000.0048000.0048000.0048000.0048000.000.00日[注]股权股权
合计48000.0048000.0048000.0048000.0048000.0048000.000.00
注：以股权变更登记在本公司名下的日期填列。
4（2）非公开发行股票募集配套资金使用情况对照表
单位：人民币万元
已累计使用募集资金总额4850.00
募集资金总额4850.00各年度使用募集资金总额
变更用途的募集资金总额0.00
2019年度4850.00
变更用途的募集资金总额比例0.00%投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定实际投资金可使用状态日序募集前承诺投募集后承诺募集前承诺投募集后承诺额与募集后
承诺投资项目实际投资项目实际投资金额实际投资金额期/或截止日项号资金额投资金额资金额投资金额承诺投资金目完工程度额的差额购买河北新欧股权购买河北新欧股权2019年4月3
110800.004850.004850.0010800.004850.004850.000.00
的部分现金对价的部分现金对价日[注]
合计10800.004850.004850.0010800.004850.004850.000.00
注：以股权变更登记在本公司名下的日期填列。
5（二）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
1、2017年非公开发行股票募集资金本公司于2017年12月25日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金
9892.90万元置换预先投入募投项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次募集资金置换出具《关于天津鹏翎胶管股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字[2017]第 ZB12083号）。
本公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目不存在对外转让情况。
2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金本公司于2019年11月29日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金4850.00万元置换预先投入募投项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次募集资金置换出具《天津鹏翎集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZB12017号）。
本公司2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目不存在对外转让情况。
（三）前次募集资金实际投资项目变更
1、2017年非公开发行股票募集资金
本公司于2019年11月29日召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2019年12月16日召开的2019年第四次临时股东大会审议批准，本公司终止“汽车涡轮增压 PA 吹塑管路总成”募集资金投资项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金。终止原因为：受中国汽车市场的波动影响，国内乘用车销量收紧，对本公司 PA 吹塑管路总成项目的产品定点、销售产生一定影响，产能剩余明显，因此本公司结合目前国内汽车市场需求情况，从股东利益最大化角度考虑，终止募集资金的后续投入，并将剩余募集资金用途变更为永久性补充流动资金。
上述情况详见本公司于2019年11月29日披露的《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编码：2019-108）。
2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本公司2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存在变更投资项目的情况。
（四）募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异
61、2017年非公开发行股票募集资金
单位：人民币万元募集后承诺实际募集资金
投资项目差额[注]差异原因投资金额投资金额
汽车涡轮增压 PA 吹塑 募集资金投资项
19072.3012787.80-6284.50
管路总成项目目终止实施
补充流动资金项目5000.005000.000.00—
合计24072.3017787.80-6284.50—
注：差额与最终实际补流金额存在差异，主要系募集资金的利息和手续费净额。
2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
（1）发行股份购买资产情况
单位：人民币万元募集后承诺实际募集资金投资项目差额差异原因投资金额投资金额以发行股份的方式购
48000.0048000.000.00—
买河北新欧股权
合计48000.0048000.000.00—
（2）非公开发行股票募集配套资金情况
单位：人民币万元募集后承诺实际募集资金投资项目差额差异原因投资金额投资金额购买河北新欧股权的
4850.004850.000.00—
部分现金对价
合计4850.004850.000.00—
（五）闲置募集资金用于现金管理情况
1、2017年非公开发行股票募集资金
本公司于2017年12月25日召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币9300万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用，并授权公司董事长在有效期内和上述额度内行使投资决策权并由财务负责人负责具体办理相关事宜。本公司对利用闲置募集资金进行现金管理的情况逐笔进行了公告，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
截至2022年3月31日，本公司2017年非公开发行股票募集资金已使用完毕，相
7关募集资金账户已注销，不存在使用闲置募集资金进行现金管理而尚未到期的情况。
2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本公司2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，不存在以闲置募集资金用于现金管理的情况。
（六）尚未使用完毕的前次募集资金
截至2022年3月31日，本公司前次募集资金均已使用完毕，相关募集资金账户均已注销。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
1、2017年非公开发行股票募集资金
根据本公司第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第二十四次会议以及
2019年第四次临时股东大会决议，由于受中国汽车市场的波动影响，国内乘用车销量收紧，对本公司 PA 吹塑管路总成项目的产品定点、销售产生一定影响，产能剩余明显，本公司结合国内汽车市场需求情况，从股东利益最大化角度考虑，终止了募集资金投资项目“汽车涡轮增压 PA 吹塑管路总成”项目的后续投入，并将剩余募集资金用途变更为永久性补充流动资金。因此，“汽车涡轮增压 PA 吹塑管路总成项目”不适于单独核算和分析实现效益情况。
“补充流动资金”项目旨在满足公司对日常经营资金的需求，产生的经济效益不可量化，不适于单独核算实际效益。
82、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实现效益情况对照表
单位：人民币万元
实际投资项目截止日投资项最近三年一期实际效益[注]截止日累计是否达到预计目累计产能利承诺效益2022年序号项目名称2019年2020年2021年实现效益效益用率
1-3月
河北新欧2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润（以当年以发行股经审计的扣除非经常性损益后归份的方式
1不适用属于母公司股东的净利润为准）6941.967355.544415.401434.2827433.79不适用
购买河北
分别不低于8000万元、10000新欧股权
万元、12000万元，三年累计实现的净利润不低于30000万元。
合计6941.967355.544415.401434.2827433.79
注：由于承诺期按照扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算，故实际效益在上表中列示扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
9四、认购股份资产的运行情况
2019年，本公司以发行股份及支付现金的方式购买河北新欧汽车零部件科技有限公司股权，该
项资产的运行情况如下：
（一）资产权属变更情况
2018年10月18日，河北新欧51%股权已办理完毕工商变更登记手续；2019年4月3日，河北
新欧49%股权已办理完毕工商变更登记手续。至此，本公司持有河北新欧100%股权。
（二）资产账面价值变化情况购入资产系河北新欧汽车零部件科技有限公司股权资产。河北新欧汽车零部件科技有限公司最近三年一期资产变化情况如下：
单位：人民币万元项目2022年3月末2021年末2020年末2019年末
资产总额59294.1958589.7051815.9152800.87
负债总额9593.2110223.017853.4311877.95
归属于母公司所有者权益49700.9948366.6943962.4840922.92
注：2022年3月末财务数据未经审计。
（三）生产经营情况、效益贡献情况
本公司发行股份及支付现金购买河北新欧100%股权后，河北新欧汽车零部件科技有限公司生产经营情况基本稳定，未发生重大变化。河北新欧汽车零部件科技有限公司最近三年一期效益情况如下：
单位：人民币万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业收入11447.6045131.3242715.6543086.91扣除非经常性损益后归属
1434.284415.407355.546941.96
于母公司股东的净利润
注：2022年1-3月财务数据未经审计。
（四）盈利预测及承诺事项的履行情况
根据本公司与交易对方于2018年9月13日签署的《业绩补偿协议》，交易对方共同承诺，河北新欧2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于8000万元、10000万元、12000万元，三年累计实现的净利润不低于30000万元。如补偿期间河北新欧累计实现的实际利润数低于净利润承诺数，则补偿义务人应根据协议约定的计算方法及补偿方式进行补偿。
1、业绩承诺完成情况10根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津鹏翎集团股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（信会师报字[2019]第 ZB10540 号），2018年度河北新欧实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为7286.61万元，完成2018年度业绩承诺的91.08%。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津鹏翎集团股份有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（信会师报字[2020]第 ZB10223 号），2019年度河北新欧实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为6941.96万元，完成2019年度业绩承诺的69.42%。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2021JNAA40048），2020 年度河北新欧实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为7355.54万元，完成2020年度业绩承诺的61.30%。
2、业绩补偿实施情况
2018年度和2019年度，河北新欧累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润
14228.57万元，累计业绩完成度为79.05%。根据《业绩补偿协议》约定，交易对方以因该次交易
所获的本公司股份37620210股进行了补偿，本公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份注销手续。
2018年度、2019年度和2020年度，河北新欧累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所
有者的净利润为21584.12万元，累计业绩完成度为71.95%。根据《业绩补偿协议》约定，交易对方以因该次交易所获的本公司股份46328763股进行了补偿，本公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份注销手续。
综上，交易对方已按照《业绩补偿协议》约定履行业绩补偿承诺。
五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
天津鹏翎集团股份有限公司董事会
二〇二二年七月十二日
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