优博讯:关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告

证券代码：300531证券简称：优博讯公告编号：2021-053
深圳市优博讯科技股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次回购注销的业绩承诺应补偿股份涉及陈建辉等共14名股东的股份，
回购注销的股份数量共计90705股，占回购前公司总股本的0.0274%。
2.本次应补偿股份由公司以1元总价回购并注销。本次回购的股份已于2022年7月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由331047670股变更为330956965股。
一、重大资产重组情况概述
深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“优博讯”）于2019年11月7日收到中国证券监督管理委员会于2019年11月5日出具的《关于核准深圳市优博讯科技股份有限公司向陈建辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2150号），核准公司向陈建辉等26名交易对方发行32665317股股份购买珠海佳博科技有限公司（以下简称“佳博科技”或“目标公司”）100%股权。
佳博科技于2019年12月3日办理完毕资产过户事宜，此次出资业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为大华验字[2019]000517号的《验资报告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，公司本次向陈建辉等26名交易对方发行的32665317股新增股份已于2019年
12月27日上市。
二、业绩承诺情况及补偿约定
1根据公司与佳博科技原管理层股东陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、
谭玎、郑小春、张仙签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》、
《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》，关于业绩承诺及盈利补偿安排的主要内容如下：
1.业绩承诺原管理层股东承诺，目标公司在利润补偿期间内各年度净利润数（“净利润数”是指优博讯聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的目标公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额）如下：2019年度不低于7000万元，2020年度不低于9000万元，2021年度不低于11000万元，2022年不低于12500万元，2023年不低于12500万元。
2.盈利补偿安排
（1）利润补偿期间内，目标公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至
当期期末累积承诺净利润数，原管理层股东应当对优博讯进行补偿。当年应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷
利润补偿期间内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。
（2）利润补偿期间内原管理层股东发生补偿义务的，原管理层股东应首先
以本次交易获得的尚未出售的优博讯的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。
原管理层股东当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格
原管理层股东当年应补偿现金数=当年应补偿金额—原管理层股东当年已补
偿的优博讯股份数×本次发行股份购买资产的发行价格不论任何原因导致原管理层股东不能以其因本次交易获得优博讯股票进行补偿的，原管理层股东应以现金方式对优博讯进行补偿，补偿金额=原管理层股东未补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格。
如果优博讯在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本或分配股票的，则上述“本次发行价格”应进行相应除权处理，同时应补偿的股份数也应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数（调整前）×（1+
2转增或送股比例）。如果优博讯在利润补偿期间内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收益（若现金分红收益已经扣税后支付给原管理层股东，此处的现金分红收益为税后现金分红收益），应随补偿赠送给优博讯。
（3）原管理层股东在利润补偿期间内应逐年对优博讯进行补偿，各年计算
的应补偿金额小于0时，按0计算，即已经补偿的金额及股份不冲回。
（4）自应补偿的股份数量确定之日（指目标公司当期年度报告披露之日）
起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，原管理层股东就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
三、佳博科技盈利预测与实际完成情况根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市优博讯科技股份有限公司关于收购珠海佳博科技有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2022]003714号），佳博科技2019年、2020年度、2021年度业绩实现情况如下：
单位：元非经常性损益影本期已实现/（未承诺利润数净利润实现利润数响额实现）差异累积已实现/（未是否年度实现）差异完成
****=*-**=*-*
2019年度70000000.0096918589.8521203742.3875714847.475714847.475714847.47是
2020年度90000000.0085499497.514227421.4881272076.03-8727923.97-3013076.50否
2021年度110000000.00110280168.251146526.15109133642.10-866357.90-3879434.40-否
合计270000000.00292698255.6126577690.01266120565.60-3879434.40
佳博科技2019年度实现利润数75714847.47元超过业绩承诺数
70000000.00元，2019年的业绩承诺得到了有效履行，无需对本公司进行补偿；
截至2020年末佳博科技累积实现利润数156986923.50元小于同期累积承诺利
润数160000000.00元，累积业绩承诺未完成，原管理层股东已补偿公司
315459股，返还现金分红收益20211.40元；截止2021年末佳博科技累积实
现利润数266120565.60元小于同期累积承诺利润数270000000.00元，累积业绩承诺未完成。
3四、业绩补偿具体方案
1.2021年度应补偿股份数2021年度应补偿股份数＝[（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内累积承诺净利润数×标的资产交易价格
—已补偿金额]/本次发行股份购买资产的发行价格
=[(270000000.00-266120565.60)÷520000000.00×
815000000.00-4722417.98]/14.97=90705股
2.现金分红收益返还公司实施了2019年度利润分配，按每10股派发现金股利人民币0.32元（含税）；公司实施了2020年度利润分配，按每10股派发现金股利人民币0.320698元（含税）；公司实施了2021年度利润分配，按每10股派发现金股利人民币
0.505144元（含税）。返还金额＝每股已分配现金股利（税前）×计算得出的应
补偿股份数=(0.032+0.0320698+0.0505144)×90705=10393.36（元）
3.原管理层股东应承担补偿股份数及返还现金分红明细
应补偿股数应返还现金分承诺股东业绩补偿比例
（股）红款（元）
陈建辉44.07%399744580.39
吴珠杨17.81%161551851.11
施唯平10.92%99051134.96
胡琳8.38%7601870.95
李菁6.40%5805665.16
珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）2.52%2286261.94
王春华2.11%1914219.31
李晓波1.95%1769202.70
仇海妹1.86%1687193.30
丰德香1.68%1524174.63
魏方1.21%1097125.70
谭玎0.50%45351.91
郑小春0.34%30835.29
4张仙0.25%22726.01
合计100.00%9070510393.36
五、回购股份的主要内容
回购股份目的：履行未完成2021年度业绩承诺的股份补偿义务；
回购股份方式：定向回购佳博科技原管理层股东所持应补偿股份；
回购股份价格：总价人民币1.00元；
回购股份数量：90705股；
回购股份资金来源：自有资金；
回购股份期限：公司股东大会审议通过后，按照相关规定尽快对应补偿股份予以回购注销。
回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
六、本次回购注销事项已履行的审批程序公司于2022年4月8日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于珠海佳博科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的议案》《关于定向回购公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺方2021年度应补偿股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股份回购、注销相关事宜的议案》，公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见；公司于2022年5月20日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于定向回购公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺方2021年度应补偿股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股份回购、注销相关事宜的议案》。
具体内容详见公司于2022年4月8日、2022年5月20日在中国证监会指
定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
七、本次业绩承诺补偿股份回购注销及现金分红返还情况公司已于2022年7月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
5理完成上述90705股业绩承诺补偿股份的回购注销手续。公司本次回购前总股
本为331047670股，本次回购注销的股份数量为90705股，占回购前公司总股本的0.0274%。本次回购注销完成后，公司股份总数由331047670股变更为
330956965股。公司本次以1元总价回购注销股份所需资金为公司自有资金。
截至本公告披露日，公司已分别收到原管理层股东应返还现金分红合计
10393.36元。
八、本次回购注销后公司股本结构变动情况表回购前回购后股份性质数量（股）比例数量（股）比例
一、限售条件流通股/非流通股212846146.43%211939096.40%
首发后限售股180206145.44%179299095.42%
股权激励限售股32640000.99%32640000.99%
二、无限售条件流通股30976305693.57%30976305693.60%
三、总股本331047670100.00%330956965100.00%
九、本次回购注销对公司每股收益的影响对应2021年度每股收益
对应的总股本（股）
（元）
本次回购前基本每股收益（元/股）3310476700.46
本次回购后基本每股收益（元/股）3309569650.46特此公告。
深圳市优博讯科技股份有限公司董事会
2022年7月13日
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