德尔股份:关于2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告（修订稿）

证券代码：300473证券简称：德尔股份公告编号：2022-051
债券代码：123011债券简称：德尔转债
阜新德尔汽车部件股份有限公司
关于2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的
风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证
监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
本次发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2022年8月底实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时
1间，最终以中国证监会同意本次发行后的实际发行完成时间为准；
3、为量化分析本次发行对即期回报摊薄的影响，假设本次发行数量为
15527950股，募集资金总额为25000万元，同时，本次测算不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金总额以经中国证监会同意的情况为准；
4、根据公司2021年年度报告，2021年末归属于公司股东的净资产为
210860.70万元，2021年度归属于公司股东的净利润为2356.15万元，扣除非
经常性损益后归属于公司股东的净利润为1288.99万元；
5、假设2022年归属于公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司
股东的净利润分别有以下三种情况：（1）与2021年度持平；（2）较2021年度
增长10%；（3）较2021年度增长20%；
6、在预测公司发行后总股本时，以2021年末公司总股本134918958股为基础，仅考虑本发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股等）对公司股本总额的影响；
7、假设不考虑本次发行股票募集资金到账后，对公司经营状况、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
2021年度2022年度/2022.12.31
项目
/2021.12.31发行前发行后
总股本（股）134918958134918958150446908
假设情形（1）:2022年净利润年较2021年度保持不变
归属于公司股东的净资产（万元）210860.70213216.85238216.85
归属于公司股东的净利润（万元）2356.152356.152356.15
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（万元）1288.991288.991288.99
基本每股收益（元/股）0.180.17460.1682
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.100.09550.0920
稀释每股收益（元/股）0.180.17460.1682
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）0.100.09550.0920
2加权平均净资产收益率1.09%1.11%1.07%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率0.60%0.61%0.58%
假设情形（2）：2022年净利润年较2021年度增长10%
归属于公司股东的净资产（万元）210860.70213452.46238452.46
归属于公司股东的净利润（万元）2356.152591.772591.77
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（万元）1288.991417.881417.88
基本每股收益（元/股）0.180.19210.1850
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.100.10510.1012
稀释每股收益（元/股）0.180.19210.1850
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）0.100.10510.1012
加权平均净资产收益率1.09%1.22%1.18%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率0.60%0.67%0.64%
假设情形（3）：2022年净利润年较2021年度增长20%
归属于公司股东的净资产（万元）210860.70213688.08238688.08
归属于公司股东的净利润（万元）2356.152827.382827.38
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（万元）1288.991546.781546.78
基本每股收益（元/股）0.180.20960.2018
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.100.11460.1104
稀释每股收益（元/股）0.180.20960.2018
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）0.100.11460.1104
加权平均净资产收益率1.09%1.33%1.28%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率0.60%0.73%0.70%注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算
通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营业绩、财务状况的影响，本次发行完成后，公司的每股收益、加权平均净资产收益率可能下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。
二、对本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司净资产、总股本将有所增加，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，公司的每股收益、加权平均净资产收益率可能下降。特此提醒投资者关注本次发行
3股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填
补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性与合理性
（一）本次发行募集资金投资项目建设的必要性
1、贯彻公司“专注汽车”的发展战略，响应汽车产业“智能化、电动化、集成化、轻量化”的发展趋势
公司深耕主业近二十年、始终贯彻“专注汽车”的发展战略，核心管理团队均具备丰富的专业能力和管理经验，通过内生式和外延式的不断发展、围绕汽车产业“智能化、电动化、集成化、轻量化”的发展趋势，积极推进新产品的研发以及现有产品的集成化和模块化，已从 IPO 前的液压转向泵细分领域龙头，发展为涵盖*降噪、隔热及轻量化类产品、*电机、电泵及机械泵类产品、*电控及汽车电子类产品等丰富产品线的综合性汽车零部件系统供应商。
近年来，公司通过在机械液压、机电技术、电子制造、软件控制、系统集成等方面的技术研发，已形成了覆盖机电一体化的汽车零部件产品组合，包括：（1）发挥机械液压领域的技术积累，成功开发用于汽车传动系统的自动变速箱油泵（机械泵）产品；（2）公司依托设立在北美及深圳的研发中心，成功开发无刷直流电机、智能电控系统，并通过和机械泵集成，成功开发用于汽车转向系统、传动系统、制动系统、热管理系统的电液转向泵、自动变速箱电子泵、电子启停油
泵、电子水泵等电泵产品。此外，公司通过收购 Carcoustics 进军降噪、隔热及轻量化业务板块。
本次募投项目产品为智能电控系统，系公司核心产品之一，能够同时应用于新能源及传统能源汽车。因此，本次募投项目符合公司“专注汽车”的发展战略以及汽车产业“智能化、电动化、集成化、轻量化”的发展趋势。
2、突破公司现有产能限制，增强盈利能力、提高综合竞争力
公司智能电控系统可内部为公司电液转向泵、自动变速箱电子泵、电子启停
4油泵、电子水泵等电泵类产品配套后销售给整车厂客户，目前斯特兰蒂斯、长安
福特等在手项目稳定放量，并持续获得新项目定点；对外可单独向整车厂客户直接供货，电子水泵控制单元已批量配套比亚迪电动汽车。目前，公司智能电控系统产能利用率已较为饱和，未来客户销量增长将继续带动需求增长。
通过本次募投项目的实施，一方面，有助于公司扩充智能电控系统产能，以满足下游客户日益增长的需求；另一方面，本次募投项目在厂房装修、生产布局、生产设备、研发设备、软件等各方面均按照行业先进标准设置，有利于支持产品技术更新、新产品研发、提高生产效率，以保证公司在智能电控系统方面的领先优势，提高公司综合竞争力。
3、拓宽产品结构，提高新能源业务比例、提高抗风险能力，充分发挥各业
务板块之间的协同效益
公司大部分产品可同时应用于新能源及传统能源汽车，近年来公司积极配合整车厂客户开发新产品、配套新项目，在新能源业务方面已获得一定的成果：（1）已成功开发电池阻燃保护罩、电池组电磁屏蔽罩、电机包覆和空调压缩机包覆等
专用于新能源汽车的产品，其中，电池防火保护产品已获得大众及德国知名整车制造商的定点；（2）已成功开发新能源汽车热管理系统的重要零部件电子水泵，其中电子水泵控制单元已批量配套比亚迪电动汽车；（3）降噪、隔热及轻量化类
产品、电泵产品、汽车电子产品均在积极推进新能源方面的应用。
公司智能电控系统能够同时应用于新能源及传统能源汽车，且新能源汽车对汽车电子、智能控制的需求更大，导致该产品的新能源收入占比较高，尤其是公司智能电控系统中的电子水泵控制单元系专门用于新能源汽车热管理系统的产品。因此，本次募投项目能够有效改善收入结构、提高新能源业务比例，更好应对宏观经济及汽车行业的波动、抵御传统能源汽车市场增速放缓的风险。
同时，公司各业务板块均围绕“专注汽车”的发展战略，在销售、采购、研发等方面有着良好的协同效应，本次募投项目有助于公司进一步拓宽产品结构、多样化收入来源，各业务板块协同效益的发挥有助于帮助公司提高收入规模及盈利能力，进而形成各业务板块拓展方面的良性循环。
54、优化资本结构、改善财务状况
汽车及汽车零部件行业具有资金密集型的特点，对资金的需求较高。自公司
2015 年 IPO 以来，除 2021 年定增融资以外，公司主要通过债务融资方式筹集
发展资金，包括 2017 年收购 Carcoustics 的并购贷款、2018 年发行可转债进行募投项目建设以及历年来通过银行贷款满足生产经营及投资扩产的资金需求，导致公司负债规模较大、资产负债率较高。
2022 年 3 月末，公司资产负债率为 54.37%；WIND 汽车零部件指数成份上
市公司2022年3月末资产负债率中位数为39.75%，因此，公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平。公司银行贷款、可转债等有息负债金额较高，导致公司面临较大的财务成本压力。
公司拟将本次募集资金中的6000万元用于归还银行贷款，有利于公司降低资产负债率、优化资本结构、改善财务状况，提高抵御风险的能力。此外，通过归还银行贷款能够帮助公司节约财务费用，按平均5%贷款利率测算能够每年节约300万元财务费用（税前），有助于公司提高盈利能力。
（二）本次发行募集资金投资项目建设的合理性
1、公司丰富的客户资源和良好的业务储备，能够消化募投项目产能
公司经过数年的快速发展，现已开拓和建立了多个稳定的销售渠道，为公司产品的销售提供了强大的支持。在国内，目前公司在全国布局六大区域，每个区域设有一名区域经理。并在客户所在地设立办事处，全权负责公司与客户之间的业务洽谈、售后服务等事项。在国外，公司境外子公司 Carcoustics 与众多知名整车厂商建立了长期稳定的合作关系。
凭借较强的研发创新能力和技术实力，公司产品质量和性能处于细分行业内较为领先的地位。近年来陆续通过国内外客户的产品认证程序，与整车厂商和一级供应商建立了长期稳定的战略合作配套关系，已积累戴姆勒奔驰、宝马、奥迪、大众、斯特兰蒂斯、福特、日产、上汽、江铃、长城、吉利、比亚迪等一大批整车厂核心客户。
本次募投项目产品为智能电控系统，已形成良好的业务储备：公司智能电控
6系统可内部为公司电液转向泵、自动变速箱电子泵、电子启停油泵、电子水泵等
电泵类产品配套后销售给整车厂客户，目前斯特兰蒂斯、长安福特等在手项目稳定放量，并持续获得新项目定点；对外可单独向整车厂客户直接供货，电子水泵控制单元已批量配套比亚迪电动汽车。目前，公司智能电控系统产能利用率已较为饱和，未来客户销量增长将继续带动需求增长。
综上所述，公司丰富的客户资源和良好的业务储备，为消化本次募投项目新增产能提供了较好的保障。
2、公司具有较强的研发能力和技术优势，能够保证产品满足客户需求
公司是国家高新技术企业，国家知识产权优势企业，拥有国家认定企业技术中心、国家级博士后科研工作站、辽宁省博士后创新实践基地、辽宁省汽车及工
程机械机电工程研究中心、省级企业技术中心、辽宁省汽车转向泵专业技术创新中心。本次“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”的实施主体深圳南方德尔汽车电子有限公司是国家高新技术企业，具有较强的自主研发能力。
公司引入 CMMI3 级、ASPICE 等研发管理体系；基于 Java、PHP 语言，整合经验数据，自主开发出研发设计平台数据库；采用数据加密系统，进行企业核心技术文件的安全管理；采用 IBM RTC、RQM 开发管理工具，进行研发过程的辅助；引入大型三维建模软件 CATIA、UG，推进仿真分析能力的建设，深入研究运用有限元电磁场分析软件（Ansys Maxwell），引进流体仿真软件、多物理场仿真软件；提高产品正向设计能力和仿真校核精度，打造了一支技术能力过硬、经验丰富的仿真分析团队，实现了与客户的协同开发和质量保证。
公司在全球范围内拥有通过 DIN EN ISO/IEC 17025：2008 体系认证的材
料实验室、通过 DIN EN ISO/IEC 17025：2018 认证的中央实验室及整车半消
声室及零部件隔声套组试验室；在国内拥有通过了 ISO/IEC17025 体系认证的国
家级试验室，能完成电机、电泵及机械泵类产品的可靠性试验和验证，拥有先进的研发、试验及检测设备，能够独立承担汽车转向、传动、制动等系统各种科研课题的论证、开发与工程设计，能够提供工程化、产业化服务，同时可承担汽车厂部分试验、检测项目。在材料的选择和处理方面，公司拥有丰富的经验和专业知识。在降噪、隔热及轻量化类产品研发方面，公司可以给客户快速提供解决方
7案。在与客户同步开发产品的过程中，接受全球客户的意见反馈，不断优化产品设计，快速提供原型机，为客户提供高品质产品。同时公司不断研发新技术、获得新专利、总结成功的经验，对克服行业难题、推进技术的进步起到了关键作用。
本次募投项目产品为智能电控系统，系公司自2013年开始成立专职研发团队进行产品研发，具有较强的核心竞争力：（1）公司具备覆盖硬件电路设计、软件算法开发、软硬件集成的全流程核心技术及自主知识产权，智能电控系统具有体积小、精度高、性能高的特点；（2）公司通过集成自主研发的智能电控系统、
无刷直流电机、机械泵，成功开发用于汽车转向系统、传动系统、制动系统、热管理系统的电液转向泵、自动变速箱电子泵、电子启停油泵、电子水泵等电泵产品，具备硬件制造、软件开发、机电一体化集成能力的竞争优势；（3）公司和国内外众多整车厂客户针对智能电控系统进行了积极、持续的技术交流，积累了规范化的技术文件、验证标准和成功案例。
综上所述，公司在研发方面的基础和实力保证了公司在技术与研发上的领先优势，积累了丰富的研发经验和成功案例，公司较强的研发能力和技术优势能够保证产品满足客户需求，为本次募投项目的顺利开展奠定了良好的基础。
3、公司重视质量控制，已建立严格的质量控制流程保证新产品质量
在产品、工艺研发阶段，公司通过并行设计，即在产品研发的设计阶段就考虑产品整个生命周期中从概念形成到产品终结的所有影响因素，通过各影响因素的并行集成，缩短产品的开发时间，提高产品的设计质量，使产品在上市前就做到产品整体成本的最低化。通过产品质量先期策划（APQP），识别产品设计和制造中的潜在风险，通过有限元分析优化产品和工艺特性，通过 DOE 等质量工具进行验证和固化，消除产品在未来批量化生产中出现的质量问题。
公司在生产制造环节中广泛采用防错技术，通过在线检测进行关键、重要工序的连续测量、监控和统计过程控制，及时发现和解决制造过程中存在的异常、偏移和波动，保证产品质量持续、稳定的满足设计规范和顾客的要求。
公司建立了标准化的质量改进体系和工作方法，通过标准化的质量改进体系，将经过验证并行之有效的过程改进方法持续覆盖和运用于内部和供应商生产的
8各个环节，使公司的生产制造系统始终保持在受控、稳定、高效的运行之中。
公司对售出产品进行完善的质量跟踪和服务，通过有效的信息传递系统，数据的搜集、统计和失效再现试验，挖掘问题的起因，产生的机理，发现控制中存在的缺陷和不足，再通过反复的设计优化、过程改进和试验验证，最终获得解决问题的方法并加以标准化和固化。
4、公司专业、稳定的管理团队能够有效保证募投项目的成功实施
公司高级管理人员拥有丰富的汽车零部件行业及企业管理经验。公司已建立起一支懂技术、能管理、熟悉市场的中高层管理队伍。管理人员之间分工明确，对公司未来发展拥有共同理念，并形成了团结、高效、务实的经营管理风格。日常生产经营中，公司核心管理团队注重质量控制和成本管理，确保产品市场竞争力，不断开拓市场，有效提升公司市场知名度。
公司通过不断提高企业的管理水平，努力向规模化、集约化发展，积极营建员工、企业和社会利益共同体，按现代企业制度建立起高效的激励机制和约束机制，吸引公司管理团队和核心管理人员。综上所述，公司专业、稳定的管理团队能够有效保证募投项目的成功实施。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金
投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司优化产品结构和巩固市场地位，对公司扩大产能、丰富公司业务结构及产品品种、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备情况
公司高级管理人员拥有丰富的汽车零部件行业及企业管理经验。公司已建立9起一支懂技术、能管理、熟悉市场的中高层管理队伍。管理人员之间分工明确，
对公司未来发展拥有共同理念，并形成了团结、高效、务实的经营管理风格。日常生产经营中，公司核心管理团队注重质量控制和成本管理，确保产品市场竞争力，不断开拓市场，有效提升公司市场知名度。
公司通过不断提高企业的管理水平，努力向规模化、集约化发展，积极营建员工、企业和社会利益共同体，按现代企业制度建立起高效的激励机制和约束机制，吸引公司管理团队和核心管理人员。综上所述，公司专业、稳定的管理团队能够有效保证募投项目的成功实施。
2、技术储备情况
公司是国家高新技术企业，国家知识产权优势企业，拥有国家认定企业技术中心、国家级博士后科研工作站、辽宁省博士后创新实践基地、辽宁省汽车及工
程机械机电工程研究中心、省级企业技术中心、辽宁省汽车转向泵专业技术创新中心。本次“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”的实施主体深圳南方德尔汽车电子有限公司是国家高新技术企业，具有较强的自主研发能力。
公司引入 CMMI3 级、ASPICE 等研发管理体系；基于 Java、PHP 语言，整合经验数据，自主开发出研发设计平台数据库；采用数据加密系统，进行企业核心技术文件的安全管理；采用 IBM RTC、RQM 开发管理工具，进行研发过程的辅助；引入大型三维建模软件 CATIA、UG，推进仿真分析能力的建设，深入研究运用有限元电磁场分析软件（Ansys Maxwell），引进流体仿真软件、多物理场仿真软件；提高产品正向设计能力和仿真校核精度，打造了一支技术能力过硬、经验丰富的仿真分析团队，实现了与客户的协同开发和质量保证。
公司在全球范围内拥有通过 DIN EN ISO/IEC 17025：2008 体系认证的材
料实验室、通过 DIN EN ISO/IEC 17025：2018 认证的中央实验室及整车半消
声室及零部件隔声套组试验室；在国内拥有通过了 ISO/IEC17025 体系认证的国
家级试验室，能完成电机、电泵及机械泵类产品的可靠性试验和验证，拥有先进的研发、试验及检测设备，能够独立承担汽车转向、传动、制动等系统各种科研课题的论证、开发与工程设计，能够提供工程化、产业化服务，同时可承担汽车厂部分试验、检测项目。在材料的选择和处理方面，公司拥有丰富的经验和专业
10知识。在降噪、隔热及轻量化类产品研发方面，公司可以给客户快速提供解决方案。在与客户同步开发产品的过程中，接受全球客户的意见反馈，不断优化产品设计，快速提供原型机，为客户提供高品质产品。同时公司不断研发新技术、获得新专利、总结成功的经验，对克服行业难题、推进技术的进步起到了关键作用。
本次募投项目产品为智能电控系统，系公司自2013年开始成立专职研发团队进行产品研发，具有较强的核心竞争力：（1）公司具备覆盖硬件电路设计、软件算法开发、软硬件集成的全流程核心技术及自主知识产权，智能电控系统具有体积小、精度高、性能高的特点；（2）公司通过集成自主研发的智能电控系统、
无刷直流电机、机械泵，成功开发用于汽车转向系统、传动系统、制动系统、热管理系统的电液转向泵、自动变速箱电子泵、电子启停油泵、电子水泵等电泵产品，具备硬件制造、软件开发、机电一体化集成能力的竞争优势；（3）公司和国内外众多整车厂客户针对智能电控系统进行了积极、持续的技术交流，积累了规范化的技术文件、验证标准和成功案例。
综上所述，公司在研发方面的基础和实力保证了公司在技术与研发上的领先优势，积累了丰富的研发经验和成功案例，公司较强的研发能力和技术优势能够保证产品满足客户需求，为本次募投项目的顺利开展奠定了良好的基础。
3、市场储备情况
公司经过数年的快速发展，现已开拓和建立了多个稳定的销售渠道，为公司产品的销售提供了强大的支持。在国内，目前公司在全国布局六大区域，每个区域设有一名区域经理。并在客户所在地设立办事处，全权负责公司与客户之间的业务洽谈、售后服务等事项。在国外，公司境外子公司 Carcoustics 与众多知名整车厂商建立了长期稳定的合作关系。
凭借较强的研发创新能力和技术实力，公司产品质量和性能处于细分行业内较为领先的地位。近年来陆续通过国内外客户的产品认证程序，与整车厂商和一级供应商建立了长期稳定的战略合作配套关系，已积累戴姆勒奔驰、宝马、奥迪、大众、斯特兰蒂斯、福特、日产、上汽、江铃、长城、吉利、比亚迪等一大批整车厂核心客户。
11本次募投项目产品为智能电控系统，已形成良好的业务储备：公司智能电控
系统可内部为公司电液转向泵、自动变速箱电子泵、电子启停油泵、电子水泵等
电泵类产品配套后销售给整车厂客户，目前斯特兰蒂斯、长安福特等在手项目稳定放量，并持续获得新项目定点；对外可单独向整车厂客户直接供货，电子水泵控制单元已批量配套比亚迪电动汽车。目前，公司智能电控系统产能利用率已较为饱和，未来客户销量增长将继续带动需求增长。
综上所述，公司丰富的客户资源和良好的业务储备，为消化本次募投项目新增产能提供了较好的保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：
（一）积极稳妥地推进募投项目实施进度
本次发行募集资金拟用于“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”以及“归还银行贷款”，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。有助于进一步扩大公司业务规模，丰富公司产品结构，促进公司产品升级，持续提升公司竞争力，对寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。随着项目逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。
（二）加强募集资金管理，保证合理规范使用
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，对
12募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（三）持续完善公司治理、为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为保证公司填补回报措辞能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
133、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东德尔实业、实际控制人李毅先生做出如下承诺：
“1、本人/本公司不越权干预上市公司经营管理活动不侵占上市公司利益；2、本人/本公司将忠实履行上述声明和承诺并承担相应的法律责任若不履
行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
14本人/本公司同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人/本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”特此公告。
阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会
2022年7月9日
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