梦洁股份:关于参股公司股权转让暨关联交易的公告

证券代码：002397证券简称：梦洁股份公告编号：2022-051
湖南梦洁家纺股份有限公司
关于参股公司股权转让暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2022年4月30日，公司披露了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具的带强调事项段的保留意见《审计报告》（报告编号：天职业字[2022]18608号）以及《关于湖南梦洁家纺股份有限公司2021年度财务报告出具带强调事项段的保留意见审计报告的专项说明》（天职业字[2022]18608-3号）。公司设立湖南梦洁永创创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“梦洁永创”）出资5300.00万元投资了江阴钻皇珠宝商贸有限公司（以下简称“江阴钻皇”），天职国际对于江阴钻皇发生的部分交易的商业合理性和价格的公允性难以核实，同时实际控制人和股东通过关联方湖南麓川信息科技有限公司（以下简称“湖南麓川”）占用了资金，天职国际未能取得充分、适当的审计证据以判断该股权交易的真实性和商业合理性，因此对该事项出具了保留意见。
经全面核查，公司发现合并报表子公司梦洁永创，梦洁永创投资的江阴钻皇，公司关联方湖南麓川，公司关联方深圳麓川投资有限责任公司（以下简称“深圳麓川”）等存在资金经过多次转账的方式，被公司实际控制人姜天武、股东李建伟、李菁、李军、张爱纯（以下简称“实际控制人及相关股东”）拆借的情形，拆借款项用于实际控制人及相关股东偿还因为触发《差额补足协议》而形成的债务（以下简称“兜底债务”）。具体如下：
2021年8月，江阴钻皇分别与湖南麓川签订了总价1200.00万元的《技术服务合同》、与芜湖楚才科技有限公司（以下简称“芜湖楚才”）签订了总价400.00万元的《技术服务合同》、与北京中硅联科技有限公司（以下简称“中硅联”）签订了总价400.00万元的《技术服务合同》、与深圳麓川签订了总价400.00
万元的《咨询服务协议》。2021年9月，江阴钻皇分别支付1200.00万元给湖南麓川，支付400.00万元给芜湖楚才，支付400.00万元给中硅联，支付400.00万元给深圳麓川。
芜湖楚才收到400.00万元的款项后，将资金分别转给湖南麓川的全资子公司湖南麓湖数据科技有限公司（以下简称“湖南麓湖”）、湖南麓芯物联科技有
限公司（以下简称“湖南麓芯”）、湖南麓畔信息科技有限公司（以下简称“湖南麓畔”）以及自然人周*芳。
中硅联收到400.00万元款项后，将资金分别转给湖南麓湖、湖南麓芯和湖南麓畔。
深圳麓川收到400.00万元款项后，将资金分别转给湖南麓芯、湖南麓畔。
湖南麓川及其子公司湖南麓湖、湖南麓芯、湖南麓畔以及自然人周*芳在收
到上述资金后，经多次转账，最终被实际控制人及相关股东拆借2398.80万元，用于偿还其兜底债务。
2021年9月-2022年2月期间，江阴钻皇通过员工借款的方式借支277.00万元，后将借支款经多次转账，最终被实际控制人及相关股东拆借，用于偿还其兜底债务。
2021年10月和2022年1月，梦洁永创分两笔支付深圳麓川97万元咨询费，
普通合伙人收取管理费中的5.20万元，合计102.20万元，通过多次转账后，最终被实际控制人及相关股东拆借，用于偿还其兜底债务。
综上所述，实际控制人及相关股东共拆借资金2778.00万元，用于偿还其兜底债务。
为了解决上述资金拆借问题并消除保留事项，经与会计师、律师商讨，实际控制人及相关股东拟受让梦洁永创持有江阴钻皇的股权，转让价格为初始投资总额加上同期公司贷款最高利率，即5300.00万元加上公司同期贷款最高利率
4.79%/年，转让款合计5507.00万元。
2022年7月5日，公司第六届董事会第四次会议以及第六届监事会第四次
会议审核通过了《关于参股公司股权转让暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次股权转让无需提交股东大会审议。本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过其它有关部门批准。
截至本信息披露日，实际控制人及相关股东已根据合同支付了3000.00万元的转让款，已涵盖2778.00万元的资金拆借款及相关利息，剩余的转让款将按合同约定进行支付。
二、关联方基本情况
1、姜天武，男，国籍：中国，境外居留权：无境外永久居留权，身份证号
码：430105195502******，住所：长沙市开福区******。
关联关系：姜天武担任公司董事长，目前为公司实际控制人，为公司关联方。
诚信情况：姜天武不是失信被执行人，信用状况良好，具备履行协议及后续支付对价款的能力。
最近三年公司与姜天武未发生类似交易情况。
2、李建伟，男，国籍：中国，境外居留权：无境外永久居留权，身份证号
码：430122196510******，住所：长沙市开福区******。
关联关系：李建伟担任公司董事，为公司持股5%以上股东，为公司关联方。
诚信情况：李建伟不是失信被执行人，信用状况良好，具备履行协议及后续支付对价款的能力。
最近三年公司与李建伟未发生类似交易情况。
3、李菁，男，国籍：中国，境外居留权：无境外永久居留权，身份证号码：
430105197411******，住所：长沙市岳麓区******。
关联关系：李菁担任公司副董事长，为公司持股5%以上股东，为公司关联方。
诚信情况：李菁不是失信被执行人，信用状况良好，具备履行协议及后续支付对价款的能力。
最近三年公司与李菁未发生类似交易情况。
4、张爱纯，女，国籍：中国，境外居留权：无境外永久居留权，身份证号
码：430105196007******，住所：长沙市开福区******。
关联关系：张爱纯为公司持股5%以上股东，为公司关联方。
诚信情况：张爱纯不是失信被执行人，信用状况良好，具备履行协议及后续支付对价款的能力。最近三年公司与张爱纯未发生类似交易情况。
5、李军，男，国籍：中国，境外居留权：无境外永久居留权，身份证号码：
430103196905******，住所：长沙市天心区******。
关联关系：李军担任公司董事及董事会秘书，持有公司股份，为公司关联方。
诚信情况：李军不是失信被执行人，信用状况良好，具备履行协议及后续支付对价款的能力。
最近三年公司与李军未发生类似交易情况。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司名称：江阴钻皇珠宝商贸有限公司
2、企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
3、住所：江阴市祝塘镇文林富贝路10号
4、法定代表人：黄侃楷
5、注册资本：2857.412万美元
6、成立日期：2013年9月23日
7、经营范围：一般项目：珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；珠宝首饰回收修理服务；金银制品销售；钟表与计时仪器销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；美发饰品销售；电子产品销售；体育用品及器材批发；纺织、服装及家庭用品批发；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、股东及持股比例：
钻皇有限公司（DIAMOND EMPIRE LIMITED）持股 62.99%；
梦洁永创持股37.01%。
9、江阴钻皇不是失信被执行人。
10、主要财务指标：截至2021年12月31日，江阴钻皇的总资产为21010.93万元，净资产为12869.54万元，2021年营业收入为12098.23万元，净利润为
583.16万元。上述财务数据已经审计。截至2022年3月31日，江阴钻皇的总资
产为18574.32万元，净资产为12901.36万元，2022年1-3月营业收入为3147.43万元，净利润为281.92万元。上述财务数据未经审计。
11、钻皇有限公司（DIAMOND EMPIRE LIMITED）已放弃本次转让涉及的37.01%股权的优先受让权。
四、关联交易的定价政策及定价依据
鉴于本次投资时间较短，江阴钻皇的经营状况未有明显的变化，且存在资金拆借情形，基于尽快归还资金拆借款以及消除保留事项的原则，经协商，转让价格为初始投资金额加上公司同期贷款的最高利息，即5300.00万元加上公司同期贷款最高利率4.79%/年，转让款合计5507.00万元。
五、关联交易协议的主要内容甲方（转让方）：湖南梦洁永创创业投资合伙企业(有限合伙)
乙方一：姜天武
乙方二：李建伟
乙方三：李菁
乙方四：张爱纯
乙方五：李军
1、股权转让数额、价款及付款方式
1.1转让方同意将其持有的目标公司1058.96万美元的出资额暨37.01%的股
权转让给受让方，受让方同意购买上述目标股权，具体转让情况如下表所示：
转让完成前转让完成后股东
出资额（万美元）持股比例出资额（万美元）持股比例
转让方1057.412037.0059%00
姜天武--423.876814.8343%
李建伟--205.95997.2079%
李菁--142.52514.9879%
张爱纯--142.52514.9879%
李军--142.52514.9879%1.2转让方同意目标股权以总计人民币5507万元的价格（以下简称“转让对价”）转让给受让方，受让方同意按此价格购买上述目标股权，受让方各方应支付给转让方的股权转让款明细如下表所示：
股东应付转让款（万元）姜天武2207.5499
李建伟1072.6390
李菁742.2704
张爱纯742.2704
李军742.2704
合计5507.0000
1.3受让方各方应在本协议签署之日起10个工作日内按照受让比例向转让
方支付预付款总计人民币3000万元，本协议生效后，该预付款自动转首期股权转让款；剩余款项由受让方各方按照受让比例于本协议生效后一年内付清。
1.4各方同意，如本协议项下股权转让未通过湖南梦洁家纺股份有限公司内
部决策审议的，本协议自动解除，各方互不承担违约责任，转让方收取的受让方预付款应在本协议解除后3日内退还受让方。
1.5各方各自根据中国税法要求承担与上述标的股权转让有关的税负，包括
但不限于印花税和其他相关税款。
2、目标股权交割
2.1在本协议生效后的30个工作日内，目标公司负责办理本次转让的工商变
更登记手续，届时，转让方和受让方为满足工商变更登记的需要，应配合签署与本次目标股权转让相关的其他用于工商登记的文件。
2.2转让方自工商变更登记之日起，不再享有目标股权在目标公司的权益，
亦不承担相应义务，目标股权在目标公司相应的权利义务由受让方承继。
3、陈述与保证
3.1转让方保证目标股权是转让方合法拥有的股权，转让方拥有完全的处分权。
3.2目标股权完成工商变更登记后，转让方在目标公司原享有的目标股权的
所有权利和所有应承担的义务，全部转由受让方享有与承担。
3.3转让方和受让方分别向对方声明并保证：其具有完全民事权利能力和行
为能力；本协议一经签署即构成对其合法有效和有约束力的义务，并可根据本协议的条款对其强制执行。
3.4转让方和受让方分别向对方声明并保证：其签署本协议不违反法律、法规及其他政府部门的有关规定，也不违反其同任何第三方已经签署并仍生效的任何协议。
3.5转让方和受让方分别向对方声明并保证：其向对方所做的声明和保证均
是真实的，不存在任何隐瞒、不真实、误导情况，或任何重大的遗漏。
4、权利义务的转移
目标股权完成工商变更登记手续后，目标股权对应的权利义务，自然由接收该股权的受让方享有或承担。
5、违约责任
5.1本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当承担违约责任，完全赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失。
5.2任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议，但不影响守
约方向违约方追讨赔偿之权利。
6、协议的生效及其他
本协议由各方签字盖章后成立，自湖南梦洁家纺股份有限公司内部决策审议通过后生效，目标公司可凭此协议办理工商变更登记等手续。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事在仔细审阅公司董事会提交的有关资料的基础上，就本次交易事项发表事前认可意见如下：公司拟转让江阴钻皇珠宝商贸有限公司股权，是为了归还资金拆借款项，消除保留事项，符合公司和全体股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。
公司独立董事在仔细审阅公司董事会提交的有关资料并就有关情况向公司
及有关工作人员进行问询的基础上，基于客观、独立判断，就本次交易事项发表独立意见如下：本次转让江阴钻皇珠宝商贸有限公司股权是为了归还资金拆借款项，消除保留事项，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形。全体独立董事一致同意该议案。
七、交易目的和对上市公司的影响
天职国际对于江阴钻皇的投资出具了保留意见，且经公司核查存在股东资金拆借的情形，本次股权转让是为了尽快消除保留意见，归还资金拆借款项。本次股权转让后，梦洁永创将不再持有江阴钻皇的股份，由于投资江阴钻皇的投资时间较短，转让江阴钻皇股权不会对公司的经营业绩造成实质性的影响。本次转让可消除天职国际对于投资事项的保留意见且归还资金拆借款项，消除了一部分的经营风险，回笼了公司的资金，有利于公司未来的发展。公司将加强内控制度的建设，严控资金支付流程，提升公司规范运作水平，杜绝相关事项的发生。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第四次会议决议；
2、公司第六届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见；
4、《江阴钻皇珠宝商贸有限公司股权转让协议》。
特此公告。
湖南梦洁家纺股份有限公司
二〇二二年七月七日