星徽股份:广东信达律师事务所关于公司2022年第一次临时股东大会法律意见书

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518017
11、12/FTaiPingFinanceTowerYitianRoad6001FutianDistrictShenZhenP.RChina
电话(Tel.)：(0755)88265288 传真(Fax.)：(0755)88265537
网址（Website）：http://www.shujin.cn广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司2022年第一次临时股东大会法律意见书
信达会字(2022)第201号
致：广东星徽精密制造股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规以及
现行有效的《广东星徽精密制造股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，广东信达律师事务所（下称“信达”）接受贵公司的委托，指派杨斌律师、石力律师（下称“信达律师”）出席贵公司2022年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和结果等事项发表见证意见。
信达律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序（一）本次股东大会的召集贵公司董事会于2022年6月29日在巨潮资讯网站上刊载了《广东星徽精密制造股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《董事会公告》”），按照法定的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。
信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《规则》等
法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公
告方式作出，符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
2、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：
会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等会议通知的内容符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会于2022年7月15日下午14:30在广东佛山市顺德区北滘镇科
业路3号如期召开，会议召开的实际时间、地点和表决方式与会议通知中所告知的时间、地点和表决方式一致，本次会议由公司董事长主持。
信达律师认为：贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《规则》
等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人根据信达律师对出席会议的股东与截止2022年7月12日深圳证券交易所交
易结束时相关法定证券登记机构的股东名册进行核对与查验，出席本次股东大会的股东的姓名、股东证明文件、居民身份证号码与股东名册的记载一致；出席会议的股东代理人持有的合法、有效的授权委托书及相关身份证明。
（二）出席或列席本次股东大会的其他人员
出席或列席本次股东大会的还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达律师。
（三）本次股东大会的召集人资格
根据《董事会公告》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具备本次股东大会的召集人资格。
信达律师认为：出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员
均具备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
经信达律师核查，贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。
（一）本次股东大会审议议案
根据《董事会公告》，本次股东大会审议：
1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
2、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》
3、《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》
4、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》5、《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
7、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》8、《关于2022年度向特定对象发行股票构成关联交易的议案》9、《关于提请股东大会批准认购对象免于以要约收购方式增持公司股份的议案》10、《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》
11、《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
13、《关于修订及其附件的议案》
14、《关于修订部分公司制度的议案》
（二）表决程序
1、现场表决情况
根据贵公司指定的监票代表对现场表决结果所做的统计及信达律师的核查，本次股东大会对列入通知的议案进行了表决，并当场公布了现场表决结果。信达律师认为：现场投票表决的程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性
文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
2、网络表决情况
根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳证券信息有
限公司提供的贵公司的网络投票结果，列入本次股东大会公告的议案均得以表决和统计。信达律师认为：本次股东大会的网络投票符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
（三）表决结果
经信达律师核查，确认现场和网络投票中不存在同时投票的情形，列入本次股东大会的议案经合并现场和网络投票的结果，获得通过。具体为：
1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》表决结果：同意90553683股，占出席会议所有股东所持股份的68.1701%；
反对42095900股，占出席会议所有股东所持股份的31.6904%；弃权185400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1396%。
其中中小投资者表决结果：同意59753924股，占出席会议中小股东所持股份的99.4511%%；反对144400股，占出席会议中小股东所持股份的0.2403%；
弃权185400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.3086%。
关联股东广东星野投资有限责任公司回避表决。
本议案为特别决议事项，已经由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》
2.1发行股票的种类和面值
表决结果：同意90565283股，占出席会议所有股东所持股份的68.1788%；
反对42084300股，占出席会议所有股东所持股份的31.6816%；弃权185400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1396%。
其中中小投资者表决结果：同意59765524股，占出席会议中小股东所持股份的99.4704%；反对132800股，占出席会议中小股东所持股份的0.2210%；弃权185400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.3086%。
关联股东广东星野投资有限责任公司回避表决。
本议案为特别决议事项，已经由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2.2发行方式和发行时间
表决结果：同意90565283股，占出席会议所有股东所持股份的68.1788%；
反对42084300股，占出席会议所有股东所持股份的31.6816%；弃权185400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1396%。其中中小投资者表决结果：同意59765524股，占出席会议中小股东所持股份的99.4704%；反对132800股，占出席会议中小股东所持股份的0.2210%；弃权185400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.3086%。
关联股东广东星野投资有限责任公司回避表决。
本议案为特别决议事项，已经由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2.3发行对象及认购方式
表决结果：同意90565283股，占出席会议所有股东所持股份的68.1788%；
反对42084300股，占出席会议所有股东所持股份的31.6816%；弃权185400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1396%。
其中中小投资者表决结果：同意59765524股，占出席会议中小股东所持股份的99.4704%；反对132800股，占出席会议中小股东所持股份的0.2210%；弃权185400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.3086%。
关联股东广东星野投资有限责任公司回避表决。
本议案为特别决议事项，已经由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2.4定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意90563683股，占出席会议所有股东所持股份的68.1776%；
反对42085900股，占出席会议所有股东所持股份的31.6828%；弃权185400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1396%。
其中中小投资者表决结果：同意59763924股，占出席会议中小股东所持股份的99.4677%；反对134400股，占出席会议中小股东所持股份的0.2237%；弃权185400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.3086%。关联股东广东星野投资有限责任公司回避表决。
本议案为特别决议事项，已经由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2.5发行数量
表决结果：同意90553683股，占出席会议所有股东所持股份的68.1701%；
反对42084300股，占出席会议所有股东所持股份的31.6816%；弃权197000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1483%。
其中中小投资者表决结果：同意59753924股，占出席会议中小股东所持股份的99.4511%；反对132800股，占出席会议中小股东所持股份的0.2210%；弃权197000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.3279%。
关联股东广东星野投资有限责任公司回避表决。
本议案为特别决议事项，已经由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2.6限售期
表决结果：同意90553683股，占出席会议所有股东所持股份的68.1701%；
反对42094300股，占出席会议所有股东所持股份的31.6892%；弃权187000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1408%。
其中中小投资者表决结果：同意59753924股，占出席会议中小股东所持股份的99.4511%；反对142800股，占出席会议中小股东所持股份的0.2377%；弃权187000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.3112%。
关联股东广东星野投资有限责任公司回避表决。
本议案为特别决议事项，已经由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。2.7募集资金用途表决结果：同意90553683股，占出席会议所有股东所持股份的68.1701%；
反对42094300股，占出席会议所有股东所持股份的31.6892%；弃权187000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1408%。
其中中小投资者表决结果：同意59753924股，占出席会议中小股东所持股份的99.4511%；反对142800股，占出席会议中小股东所持股份的0.2377%；弃权187000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.3112%。
关联股东广东星野投资有限责任公司回避表决。
本议案为特别决议事项，已经由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2.8滚存未分配利润安排
表决结果：同意90563683股，占出席会议所有股东所持股份的68.1776%；
反对42084300股，占出席会议所有股东所持股份的31.6816%；弃权187000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1408%。
其中中小投资者表决结果：同意59763924股，占出席会议中小股东所持股份的99.4677%；反对132800股，占出席会议中小股东所持股份的0.2210%；弃权187000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.3112%。
关联股东广东星野投资有限责任公司回避表决。
本议案为特别决议事项，已经由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2.9上市地点
表决结果：同意90555283股，占出席会议所有股东所持股份的68.1713%；
反对42094300股，占出席会议所有股东所持股份的31.6892%；弃权185400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1396%。其中中小投资者表决结果：同意59755524股，占出席会议中小股东所持股份的99.4538%；反对142800股，占出席会议中小股东所持股份的0.2377%；弃权185400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.3086%。
关联股东广东星野投资有限责任公司回避表决。
本议案为特别决议事项，已经由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2.10本次发行决议有效期
表决结果：同意90555283股，占出席会议所有股东所持股份的68.1713%；
反对42084300股，占出席会议所有股东所持股份的31.6816%；弃权195400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1471%。
其中中小投资者表决结果：同意59755524股，占出席会议中小股东所持股份的99.4538%；反对132800股，占出席会议中小股东所持股份的0.2210%；弃权195400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.3252%。
关联股东广东星野投资有限责任公司回避表决。
本议案为特别决议事项，已经由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》
表决结果：同意90740683股，占出席会议所有股东所持股份的68.3108%；
反对42094300股，占出席会议所有股东所持股份的31.6892%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小投资者表决结果：同意59940924股，占出席会议中小股东所持股份的99.7623%；反对142800股，占出席会议中小股东所持股份的0.2377%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
关联股东广东星野投资有限责任公司回避表决。本议案为特别决议事项，已经由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
表决结果：同意90740683股，占出席会议所有股东所持股份的68.3108%；
反对42094300股，占出席会议所有股东所持股份的31.6892%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小投资者表决结果：同意59940924股，占出席会议中小股东所持股份的99.7623%；反对142800股，占出席会议中小股东所持股份的0.2377%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
关联股东广东星野投资有限责任公司回避表决。
本议案为特别决议事项，已经由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
5、《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意90739083股，占出席会议所有股东所持股份的68.3096%；
反对42095900股，占出席会议所有股东所持股份的31.6904%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小投资者表决结果：同意59939324股，占出席会议中小股东所持股份的99.7597%；反对144400股，占出席会议中小股东所持股份的0.2403%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
关联股东广东星野投资有限责任公司回避表决。
本议案为特别决议事项，已经由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》表决结果：同意170868418股，占出席会议所有股东所持股份的80.2340%；反对42094300股，占出席会议所有股东所持股份的19.7660%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小投资者表决结果：同意59940924股，占出席会议中小股东所持股份的99.7623%；反对142800股，占出席会议中小股东所持股份的0.2377%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
本议案为特别决议事项，已经由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
7、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
表决结果：同意90740683股，占出席会议所有股东所持股份的68.3108%；
反对42094300股，占出席会议所有股东所持股份的31.6892%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小投资者表决结果：同意59940924股，占出席会议中小股东所持股份的99.7623%；反对142800股，占出席会议中小股东所持股份的0.2377%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
关联股东广东星野投资有限责任公司回避表决。
本议案为特别决议事项，已经由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
8、《关于2022年度向特定对象发行股票构成关联交易的议案》
表决结果：同意90740683股，占出席会议所有股东所持股份的68.3108%；
反对42094300股，占出席会议所有股东所持股份的31.6892%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小投资者表决结果：同意59940924股，占出席会议中小股东所持股份的99.7623%；反对142800股，占出席会议中小股东所持股份的0.2377%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
关联股东广东星野投资有限责任公司回避表决。本议案为特别决议事项，已经由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
9、《关于提请股东大会批准认购对象免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
表决结果：同意90740683股，占出席会议所有股东所持股份的68.3108%；
反对42094300股，占出席会议所有股东所持股份的31.6892%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小投资者表决结果：同意59940924股，占出席会议中小股东所持股份的99.7623%；反对142800股，占出席会议中小股东所持股份的0.2377%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
关联股东广东星野投资有限责任公司回避表决。
本议案为特别决议事项，已经由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
10、《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意90739083股，占出席会议所有股东所持股份的68.3096%；
反对42095900股，占出席会议所有股东所持股份的31.6904%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小投资者表决结果：同意59939324股，占出席会议中小股东所持股份的99.7597%；反对144400股，占出席会议中小股东所持股份的0.2403%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
关联股东广东星野投资有限责任公司回避表决。
本议案为特别决议事项，已经由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
11、《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》表决结果：同意170876818股，占出席会议所有股东所持股份的80.2379%；
反对42085900股，占出席会议所有股东所持股份的19.7621%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小投资者表决结果：同意59949324股，占出席会议中小股东所持股份的99.7763%；反对134400股，占出席会议中小股东所持股份的0.2237%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
本议案为特别决议事项，已经由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意90740683股，占出席会议所有股东所持股份的68.3108%；
反对42094300股，占出席会议所有股东所持股份的31.6892%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小投资者表决结果：同意59940924股，占出席会议中小股东所持股份的99.7623%；反对142800股，占出席会议中小股东所持股份的0.2377%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
关联股东广东星野投资有限责任公司回避表决。
本议案为特别决议事项，已经由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
13、《关于修订及其附件的议案》
表决结果：同意170868418股，占出席会议所有股东所持股份的80.2340%；
反对42094300股，占出席会议所有股东所持股份的19.7660%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小投资者表决结果：同意59940924股，占出席会议中小股东所持股份的99.7623%；反对142800股，占出席会议中小股东所持股份的0.2377%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。本议案为特别决议事项，已经由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
14、《关于修订部分公司制度的议案》
表决结果：同意170866818股，占出席会议所有股东所持股份的80.2332%；
反对42095900股，占出席会议所有股东所持股份的19.7668%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小投资者表决结果：同意59939324股，占出席会议中小股东所持股份的99.7597%；反对144400股，占出席会议中小股东所持股份的0.2403%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
信达律师认为：本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为：广东星徽精密制造股份有限公司2022年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范
性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《广东星徽精密制造股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议》合法、有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本二份，无副本。（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司
2022年第一次临时股东大会法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人：_____________经办律师：_____________林晓春杨斌
经办律师：_____________石力年月日