东方日升_会计师事务所回复意见（修订稿）

关于东方日升新能源股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询
函中有关事项的说明
大华核字[2022]009734号
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
2-1东方日升新能源股份有限公司
关于申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明目录页次
一、关于申请向特定对象发行股票的审核问询函1-88中有关事项的说明
2-2大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[100039]
电话：86(10)58350011传真：86(10)58350006
www.dahua-cpa.com东方日升新能源股份有限公司关于申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明
大华核字[2022]009734号
深圳证券交易所：
由东方日升新能源股份有限公司转来的深圳证券交易所《关于东方日升新能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020071号）（以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的东方日升新能源股份有限公司（以下简称“东方日升”或“公司”）相关事项
进行了审慎核查，现汇报如下：
问题一
1．本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50 亿，其中 33 亿元投向 5GW N
型超低碳高效异质结电池片与 10GW 高效太阳能组件项目（以下简称“项目一”），5 亿元投向全球高效光伏研发中心项目（以下简称“项目二”），12亿元补充流动资金。项目一合计总投资为74亿元，资金缺口41亿元。项目一建设周期为12个月，项目税后投资财务内部收益率16.64%，静态投资回收期6.13年（含建设期）。项目二建设周期为24个月，不直接产生经济效益。截至目前，募投项目环评文件尚未取得，项目二土地权证尚未办理。最近一年一期，发行人产能利用率分别为65.08%和59.20%，太阳能电池及组件的毛利率分别为9.11%和2.02%。
发行人2017年向特定对象非公开发行股份募集资金32亿。前次募投项目多次变更，部分项目变更后终止，并于2020年2月将因结项及终止项目结余的合计3.28亿
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申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明元用于永久补流。
请发行人补充说明：（1）结合行业技术发展情况、同行业公司情况、国内“去补贴化”及“平价上网”的趋势、主要出口国家和地区贸易保护政策变化风险、国际贸
易摩擦、新冠疫情等因素，并结合发行人目前电池片、太阳能组件项目生产能力及在建拟投产项目，以及发行人产能利用率和毛利率情况，说明本次募投项目是否属于重复建设、拟新增产能的必要性；（2）项目一41亿元资金缺口的解决方式，相关资金能否按计划投入及具体的解决措施，是否会对公司正常生产经营造成不利影响；（3）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入的资金，是否为资本性支出结合各项目非资本性支出的具体构成说明本次补充流动资金占比是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称《监管问答》）的规定；
（4）结合募投产品的市场空间、竞争对手、在手订单或意向性合同、同行业同类或类
似项目以及发行人的现有产能、在建及拟建产能，充分论证产能消化措施的可行性；（5）项目一效益测算的具体过程及依据，并结合原材料价格、同类产品定价及价格走势、毛利率水平及可比公司情况说明效益测算的谨慎性、合理性；（6）量化说明募投项目
建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响；（7）结合2017年向特定对象非公开发行
股份募投项目变更后的项目明细、各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入及补充流动资金金额，说明前次补流比例是否符合《监管问答》的有关规定；（8）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（9）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（10）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，相关审批尚未完成对募投项目推进的影响，是否构成实质性障碍；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（11）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（12）本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风
险产品;（13）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募
投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否
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申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明
能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（14）发行人最近36个月是否存在受到
环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请发行人补充披露（1）（2）（4）（5）（6）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（3）（5）（6）（7）核查并发表明确意见，发行人律师对（7）（14）核查并发表明确意见。
公司回复：
三、本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入的资金，是否为资本性支出，结合各项目非资本性支出的具体构成说明本次补充流动资金占比是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称《监管问答》）的规定
（一）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入的资金，是否为资本性支出
2022年1月28日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了本次向特
定对象发行股票的相关议案。截至本次发行相关董事会决议日，公司尚未正式进行募投项目的投入或实施，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金及相应资本性支出情形。
（二）结合各项目非资本性支出的具体构成说明本次补充流动资金占比是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称《监管问答》）的规定根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称《监管问答》）的规定：“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发
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申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”本次公司向特定对象发行股票募集资金总额不超过500000.00万元（含本数），扣除发行费用后，除补充流动资金外拟用于 5GW N 型超低碳高效异质结电池片与 10GW高效太阳能组件项目、全球高效光伏研发中心项目，相关项目的募集资金使用计划具体如下：
1、5GW N 型超低碳高效异质结电池片与 10GW 高效太阳能组件项目
本项目合计总投资为740108.03万元，其中包含工程费用605054.57万元、工程建设其他费用67431.27万元、预备费18655.70万元、铺底流动资金48966.49万元，本项目拟使用募集资金投入330000.00万元，具体投资规划如下：
单位：万元是否为资本序号投资项目投资金额占比拟使用募集资金金额性支出
1工程费用605054.5781.75%是330000.00
1.1建筑工程费159633.6921.57%是150000.00
1.2设备购置费356881.6048.22%是180000.00
1.3安装工程费88539.2811.96%是-
2工程建设其他费用67431.279.11%是-
3预备费18655.702.52%否-
4铺底流动资金48966.496.62%否-
合计740108.03100.00%-330000.00由上表，本项目拟使用募集资金330000.00万元，其中用于建筑工程费150000.00万元，设备购置费180000.00万元，均属于资本性支出。
2、全球高效光伏研发中心项目
本项目总投资额为60295.99万元，其中包含建筑工程费2500.00万元、设备购置及安装费54756.80万元、工程建设其他费用1283.00万元、预备费1756.19万元，本项目拟使用募集资金投入50000.00万元，具体投资规划如下：
单位：万元是否为资本序号投资项目投资金额占比拟使用募集资金金额性支出
1建筑工程费2500.004.15%是2500.00
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申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明是否为资本序号投资项目投资金额占比拟使用募集资金金额性支出
2设备购置及安装费54756.8090.81%是47500.00
3工程建设其他费用1283.002.13%是-
4预备费1756.192.91%否-
合计60295.99100.00%-50000.00由上表，本项目拟使用募集资金50000.00万元，其中用于建筑工程费2500.00万元，设备购置及安装费47500.00万元，均属于资本性支出。
因此，除补充流动资金外，公司本次募投项目中募集资金的使用投向属于资本性支出，不涉及预备费、铺底流动资金等非资本性支出。公司本次发行股票募集资金总额不超过500000.00万元（含本数），其中补充流动资金金额为120000.00万元，占募集资金总额的比例为24.00%，未超过30%，符合《监管问答》的规定。
综上，截至本次发行相关董事会决议日，公司尚未正式进行募投项目的投入或实施，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，也不涉及相应资本性支出情形；本次募集资金投向除补充流动资金外，公司本次募投项目中募集资金的使用投向均属于资本性支出，拟补充流动资金金额为120000.00万元，占募集资金总额的比例为24.00%，未超过30%，符合《监管问答》的规定。
五、项目一效益测算的具体过程及依据，并结合原材料价格、同类产品定价及价格走
势、毛利率水平及可比公司情况说明效益测算的谨慎性、合理性
（一）主要基础数据及参数
1、本项目计算期均为10年，建设期为12个月，于计算期第4年达到生产负荷的
100%。
2、城市维护建设税率5%，教育费附加费率5%，企业所得税率25%（建设期完成三年后申报高新技术企业按15%估算），法定盈余公积金10%，任意盈余公积金5%；根据行业实际情况，结合本项目收益情况及融资利率水平，确定项目投资融资前税前财务基准收益率为12%。
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（二）营业收入估算
项目达产年（计算期第 4年，下同）HJT组件不含税营业收入 1701183.68 万元，缴纳税金及附加8568.58万元，需实缴增值税53973.84万元，运营期（即建设完成后）第一年 HJT组件含税单价为 2元/W，基于谨慎性考虑，第 2至第 5年每年降低 2%，
第6年起每年降低1%。
（三）总成本费用估算
1、原辅材料：根据项目单位材料成本和材料采购量来估算原辅材料成本。单位材
料成本通过分析材料历史价格波动并预测未来价格走势后综合确定。本项目产成品主要原材料为晶体硅片、银浆、铝浆、玻璃、边框等。晶体硅片、银浆、铝浆、玻璃、边框等原辅材料采购价格参考可研报告编制时点的市场价格，考虑随着生产工艺进步、新工艺的运用降低材料单耗，以及上游硅片等产能的扩张，预测项目达产年外购原辅材料费
1240394.24万元，达产后前两年，外购原材料年降低2%，此后年降低1%。
2、人员工资福利费用：根据项目方案中的人员配置及薪酬福利水平，项目达产年
人员工资福利费用31720.91万元，工资及福利费年增长3%。
3、其他费用：包括销售费用、管理费用、研发费用，取值比率参考近年来相应费
用占营业收入的比重，达产年其他费用合计占营业收入的11.21%。
4、折旧和摊销：根据项目情况，项目设备的残值率均取5%，按5年计提折旧；建
筑物残值率5%，按20年计提折旧；建设用地使用权按照50年摊销。
（四）利润估算及税金缴纳经计算，本项目达产年利润总额合计105227.71万元，需缴纳所得税26306.93万元，净利润78920.78万元。
（五）项目效益总体情况经测算，本项目合计总投资为740108.03万元，项目计算期均为10年，建设期为12个月，于计算期第4年达到生产负荷的100%。项目税后投资财务内部收益率为16.64%，
静态投资回收期为6.13年（含建设期），效益良好，各年的预计收益具体情况如下：
单位：万元
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申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明
项目 T+2 T+3 T+4 至 T+10 达产均值
营业收入1061946.901388165.891637670.74
税金及附加2091.724413.848443.24
总成本费用990024.081294873.951490170.12
利润总额69831.1088878.10139057.37
所得税17457.7822219.5222361.86
净利润52373.3366658.57116695.51
净利润率4.93%4.80%7.13%
（六）本次募投项目效益测算具备谨慎性与合理性，未来效益实现不存在较大不确定性
1、营业收入与成本费用测算
因 N 型组件尚处于量产和市场推广前期，暂不存在官方公开的相关价格数据统计，同行业竞争对手亦未对其 N型组件产品的价格进行公开披露，但可根据目前部分央企招标数据进行比较：2022 年 1 月国电投 4.5GW 组件集采开标，本次招标单独列出针对 N型 182 以上、双面 555W 以上的 200MW 组件标段，共有 8 家组件厂商参与投标，投标价在 2.03~2.138 元/W，均价为 2.079 元/W（含税）。2021 年 1-3 月，公司现有组件产品平均价格为 1.71元/W（不含税）。
本次募投项目测算中，对于营业收入估算，运营期第一年异质结组件含税单价为2元/W（不含税为 1.77元/W）。公司募投项目产品从性能上优于国电投 4.5GW 组件 N型标段和公司现有产品，在产品性能更优的情况下较国电投 4.5GW组件 N型标段没有进行溢价的估计，与公司现有产品价格亦不存在明显差异，且预计运营期第2至第5年每年降低2%，第6年起每年降低1%，具备充分的谨慎性考虑。
在测算成本费用时，公司参考测算时点市场的价格和市场未来趋势对太阳能电池和组件募投项目的产品成本进行了谨慎预测，按照原材料成本、直接人工、制造费用等进行拆分，其中原材料成本通过分析历史材料价格波动并预测未来价格走势后综合确定，考虑市场竞争情况采购价格有一定比例的下降，但基于谨慎性原则相较于产品单价的下降更趋于保守；期间费用等参照公司历史实际情况进行估算；人员配置及薪酬福利水平
则按照公司实际情况进行估算并每年按照3%的增长幅度计算。
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申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明
2、效益测算比较
序号公司项目毛利率内部收益率净利率
年产 15GW 高效单晶电池项目 - 35.60% 9.14%
1隆基绿能
年产 3GW 单晶电池制造项目 - 25.19% 9.16%
乐山协鑫集成 10GW 高效 TOPCon 光伏电池
2协鑫集成16.21%19.85%7.44%
生产基地(一期 5GW)项目年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项目（一
3中来股份-19.61%6.98%
期）
4 天合光能 宿迁（三期）年产 8GW 高效太阳能电池项目 16.34% 16.48% 9.32%
平均16.28%23.35%8.41%
发行人本次募投19.82%16.64%6.73%
注：上述项目效益相关指标系根据上市公司公开披露信息整理而得，部分项目未明确披露毛利率相关数据，晶科能源及晶澳科技未公开披露其 N型组件产能项目的具体信息。
因协鑫集成未披露其具体效益测算过程及相关测算指标选取的依据，故难以将公司本次募投项目效益测算与其细节性的对比分析，根据隆基绿能、中来股份和天合光能所披露的相关项目效益测算信息，上述效益测算主要指标对比分析如下：
（1）毛利率对比分析
从毛利率上看，公司本次募投项目略高于天合光能所披露的同类项目毛利率，其主要原因为公司本次募投项目产品价格假设第二年至第五年每年降低2%，第六年起每年降低1%，而天合光能同类项目产品方案全部为电池片且全部自用于其组件生产环节，其假设第二年至第五年价格逐年下降，平均降幅为5.3%，第六年开始价格逐年下降1%，销售价格预测趋于谨慎和保守，使得其毛利率有所影响。
（2）净利率对比分析
从净利率上看，公司本次募投项目低于可比上市公司同类或类似项目的平均净利率，其主要在于公司在指标的选取和效益预测方面更为谨慎，具体如下：
*与隆基绿能项目相比，一方面，隆基绿能项目系电池片扩产项目，产品为太阳能电池片并主要用于隆基绿能内部组件环节使用，故在测算中未考虑销售费用；另一方面，隆基绿能同类项目测算中，根据西部大开发所得税政策的规定，其设定企业所得税从计
算期第一年开始即按照15%计算税率，而公司本次募投项目企业所得税率初期设定为
25%，建设期完成三年后申报高新技术企业按15%估算，隆基绿能项目相较公司本次募
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投项目具有着更为优惠的税收政策假设，对于净利率的提高亦有裨益。
*与中来股份项目相比，中来股份项目为电池片扩产项目，产品单一且其产能规模为 16GW，相较公司 5GW 电池片+10GW组件更容易实现规模效应，且其在效益测算中生产设备折旧年限为10年，较公司本次募投项目5年折旧年限设定更为宽松，使其成本端估算相较有所优化，有利于其净利率的提升。
*与天合光能项目相比，天合光能项目被视作为集团内部生产过程的中间环节，在期间费用测算中销售费用、管理费用和研发费用占营业收入比例分别仅预估为1.65%、
1%和0.96%，合计为3.61%，而公司本次募投项目中费用更为谨慎，系参考公司历史水
平所确定，期间费用占营业收入比例为11.21%，明显高于天合光能同类项目的期间费用率，使得公司本次募投项目净利率相较更低。
（3）内部收益率对比分析
从内部收益率上看，公司本次募投项目低于可比上市公司同类或类似项目的平均水平，其主要在于公司在指标的选取和效益预测方面更为谨慎。内部收益率为资金流入现值总额与资金流出现值总额相等、净现值等于零时的折现率，与现金流量关系密切。公司本次募投项目内部收益率与天合光能基本一致，而与隆基绿能项目和中来股份项目相比较低，主要原因在于隆基绿能与中来股份在测算中将完全达产时间分别设置为2年和
3年，较公司第4年完全达产更为乐观，使得净现金流量分布上更具备优势，从而其内部收益率更高。
综上，公司本次募投项目毛利率水平、内部收益率和净利率水平与同行业可比上市公司同类或类似项目均值不存在重大差异，与可比公司相关指标的差异均具备合理性，内部收益率与净利率指标相较同行业可比公司同类项目更具备谨慎性。
整体看来，本次募投项目收益情况的具体测算已充分考虑公司与行业市场发展趋势的具体情况，相较于同行业可比上市公司同类或类似项目的测算结果不存在较大差异，具备谨慎性与合理性，未来效益的实现不存在较大不确定性。公司也将积极通过以下措施应对行业市场变动，提升盈利水平，保障募投项目实施的效益及效果：
（1）把握市场契机，提升产品竞争力
公司将充分发挥营销和品牌优势，把握市场契机，加大产品宣传力度，创新营销手
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申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明段，积极开拓市场，培育拓展销售渠道和销售网络。公司将采用世界先进设备和工艺技术，严格按照标准规范生产经营活动，确保公司高效太阳能组件产品质量和服务质量，在保证产品性能质量的前提下，率先以高性价比特点进入市场，并及时向高技术新产品升级、向新领域拓展，快速实现新产品的产业化和规模化，获得技术创新效益、规模效益，从而提升产品溢价和毛利率水平。
（2）加强产业链布局，增强抗波动能力
公司主要发挥规模采购优势与供应商战略合作，和硅片、电池片生产商签署长期采购协议，锁定上游环节一定的供应量及价格，充分保障生产物料供应；其次，公司将进一步准确研判市场趋势、合理安排采购计划、内部挖潜降耗，持续加强科技创新，公司紧跟市场变化，通过技术创新推动产品迭代，提升转化效率，降低各环节生产成本；此外，公司于上游硅料环节的聚光硅业已投入标准化生产，为上游原材料的供给提供更完善的保障，同时，随着新产能的逐步建设投产，将提高自供电池片占比，降低原材料价格上涨的相关影响。
（七）相关风险的补充披露
发行人已于募集说明书“重大事项提示”之“八、本次募集资金投资项目的风险”
和“第七节与本次发行相关的风险因素”之“六、本次募集资金投资项目的风险”对
募集资金投资项目不能达到预期效益的风险进行了补充披露：
“（二）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险公司募投项目的建设主要是在充分预计下游行业增长及客户需求的情形下扩大相
关产品的生产规模，虽然公司行业地位突出、竞争优势明显，并已制定有针对性的营销策略，本次募投项目收益情况的具体测算已充分考虑公司与行业市场发展趋势的具体情况，具备谨慎性与合理性。但考虑到公司目前盈利水平待进一步得到提升，在募投项目达产后，若行业竞争进一步加剧，公司产品无法顺应市场需求，或公司管理能力无法跟上产能扩张的步伐，则将导致公司存在募集资金投资项目不能达到预期效益的风险。”六、量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响
“5GW N型超低碳高效异质结电池片与 10GW 高效太阳能组件项目”系募投产能建设项目，根据本次募投项目可研报告，项目建设期为12个月，计算期第2年开始逐步
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投产并于第4年达到生产负荷的100%。因此，结合该项目收入、净利润等预测，项目建成后新增折旧摊销对公司现有及未来收入及净利润的影响如下：
2-13大华核字[2022]009734号
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单位：万元
项目 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
1、募投项目新增折旧摊
78252.1678252.1678252.1678252.1678252.1612416.7312416.7312416.7312416.73销（a）
2、对营业收入的影响
现有营业收入-不含募
1643282.161643282.161643282.161643282.161643282.161643282.161643282.161643282.161643282.16
投项目（b）募投项目新增营业收入
1061946.901388165.891701183.681667827.141651314.001634964.361618776.591602749.101586880.30
（c）
预计营业收入-含募投
2705229.063031448.043344465.843311109.303294596.163278246.513262058.753246031.263230162.45项目（d=b+c）新增折旧摊销占营业收
2.89%2.58%2.34%2.36%2.38%0.38%0.38%0.38%0.38%
入比重（a/d）
3、对净利润的影响
现有净利润-不含募投
39980.2239980.2239980.2239980.2239980.2239980.2239980.2239980.2239980.22项目（e）募投项目新增净利润
52373.3366658.5778920.7884660.4591926.34144873.86141855.86138831.50135799.78
（f）
预计净利润-含募投项
92353.55106638.79118901.00124640.67131906.56184854.08181836.08178811.72175780.00目（g=e+f）新增折旧摊销占净利润
84.73%73.38%65.81%62.78%59.32%6.72%6.83%6.94%7.06%比重（a/g）
注1：现有营业收入=经审计近三年公司营业收入平均值，并假设未来保持不变；
注2：由于2021年净利润为负，现有净利润=经审计近三年公司净利润平均值，并假设未来保持不变；
注3：特别提醒，上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响，未经注册会计师审计或审阅，不代表公司对未来盈利情况的承诺或预测，也不代表公司对未来经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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本次募投产能项目折旧摊销的预计较为谨慎，其中设备的残值率均取5%，按5年计提折旧；建筑物残值率5%，按20年计提折旧；建设用地使用权按照50年摊销。因此，本次募投产能项目中前期折旧摊销金额相对较大，同时由于经营前期产能和销售处于爬坡和开展阶段，项目盈利尚未实现全面释放，故前期新增折旧与摊销占新增净利润比例相对较大，但随着项目的持续推进，折旧与摊销占新增净利润比例逐步降低。
本次募投产能项目虽然因设备购置等产生相对较大的折旧摊销费用，但生产经营期中扣除折旧摊销费用后，本次募投项目中产能建设项目达产后预计仍能实现较好的净利润水平，经济效益良好。
综上，募投项目建成后将会新增一定金额的折旧摊销，但对未来盈利能力不存在明显不利影响，募投项目经济效益良好，有利于公司整体经营业绩的提升。
公司已于募集说明书“重大事项提示”之“八、本次募集资金投资项目的风险”和
“第七节与本次发行相关的风险因素”之“六、本次募集资金投资项目的风险”对上
述事项可能涉及的风险补充和完善披露如下：
“（三）募集资金投资项目新增折旧摊销的风险公司本次募集资金投资项目涉及固定资产投资，项目投产后，公司固定资产规模将进一步扩大，募投项目每年新增折旧将一定程度影响公司的净利润和净资产收益率，根据目前预计，募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力不存在明显不利影响。但如未来市场环境发生重大变化，募集资金投资项目预期收益不能实现，则公司短期内存在因折旧摊销大量增加而导致利润下滑的风险。”七、结合2017年向特定对象非公开发行股份募投项目变更后的项目明细、各项投资是
否为资本性支出，是否以募集资金投入及补充流动资金金额，说明前次补流比例是否符合《监管问答》的有关规定
（一）结合2017年向特定对象非公开发行股份募投项目变更后的项目明细、各项投资
是否为资本性支出，是否以募集资金投入及补充流动资金金额公司前次募集资金投资项目均为光伏电站建设项目，该行业具有受政策环境影响大的行业特性。上述募投项目均是基于前次非公开发行方案推出时点（2016年）光伏行业
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的市场和政策情况所作出的规划。在实际执行过程中，公司基于市场和政策等外部环境的重大变化，对原募集资金投资项目进行调整与结项，以进一步保护公司股东的利益，相关议案由公司董事会、监事会审议通过后经股东大会审议通过，独立董事发表了独立意见，募投项目的相关信息披露及时、准确。
公司2017年向特定对象非公开发行股份募集资金总额为人民币320000.00万元，募集资金净额为人民币315404.00万元，投资项目均为光伏电站建设项目，未设置补充流动资金项目。上述募集资金最终使用明细情况如下：
单位：万元序号承诺投资项目项目执行情况承诺投资金额实际投资金额项目结余金额
宁波市宁海县蛇蟠涂 99MW渔原募投项目，2020 年 1 月
164000.0063955.4544.55
光互补光伏发电项目结项，2021年6月转让池州市 80MW集中式光伏发电原募投项目，2018 年部分
222044.7122044.71-
项目变更，2020年1月结项原募投项目，2020年1月浙江省宁海县 8.7MW 分布式
3结项，2021年6月部分转4000.003812.69187.31
光伏发电项目让
澳洲昆士兰州 121.5MW 光伏 变更募投项目，2020 年 1
467211.0267211.02-
电站项目月结项，项目转让中越南 Tasco Thuan Nam 19 变更募投项目，2020 年 1
510610.837099.483511.35
61MW 光伏项目 月结项，2021 年 3 月转让
哈萨克斯坦 Gulshat 40MW 光 变更募投项目，2020 年 1
68762.388762.38-
伏电站项目月结项
高邮振兴新能源科技有限公司变更募投项目，2020年1
7 高邮市 100MW 鱼塘水面光伏 月结项，2021 年 10 月转 81216.00 72162.22 9053.78
电站让
宁夏旭宁新能源科技有限公司变更募投项目，2020年1
822950.0022950.00-
30MW 光伏电站 月结项
变更募投项目，2020年1
9 神木神光 30MW 光伏电站 月结项，2021 年 10 月转 19260.00 19260.00 -
让合计（注1）300054.94287257.9512796.99
2020年1月项目结项及终止结余募集资金永久补流（注2）-32793.05-
合计-320051.00-注1：2018年6月26日，公司召开第二届董事会第五十九次会议，审议通过了《东方日升关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并于2018年7月13日提交2018年第二次临时股东大会审议通过，同意公司变更募集资金用途，涉及变更总金额为228983.38万元，其中募集资金225359.30万元，募集资金产生的利息收入扣除手续费净额为3624.08万元；
注2：2020年1月22日，公司召开第二届董事会第八十四次会议、第二届监事会第五十九次会议，审议通过《关于募集资金投资项目结项、终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，并于
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2020年2月11日提交公司2020年第一次临时股东大会审议通过，同意公司结项及项目终止安排，并
将节余募集资金（含利息收入扣除手续费净额）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动。上述募投项目节余金额共计32793.05万元，其中，募投项目结项节余募集资金12796.99万元、募投项目终止节余募集资金18973.12万元、募集资金利息收入扣除手续费净额1022.94万元。
由于前次募集资金投资项目均为光伏电站建设项目，未设置补充流动资金项目，部分项目存在支付建设其他费用、预备费等非资本性支出。上述项目募集资金投资明细及资本性支出情况如下：
单位：万元募集资金最终投计划投资总募集资金拟投募集资金实是否为资本序号投资明细占比入项目额入金额际投入金额本性支出
设备购置及安装60305.0085.20%57049.29是
宁波市宁海县蛇建设工程6937.009.80%5777.40是
蟠涂 99MW 渔光
1其他项目3242.004.58%64000.001128.76否
互补光伏发电项
目预备费297.000.42%-否
合计70781.00100.00%63955.45-
设备购置及安装49230.0082.05%19719.23是
池州市 80MW 集 建设工程 5988.00 9.98% 1952.49 是
2中式光伏发电项其他项目4416.007.36%22044.71372.99否
目预备费336.000.56%-否
合计60000.00100.00%22044.71-
设备购置及安装5554.0081.98%3097.31是
浙江省宁海县建设工程677.009.99%651.64是
3 8.7MW 分布式光 其他项目 456.00 6.73% 4000.00 63.74 否
伏发电项目预备费88.001.30%-否
合计6775.00100.00%3812.69-
工程费用64744.3896.33%64696.94是
澳洲昆士兰州土地租赁费152.970.23%128.51是
4 121.5MW 光伏电 67211.02
站项目（注）流动资金2313.67
3.44%
2385.57
否
合计67211.02100.00%67211.02-
工程费用29154.1280.91%7099.48是
其他费用4537.1712.59%-否
越南 Tasco Thuan 预备费 1582.36 4.39% - 否
5 Nam 19 61MW 光 10610.83
建设期利息523.151.45%-伏项目否
流动资金236.380.66%-否
合计36033.18100.00%7099.48-
工程费用18445.7663.15%8762.38是
哈萨克斯坦其他费用7825.8226.79%-否
6 Gulshat 40MW 光 8762.38
伏电站项目预备费
1614.655.53%-否
建设期利息1167.134.00%-否
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申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明募集资金最终投计划投资总募集资金拟投募集资金实是否为资本序号投资明细占比入项目额入金额际投入金额本性支出
流动资金155.010.53%-否
合计29208.37100.00%8762.38-高邮振兴新能源科技有限公司高
7收购款81216.00100.00%81216.0072162.22是
邮市100MW鱼塘水面光伏电站宁夏旭宁新能源
8科技有限公司收购款27083.00100.00%22950.0022950.00是
30MW 光伏电站
神木神光 30MW
9收购款19260.00100.00%19260.0019260.00是
光伏电站
注：澳洲、越南及哈萨克斯坦三个境外项目总投资金额按人民银行公布的2018年6月20日人民
币汇率中间价美元/澳元兑人民币汇率1：6.4586/4.7803换算。
根据上述各项投资明细，公司前次募集资金以支付设备购置及安装、工程费用、建设工程及股权收购款等资本性支出为主，用于支付其他费用、预备费及流动资金等非资本性支出的金额为3951.06万元。
（二）是否以募集资金投入及补充流动资金金额，说明前次补流比例是否符合《监管问答》的有关规定根据《监管问答》规定，“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、
高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”公司前次募集资金为2017年3月向特定对象非公开发行股票募集资金总额
3199999999.02元，扣除发行费用人民币45959999.81元后，实际募集资金净额为人
民币3154039999.21元，全部用于光伏电站项目建设，未设置补充流动资金。2020年
1月，前次募投项目结项、终止并将合计节余资金（含利息收入扣除手续费净额）
32793.05万元（具体以转账日金额为准）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动。
综上，公司前次募集资金项目规划投向为光伏电站建设项目，未设置补充流动资金
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申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明项目。在实际使用中，前次募集资金最终用于非资本性支出及因前次募投项目结项、终止并将合计节余资金补充流动资金的金额总计为36744.11万元，占前次募集资金总额的比例为11.48%，未超出前次募集资金总额的30%，符合《监管问答》的规定。
核查情况
1、核查程序
针对上述第（3）（5）（6）（7）事项，我们主要执行了以下审计程序：
（1）获取公司本次募投项目可研报告及募集资金使用方案，核查其募投项目和拟
募集资金的具体投向，根据《监管问答》相关规定核查其是否合规；
（2）获取公司本次募投项目可研报告，访谈公司管理层，整理收集行业相关资料，分析募投项目效益的具体测算过程及依据，测算的谨慎性与合理性，以及其新增折旧摊销对公司未来盈利能力的影响；
（3）获取公司前次募集资金投资项目变更的具体资料，整理其募投项目的变更明细，查阅前次募集资金使用情况报告，分析相关投资是否为资本性投入并对比《监管问答》核查前次募集资金补充流动资金比例的合规性。
2、核查意见经核查，我们认为：
（1）截至本次发行相关董事会决议日，发行人尚未正式进行募投项目的投入或实施，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，也不涉及相应资本性支出情形；本次募集资金投向除补充流动资金外，公司本次募投项目中募集资金的使用投向均属于资本性支出，拟补充流动资金金额为120000.00万元，占募集资金总额的比例为24.00%，未超过30%，符合《监管问答》的规定；
（2）发行人本次募投项目收益情况的具体测算已充分考虑发行人与行业市场发展
趋势的具体情况，具备谨慎性与合理性；
（3）发行人本次募投项目建成后将会新增一定金额的折旧摊销，但对未来盈利能力不存在明显不利影响。
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（4）发行人前次募集资金项目规划投向为光伏电站建设项目，未设置补充流动资金项目。在实际使用中，前次募集资金最终用于非资本性支出及因前次募投项目结项、终止并将合计节余资金补充流动资金的金额总计为36744.11万元，占前次募集资金总额的比例为11.48%，未超出前次募集资金总额的30%，符合《监管问答》的规定。
问题二
2．报告期内，发行人外销收入分别为456461.80万元、889313.64万元、
1086021.34万元和799010.91万元，占营业收入的比例分别为46.81%、61.74%、67.61%和61.52%，占比较大。发行人报告期内收入增长主要来源于境外收入的增长，
报告期内前五大客户的变动较大，且主要为境外客户。同时，公司拥有海外资产，部分销售收入和资产核算以美元、欧元等外币计量。2020年和2021年1-9月，公司汇兑损失分别为7844.61万元和12427.80万元。
请发行人补充说明：（1）按国家或地区列示发行人外销金额及占比、主要销售产
品；（2）结合所在国家及地区光伏产业的发展、新增装机容量的变动情况等，说明外
销收入大幅增长的原因，运输费与公司境外收入的匹配性，报告期内新增收入是否主要来源于新增客户，如是，请说明具体情况；（3）按不同业务列示前五大客户，并说明主要客户背景、合作历史，报告期内主要客户变动较大的原因，是否符合行业惯例；
（4）境外主要资产情况及建设或经营情况，是否存在建设、经营风险及资产减值风险；
（5）就汇率波动对发行人业绩进行敏感性分析，说明发行人应对汇率波动的有效措施。
请发行人补充披露（5）的相关风险。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见，并说明针对发行人近一年及一期海外销售收入所实施的具体核查程序及结果。
公司回复：
一、按国家或地区列示发行人外销金额及占比、主要销售产品
报告期内，公司营业收入按区域构成情况如下表：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
2-20大华核字[2022]009734号
申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
境外402774.5174.40%1088171.5957.79%1086021.3467.61%889313.6461.74%
境内138622.1925.60%794900.8342.21%520327.8832.39%551111.1938.26%
合计541396.70100.00%1883072.42100.00%1606349.23100.00%1440424.83100.00%
报告期各期，公司境外收入分别为889313.64万元、1086021.34万元、1088171.59万元和402774.51万元，占营业收入的比例分别为61.74%、67.61%、57.79%和74.40%，海外市场是公司收入重要的组成部分。2021年境外收入占比较2020年有所下降，主要系 2020 年 11 月美国国际贸易法院（CIT）裁决恢复对双面太阳能电池板征收关税导致
2021年公司对美国市场的销售大幅下滑。为应对境外贸易保护政策的影响，公司积极
拓展印度、东南亚、南美等新兴光伏市场客户，新建马来西亚生产基地，使对美国市场的供应不受现有双反保证金政策的影响，同时，抓住国内“整县推进”“风光大基地”建设窗口期机遇，加大拓展国内光伏新能源市场。2022年1-3月，公司境外销售占比较高，主要系一季度为国内传统装机淡季，并且2月份为中国春节，国内销售占比不高。
报告期内公司境外营业收入构成情况如下：
单位：万元
国家/2022年1-3月2021年度2020年度2019年度地区金额占比金额占比金额占比金额占比
欧洲152206.6837.79%331335.5530.45%251520.4523.16%159002.5417.88%
印度62127.1415.42%188072.2817.28%73007.796.72%115944.4713.04%澳大
46648.4111.58%114497.4010.52%40954.683.77%28192.713.17%
利亚
美国1530.990.38%16702.251.53%135328.1712.46%89000.0910.01%
巴西104736.5526.00%229414.7921.08%119187.8210.97%69353.517.80%
其他35524.748.82%208149.3219.13%466022.4342.91%427820.3248.11%
合计402774.51100.00%1088171.59100.00%1086021.34100.00%889313.64100.00%
公司外销收入主要来源于向欧洲、印度、澳大利亚、美国、巴西等多个国家和地区
的客户销售太阳能组件等相关产品，以及在欧洲、东南亚、澳大利亚等国家和地区投资光伏电站取得的电费或EPC收入。
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二、结合所在国家及地区光伏产业的发展、新增装机容量的变动情况等，说明外销收
入大幅增长的原因，运输费与公司境外收入的匹配性，报告期内新增收入是否主要来源于新增客户，如是，请说明具体情况
（一）结合所在国家及地区光伏产业的发展、新增装机容量的变动情况等，说明外销收入大幅增长的原因
1、全球光伏行业持续稳步增长
全球光伏行业在发展过程中，虽然部分时期由于受到宏观经济波动、产业投资过热、国际贸易政策等因素影响，经历了一定的行业调整，但整体上仍保持稳定发展的态势。
目前，光伏市场的参与者以眼光长远、深耕行业的产业资本为主，短期逐利的金融资本较少；行业逐步摈弃聚焦价格的竞争手段，转向涵盖性能、功能及技术研发实力的多维度竞争策略；产业链中纵向的战略合作、协作程度加强，在光伏发电逐步取代火电的长期视角下，行业整体已逐步摆脱对于政策补贴的依赖，形成以市场驱动为导向的良性发展模式。
近年来，在中国、美国等市场的稳步增长，以及新兴市场快速发展的拉动下，全球光伏市场整体向好，市场规模持续扩大，全球 GW 级市场数量从 2018 年 11 个增加至
2021年的20个。根据中国光伏行业协会数据，除中国外全球其他地区年新增装机容量
从 2018 年的 60GW 增长至 2021 年的 115GW，增幅达 90%，为公司境外收入的持续提升奠定良好市场基础，两者之间趋势一致。
2、海外各地区光伏产业发展状况与公司外销收入区域分布相匹配
可再生能源是能源供应体系的重要组成部分，发展可再生能源已成为许多国家推进能源转型的核心内容和应对气候变化的重要途径。太阳能发电作为重要的可再生能源技术之一，在可再生能源中占有重要位置。
进入21世纪，太阳能光伏行业发展进入快车道。在欧洲，一些国家通过立法实行强制并网和优惠的上网电价政策，极大地促进了太阳能光伏行业的发展。2000年，德国颁布《可再生能源法》，确定以固定上网电价为主的可再生能源激励政策，为德国太阳能光伏行业的发展奠定了法律基础，在德国乃至欧洲太阳能光伏行业发展史具有里程碑的意义。从2000年到2011年，欧洲太阳能光伏新增装机量呈现快速增长，2011年
2-22大华核字[2022]009734号
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新增装机量达到 22GW。同年，欧债危机全面爆发，之后欧洲的装机需求有所下降，与此同时，中国、日本等国家需求迅速崛起。近年来，太阳能光伏行业发展规模继续保持扩大趋势，技术不断进步，成本显著降低，呈现出良好的发展前景，许多国家将太阳能作为重要的新兴产业，光伏发电全面进入规模化发展阶段。
近年全球各地区新增光伏装机量情况
单位：GW年份全球中国美国欧洲印度澳大利亚其他
2018年102.444.411.111.29.94.221.6
2019年116.930.113.316.78.84.443.6
2020年138.248.219.223.73.95.138.1
2021年170.054.926.825.911.93.6-6.943.6-46.9
注：2018-2020 年数据来源于《GlobalMarket Outlook 2020-2024《》GlobalMarket Outlook 2021-2025》（欧洲光伏产业协会发布），2021年数据来源于中国光伏行业协会。
由上表，公司外销收入区域与其所在地区、国家光伏行业发展的趋势相匹配，不存在明显差异。其中，公司对美国收入的波动较大，主要系其贸易政策变化所致，中美贸易摩擦一定程度上阻碍了公司开拓美国市场，对报告期内公司对美国市场的外销收入造成影响。2018年，美国实施“201”贸易保护政策，使得对美贸易壁垒加剧，加之美国贸易环境不明朗，对公司当年美国市场的销售金额与市场开拓造成了较大影响。2019-2020年度发行人对美国销售金额呈现增长趋势，一方面由于美国贸易保护政策有所缓解，对部分组件关税予以豁免；另一方面，发行人加大对美国市场客户的开拓力度，部分客户对于产品品质的要求超越其对关税成本的敏感度，愿意承担关税成本。2021年，由于美国恢复对双面太阳能电池板征收关税，使得公司当年对美国销售下降幅度较大。公司积极开拓海外市场，在西班牙、澳大利亚、美国、墨西哥、印度、日本等全球范围内设立办事处和分公司，构建全球营销网络，产品远销欧美、南非和东南亚等50多个国家和地区。
3、在“碳达峰、碳中和”政策以及经济性目标驱动下，境外需求持续高增长
可再生能源是能源供应体系的重要组成部分，发展可再生能源已成为许多国家推进能源转型的核心内容和应对气候变化的重要途径。太阳能发电作为重要的可再生能源技术之一，在可再生能源中占有重要位置。
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申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明
美国方面：2021 年 10 月美国政府公布《Build Back Better Act》框架体系，计划投资5550亿美元于清洁能源和应对气候变化，是美国历史上对清洁能源的最大单项投资。
其中针对清洁能源和气候变化的投资包含：（1）清洁能源税收抵免 ITC（3200 亿美元）；
（2）清洁能源采购（200亿美元）；（3）拟为美国家庭清洁能源和电气化转型提供消费抵免，有望将美国户用光伏的成本降低约30%、投资回收期缩短约5年。该方案的推出将刺激美国光伏装机快速增长。
欧盟方面：2021 年 7 月，欧盟委员会通过“Fit For 55”能源和气候一揽子提案，上调
2030年减排目标至实现2030年较1990年温室气体排放减少55%（此前为40%）、以及
2030年可再生能源占供能比例达到40%（此前为32%）。近期，德国、法国等欧盟成员
国强化了光伏招标和支持性政策：（1）德国方面，2021年4月德国政府已同意将2022年的光伏招标量由此前的 1.9GW 上调至 6GW；（2）法国方面，2021 年 11 月初，法国宣布出台新的十项措施计划促进光伏装机，目标至2025年底，支持全国每年新增超过
3GW 的光伏装机容量。
印度方面：根据印度政府规划，到 2022 年要实现可再生能源发电总量 175GW，其中光伏装机容量 100GW，包括 40GW 屋顶光伏发电项目和 60GW 大中型光伏并网项目。
为了实现光伏发展目标，印度政府采用多种措施鼓励光伏发展，对国家关税政策的修正包括：可再生能源责任规定（RGO）和可再生购买义务（RPO），要求国有配电公司到
2022年购买光伏发电占比达8%，要求电站在新增装机容量中可再生能源发电需占一定比例，除了这些配额义务，还出台了多个经济激励措施，如可行性缺口补助，资金和利息补贴，优惠财政和财政激励政策。
综上，随着近年来海外市场需求的快速增长及公司开拓力度的加大，公司报告期内外销收入呈现了快速增长的趋势。这一增长趋势与全球光伏产业发展状况以及海外光伏装机量增长的客观事实相吻合，同时，随着全球“双碳”战略的实施，境外需求将持续保持高增长，公司报告期内外销收入的增长具有合理性。
（二）运输费与公司境外收入的匹配性
报告期内，公司境外销售运输费与境外收入情况如下：
2-24大华核字[2022]009734号
申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
境外销售收入402774.511088171.591086021.34889313.64
境外销售运输费24325.7852600.4540218.2621697.50
境外销售运输费/境外销售收入6.04%4.83%3.70%2.44%
报告期内随着境外收入的增加，公司运输费用同步增加。同时，自2020年下半年以来，受新冠疫情等综合影响，国际航线海运运力紧张，上海出口集装箱运价指数（SCFI）从2020年7月3日1055.13点上涨至2022年4月1日的4348.71点，出口集装箱供不应求，海运订舱困难，海运价格大幅攀升，同时随着公司境外销售区域的逐步扩展，公司境外销售运费增加，占境外销售收入的比例逐年增加。2020年，境外销售运费占境外销售收入的比重增加1.26个百分点，在国际航运价格提升的背景下，主要系2020年较2019年，公司对美欧远航线市场销售占境外销售收入的比重提高了7.73个百分点，对印度市场的销售占境外销售收入的比重下降了6.32个百分点，提高了运费水平。整体来看，境外销售运输费用与境外销售收入之间具备匹配性。
（三）报告期内新增收入是否主要来源于新增客户，如是，请说明具体情况
报告期内，公司客户整体相对稳定，随着公司生产经营规模的不断增长，公司在服务好现有客户的同时，不断开拓新的客户。公司组件境外收入的增长主要来源于既有客户新增订单，同时，公司积极拓展印度、东南亚、南美等新兴光伏市场客户；EPC 业务主要系根据电站业主建设电站的需要新承接的EPC项目。公司将进一步规范企业管理，以市场为导向、以客户为中心，在充分利用公司现有优势的基础上加大研发投入、扩大产能规模、提高产品质量、大力拓展海内外市场。
报告期内主要客户具体情况详见本问题回复之“三、按不同业务列示前五大客户，并说明主要客户背景、合作历史，报告期内主要客户变动较大的原因，是否符合行业惯例”之相关内容。
三、按不同业务列示前五大客户，并说明主要客户背景、合作历史，报告期内主要客
户变动较大的原因，是否符合行业惯例报告期内，公司营业收入的主要来源为太阳能电池及组件业务、太阳能电站 EPC与转让业务和光伏电池封装胶膜业务。2021年8月，经公司第三届董事会第十九次会
2-25大华核字[2022]009734号
申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明
议、2021年第四次临时股东大会审议通过，公司将持有的52.49%的斯威克控股权对外转让，转让完成后，江苏斯威克不再纳入公司合并报表范围。以下对公司太阳能电池与组件业务及太阳能电站 EPC 与转让业务主要客户情况列示如下：
（一）太阳能电池及组件业务
1、前五大客户的公司背景、合作历史及变动情况
报告期内，公司太阳能电池及组件业务前五大客户如下所示：
单位：万元期间序号客户名称销售金额占比
1客户一66522.5015.71%
2客户二30036.677.09%
2022年3客户三25841.546.10%
1-3月4客户四25623.426.05%
5客户五22809.905.39%
合计170834.0440.35%
1客户一111516.248.44%
2客户二65795.014.98%
3客户三65214.544.94%
2021年度
4客户四60710.564.60%
5客户五41381.443.13%
合计344617.7826.09%
1客户一173299.6714.71%
2客户二65846.295.59%
3客户三40087.083.40%
2020年度
4客户四31520.782.68%
5客户五29837.422.53%
合计340591.2528.92%
1客户一69791.806.07%
2客户二59093.545.14%
2019年度3客户三47634.884.15%
4客户四45835.763.99%
5客户五42831.203.73%
2-26大华核字[2022]009734号
申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明期间序号客户名称销售金额占比
合计265187.1723.08%
2-27大华核字[2022]009734号
申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明
由上表可知，公司组件业务主要客户均为知名的电力公司或 EPC服务商，具备建设或运营大规模光伏电站的能力，均与东方日升不存在关联关系。
2、前五大客户变动的原因
而报告期内，公司组件业务前五大客户存在部分变动，但大多并非当年度新增客户，而是基于和公司前期稳定良好合作的情况下，其采购需求随着以下因素变动所致：
（1）新兴国家光伏市场的崛起
伴随着南美、东南亚等新兴光伏市场的崛起，公司对于境外客户的开发重心也随之进行动态调整，进而导致近年来部分新兴光伏市场客户跻身新增进入前五大。
（2）各国进出口关税政策的阶段性调整
各国进出口关税政策的调整亦会对公司境外销售的政策以及客户开拓带来影响，如基于与美国客户长期保持良好合作关系下，美国客户在美国政府对华光伏组件关税豁免的窗口期内大量集中采购光伏组件，从而导致部分美国客户跻身新增进入前五大。
（3）客户自身的电站项目建设情况
电力公司或 EPC 服务商客户对光伏组件的采购需求与其自身的电站建设情况紧密相关，因此随着部分客户的电站建设计划的推进，其向公司采购需求呈现阶段性地变化，从而跻身进入前五大。
综上，伴随着部分新兴国家光伏市场的崛起、各国进出口关税政策的阶段性调整以及客户自身的电站项目建设情况，公司各期主要客户的采购需求随之改变，客户根据具体自身需求变动而向公司进行采购，加之公司对于境内外客户的开发重心也随着各国光伏市场的具体发展情况与各国关税政策而有所调整，从而公司组件业务前五大客户存在部分变动。
3、同行业可比公司情况
同行业可比公司中，隆基绿能、中来股份、晶澳科技和亿晶光电未在定期报告中披露销售前五大客户的具体信息，而天合光能、协鑫集成和晶科能源存在主要客户变动较大的情况，具体情况如下：
2-28大华核字[2022]009734号
申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明
（1）天合光能天合光能在2021年向不特定对象发行可转换公司债券的募集说明书中披露了2017年至2020年及2021年一季度的前五大客户，具体情况如下：
2017年-2021年
期间客户名称主要销售内容
1-3月变动情况
ENEL GREEN POWER NORTH AMERICA 组件 -
8minute Solar Energy 组件 新增进入前五
2021年1-3
中国大唐集团有限公司组件-月
国家电网有限公司光伏发电-
WEG Equipamentos Eletricos S.A. 组件 新增进入前五
组件/天合智能优国家电力投资集团有限公司新增进入前五配
组件/天合智能优
Lightsource trading Limited 新增进入前五配
2020年度中国大唐集团有限公司组件新增进入前五
组件/天合智能优
Amec USA Investments LLC 新增进入前五配
NextEra EnergyInc. 组件 -
NextEra EnergyInc. 组件 新增进入前五
EPC/组件/光伏系
阳光电源股份有限公司-统
2019年度电站销售/电站运国投电力控股股份有限公司-
维
中国电力建设集团有限公司组件-
ENEL GREEN POWER NORTH AMERICA 组件 新增进入前五宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司电站销售新增进入前五国投电力控股股份有限公司电站销售新增进入前五
2018年度天津富欢企业管理咨询有限公司电站销售新增进入前五
阳光电源股份有限公司 组件/EPC -
国家电网有限公司光伏发电-
阳光电源股份有限公司组件-
2017年度国家电网有限公司光伏发电-
中国电力建设集团有限公司组件-
2-29大华核字[2022]009734号
申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明
2017年-2021年
期间客户名称主要销售内容
1-3月变动情况
Greenko Group 组件 -
TOYO Engineering 组件 -
天合光能业务主要包括光伏组件、光伏系统、电站 EPC、智能微网及多能系统和发
电业务及运维，其四年一期的前五大客户共有16家，涉及组件销售的共有12家，其中
2018年至2021年一季度有8家组件客户是新增进入前五大的，因其未完整披露组件业
务的前五大，因此在整体已披露的组件客户中，天合光能也存在变动相对较大的情况。
（2）协鑫集成
协鑫集成于2020年6月5日公告的《非公开发行股票申请文件反馈意见回复》中
的第7题提及“针对销售，报告期内申请人海外销售收入金额及占比大幅增加，公司前五大客户变化较大”，并且要求协鑫集成补充说明“报告期内前五大客户变化较大的原因及合理性”。协鑫集成因此披露了2017年至2019年公司的前五大客户，但未直接披露客户的名称，故无法分析其销售前五大客户具体变动情况。协鑫集成补充说明其报告期内前五大客户存在变动较大的情况，主要系其海外销售市场如印度、欧洲等市场不断拓展，市场区域结构升级所致。所以，结合协鑫集成非公开发行股票问询函的问题以及回复销售前五大客户变动较大的原因，协鑫集成同样存在主要客户变动较大的情况。
（3）晶科能源晶科能源在2022年1月21日公告的《晶科能源首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露了2018-2020年及2021年1-6月的前五大客户情况，具体情况如下：
2018年-2021年1-6
期间客户名称月变动情况
SPOWER LLC -
CONSOLIDATED EDISON DEVELOPMENT INC. -
2021年 1-6月 THE ENEL GROUP -
HecateEnergyRamseyLLC 新增进入前五大
SWINERTON BUILDERS -
2020年度 NEXTERA ENERGY INC. -
2-30大华核字[2022]009734号
申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明
2018年-2021年1-6
期间客户名称月变动情况
CONSOLIDATED EDISON DEVELOPMENT INC. 新增进入前五大
SPOWER LLC -
THE ENEL GROUP -
TRUNG NAM CONSTRUCTION INVESTMENT CORP. 新增进入前五大
NEXTERA ENERGY INC. -
X-ELIO ENERGY SL 新增进入前五大
2019年度国家电力投资集团有限公司新增进入前五大
THE ENEL GROUP 新增进入前五大
SPOWER LLC 新增进入前五大
TSK ELECTRóNICA Y ELECTRICIDAD S.A. -
Sterling and Wilson Pvt. Ltd. -
2018年度中国电力建设集团有限公司-
SWINERTON BUILDERS -
NEXTERA ENERGY INC. -
晶科能源主要从事太阳能光伏组件、电池片、硅片的研发、生产和销售，其光伏组件销售收入占比达90%以上。2018年-2020年及2021年1-6月，晶科能源前五大客户共有12家，其中2019年度前五大客户变动较大，2020年及2021年1-6月前五大客户存在部分变动，主要系晶科能源拥有马来西亚组件生产基地，从而其对美国市场的出货受到美国相关关税政策的影响较小，导致其对美国客户如 CONSOLIDATED EDISONDEVELOPMENT INC.、SWINERTON BUILDERS、NEXTERA ENERGY INC.等公司的销售量整体较为稳定。
综上，公司太阳能电池及组件业务前五大客户存在部分变动主要系国际间贸易关税政策的不断变化、公司对于境外销售策略的持续优化和客户自身需求变动综合影响所致。
同行业可比公司亦存在类似情况，故公司报告期内主要客户存在部分变动符合行业惯例，具备合理性。
（二）太阳能电站 EPC 与转让业务
1、前五大客户的公司背景、合作历史及变动情况
报告期内，公司太阳能电站 EPC 与转让业务前五大客户如下所示：
2-31大华核字[2022]009734号
申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明
单位：万元期间序号公司名称销售金额占比
1客户一2118.1974.26%
2022年1-3
2电站运维收入734.3325.74%
月
合计2852.52100.00%
1客户一34511.5329.34%
2客户二25977.8722.08%
3客户三15706.6913.35%
2021年度
4客户四12506.2710.63%
5客户五7248.656.16%
合计95951.0281.56%
1客户一31476.3232.40%
2客户二25414.2726.16%
3客户三13175.7613.56%
2020年度
4客户四3284.173.38%
5客户五1773.481.83%
合计75124.0077.32%
1客户一20348.0340.00%
2客户二14249.9028.01%
3客户三4417.288.68%
2019年度
4客户四2223.834.37%
5客户五1451.272.85%
合计42690.3083.92%
2-32大华核字[2022]009734号
申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明
2、前五大客户变动的原因
由上表可知，受各国光伏电站支持政策以及各国光伏市场具体供需情况、投资意愿的影响，公司太阳能电站 EPC 与转让业务对各客户（即 EPC 发包方）的销售额与各客户具体的电站项目建设进度相匹配，随着客户具体电站项目建设的启动，该客户跻身进入前五大，而后随着该客户具体电站项目建设的完结，该客户则阶段性退出前五大，具有一定的周期性，经核查均与东方日升不存在关联关系。
3、同行业可比公司情况
同行业可比公司中，隆基绿能、中来股份、晶澳科技和亿晶光电未在定期报告中披露过销售前五大客户的具体信息；协鑫集成仅在非公开发行 A股股票的反馈意见回复中
提及存在“前五大客户变化较大”的情况，但未具体披露前五大客户名称及销售内容，故无法具体分析其主要客户变动情况；天合光能曾在向不特定对象发行可转换公司债券
的募集说明书中披露了2017年至2020年及2021年一季度的综合销售前五大客户，而非分各业务的销售前五大客户，因此其中销售内容为电站 EPC的客户仅有 1家，销售内容为电站销售的客户仅 3家，无法具体分析其 EPC业务客户的变动情况；晶科能源曾在招股说明书中披露了2018年至2020年及2021年1-6月的综合销售前五大客户，而非分各业务的销售前五大客户，且晶科能源业务以光伏组件销售为主，组件销售收入占比达到 90%以上，故无法分析其 EPC业务客户的变动情况。
由于公司上述同行业可比公司未公开披露 EPC业务前五大客户情况，根据主营业务情况，补充晶科科技、拓日新能及正泰电器三家主营业务包含光伏电站 EPC的公司用以进行比较。其中，拓日新能和正泰电器未曾披露过销售前五大客户的具体情况，晶科科技于 2020 年度公开发行 A 股可转换公司债券的募集说明书中披露了 2017 年至 2019 年
及2020年1-6月的前五大客户，具体情况如下：
2017年-2020年
期间客户名称主要销售内容
1-6月变动情况
高唐县齐盛新能源有限公司 光伏 EPC 新增进入前五
国网江苏省电力公司电站运营-
2020年度
国网江西省电力公司电站运营-
1-6月
国网山东省电力公司电站运营-国网安徽省电力公司电站运营新增进入前五
2-33大华核字[2022]009734号
申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明
2017年-2020年
期间客户名称主要销售内容
1-6月变动情况
寿阳国科新能源科技有限公司 光伏 EPC -
四川东旭电力工程有限公司 光伏 EPC 新增进入前五
2019年度国网江西省电力有限公司电站运营-
国网山东省电力公司电站运营新增进入前五
国网江苏省电力有限公司电站运营-
海兴京兴新能源有限公司、浑源京晶新能源
光伏 EPC 新增进入前五
有限公司、寿阳京寿光伏发电有限公司
合阳县盛耀光伏电力有限公司、澄城县盛步
光伏 EPC 新增进入前五光伏电力有限公司
2018年度
泗洪通力新能源有限公司 光伏 EPC 新增进入前五
寿阳国科新能源科技有限公司 光伏 EPC 新增进入前五
国网江西省电力有限公司电站运营-
安阳永歌光伏发电有限公司、高青创赢农牧
光伏 EPC -
科技有限公司、新泰北控清洁能源有限公司上饶市城市建设投资开发集团有
光伏 EPC -限公司
2017年度
国网江西省电力有限公司电站运营-
国网浙江省电力有限公司电站运营-
国网江苏省电力有限公司电站运营-
由上表可得，晶科科技的主要客户均为电站运营客户或光伏 EPC 客户，其中 2017年-2019年及2020年1-6月，晶科科技电站运营客户整体较为稳定，均为国网电力公司，而光伏 EPC客户因其合作情况与具体的项目工程建设进度相关，因此整体变动较大，除寿阳国科新能源科技有限公司外，其余 EPC客户均为当期新增进入前五大，与公司情况类似。
综上，公司太阳能电站 EPC与转让业务前五大客户存在部分变动主要与客户具体开展的电站项目建设进度有关。同行业可比公司亦存在类似情况，故公司报告期内主要客户存在部分变动符合行业惯例，具备合理性。
四、境外主要资产情况及建设或经营情况，是否存在建设、经营风险及资产减值风险
公司在境外资产主要为建设、运营的光伏电站及正在投建的马来西亚电池组件生产
基地、双宇电子越南生产基地。子公司 Risen Energy （HongKong） Co.Limited 作为境外的主要电站投资运营平台，专注于拓展国外光伏电站投资开发、建设、运营维护及
2-34大华核字[2022]009734号
申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明
EPC 总承包。截至 2022 年 3 月 31 日，公司主要的海外电站情况如下：
序号 项目名称 规模（MW） 业务模式 进展
1 澳洲 Merredin Solar Farm132MW 光伏电站项目 132.00 持有运营 已并网
2 澳洲昆士兰州 121.5MW 光伏电站项目 121.50 持有运营 已并网
3 墨西哥杜兰戈州 100MW 集中式光伏发电项目 100.00 持有运营 建设中
4 越南 Phuoc Thai 2 100MW EPC 项目 100.00 EPC 建设中
5 西班牙 Charquillos 57MW EPC 项目 57.00 EPC 建设中
6 哈萨克斯坦 Chulakkurgan 50MW 光伏电站项目 50.00 持有运营 已并网
7 越南 Phuoc Thai 3 50MW EPC 项目 50.00 EPC 建设中
8国外其他持有运营电站项目57.36持有运营已并网
9 国外其他 EPC 项目 73.00 EPC 建设中
注：截至本问询回复出具日，澳洲 Merredin Solar Farm132MW 光伏电站项目和澳洲昆士兰州
121.5MW 光伏电站项目处于转让过程中。
同时，为保障海外市场供应，进一步开拓国际市场，深化全球化经营的广度和深度，公司于马来西亚投资建设3GW电池组件项目打造海外电池组件生产基地，同时于越南投资建设双宇电子越南工厂。
公司境外资产就其设立和经营取得了必要的许可，具备相关资质，经营情况正常，不存在重大境外资产建设、经营风险及资产减值风险。
五、就汇率波动对发行人业绩进行敏感性分析，说明发行人应对汇率波动的有效措施。
请发行人补充披露（5）的相关风险。
（一）就汇率波动对发行人业绩进行敏感性分析
1、汇率波动对发行人业绩影响情况
报告期各期，公司境外收入分别为889313.64万元、1086021.34万元、
1088171.59万元和402774.51万元，占营业收入的比例分别为61.74%、67.61%、57.79%
和74.40%，海外市场是公司收入重要的组成部分。公司外销收入主要来源于向欧洲、印度、美国、澳大利亚等多个国家和地区的客户销售太阳能组件等相关产品，以及在欧洲、东南亚、澳大利亚等国家和地区投资光伏电站取得的电费或 EPC收入。同时，公司作为一家全球化经营的企业集团，在美国、欧洲、澳大利亚等多个国家和地区均设有常驻机构。
2-35大华核字[2022]009734号
申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明
公司境外收入主要以美元、欧元计价，报告期内，美元和欧元对人民币汇率波动情况如下：
数据来源：国家外汇管理局网站
报告期内，公司汇兑损益情况如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
汇兑损失1342.9621643.687844.61-11937.73
报告期内，公司开展业务经营主要使用的主要外币品种与人民币之间汇率始终处在波动中。汇率变动受国际收支、全球金融市场供需状况、各国之间经济增长及通货膨胀率的差异、政府干预等多种因素影响，形成机制较为复杂，难以对其变化趋势进行有效预测。
2、汇率波动对发行人业绩敏感性分析
公司境外销售主要以美元、欧元进行结算，同时，公司外币货币性项目以美元、欧元为主，最近五年及2022年1-6月，美元兑人民币汇率中间价、欧元兑人民币汇率中间价年平均汇率及其变动情况如下：
USD/CNY EUR/CNY期间年平均汇率年平均汇率变动年平均汇率年平均汇率变动
2022年1-6月6.48350.50%7.0796-7.20%
2-36大华核字[2022]009734号
申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明
USD/CNY EUR/CNY期间年平均汇率年平均汇率变动年平均汇率年平均汇率变动
2021年度6.4515-6.47%7.6293-3.13%
2020年度6.8976-0.01%7.87551.94%
2019年度6.89854.25%7.7255-0.98%
2018年度6.6174-1.99%7.80162.24%
2017年度6.75181.65%7.63033.92%
如上表所示，最近五年及2022年1-6月，美元兑人民币、欧元兑人民币变动最大幅度为7.20%，基于谨慎性原则，假设汇率波动区间为0-10%。假定销售数量、单价、税费等其他因素不变，当外币汇率变动1%、3%、5%、7%、10%时，对发行人2022年1-3月境外收入、汇兑损益、净利润的影响情况如下：
单位：万元财务费用汇兑损益合并对净利润影响汇率变动率境外收入变动金额对净利润影响幅度变动金额净额
-10%-40277.45134.30-34349.99-160.25%
-7%-28194.2294.01-24044.99-112.18%
-5%-20138.7367.15-17174.99-80.13%
-3%-12083.2440.29-10305.00-48.08%
-1%-4027.7513.43-3435.00-16.03%
1%4027.75-13.433435.0016.03%
3%12083.24-40.2910305.0048.08%
5%20138.73-67.1517174.9980.13%
7%28194.22-94.0124044.99112.18%
10%40277.45-134.3034349.99160.25%
注1：-1%代表人民币升值，1%代表人民币贬值；
注2：因公司2021年净利润为负，故上述敏感性分析测算及汇率波动盈亏平衡点测算以2022年1-3月数据为基础进行测算；
注3：假设收入规模、营业成本及其他因素不变，同时假设不考虑应对汇率变动的对冲操作；
注4：假设所得税税率为15%。
如上表所示，外汇汇率波动对发行人经营业绩存在一定的影响，以2022年1-3月为基准，在其他条件不变的情况下，平均汇率变动1%、3%、5%、7%、10%，净利润会在原来的基础上变动16.03%、48.08%、80.13%、112.18%、160.25%。若未来汇率下降，人民
2-37大华核字[2022]009734号
申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明币升值，则将会产生汇兑损失，同时折算为人民币的境外销售收入金额有所下降，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
由于公司2021年净利润为-1490.23万元，已处于亏损状态。以2022年1-3月为基准，公司盈亏平衡点系在2022年1-3月平均汇率的基础上人民币升值6.24%，鉴于2022年一季度美元和欧元兑人民币汇率已处于低位，公司距离此盈亏平衡点仍存在一定的空间。
（二）说明发行人应对汇率波动的有效措施
为降低汇率波动对经营业绩造成的影响，公司已制定了以下应对措施：
1、公司密切关注外汇市场的波动情况，加强外汇政策研究，提高相关财务、业务
人员的汇率风险意识；
2、公司根据已签订的订单，通过与宁波银行、兴业银行、中国银行等机构开展货
币掉期、外汇期权、远期结售汇业务，锁定外币的汇率，能够在较大程度上减少汇率波动对公司经营业绩的影响；
3、报告期内，随着公司业务规模的不断扩大，公司美元等外币借款规模和境外电
站投资规模亦不断扩大，公司通过建设马来西亚电池组件基地、双宇电子越南基地等境外投资对冲公司出口收汇所产生的外币资产的汇兑风险敞口；
4、通过研发创新，不断提升技术水平以及产品竞争力，继而提升销售议价能力，
从而有效地应对汇率波动风险。
综上，公司已采取了切实有效的措施降低汇率波动对经营业绩的影响。
（三）请发行人补充披露（5）的相关风险
发行人已于募集说明书“重大事项提示”和“第七节与本次发行相关的风险因素”
之“一、经营风险”披露了汇率波动的风险，具体如下：
“（四）汇率波动风险报告期内，公司外销收入分别为889313.64万元、1086021.34万元、1088171.59万元和402774.51万元，外销收入占比较大。公司外销收入主要以美元、欧元等结算，汇率的波动会对经营业绩造成影响。2020年和2021年，公司由于人民币汇率波动导致
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申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明
的汇兑损失分别为7844.61万元和21643.68万元。
公司已建立了较为完善的汇率风险管控机制，但由于公司境外客户较多并经营境外电站资产，而汇率受到全球政治、经济环境等多重因素的影响，若未来汇率突然出现大幅波动，公司经营业绩仍面临着汇兑损益方面的风险。”核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，我们执行了以下核查程序：
1、公开渠道查询并搜集美国、欧洲、印度等国家或地区的光伏产业发展政策及发
展状况；
2、取得并查阅、分析发行人境外销售主要国家或地区的销售明细表、境外主要资
产的明细表；
3、就汇率波动对发行人业绩影响进行敏感性分析；
4、访谈发行人财务总监了解境外销售的具体情况及应对汇率波动的相关措施。
针对发行人海外销售收入，我们执行了以下核查程序：
1、向发行人管理、销售及财务人员了解发行人的销售流程和收入确认政策，分析
其销售及收入确认的内部控制有效性；
2、对境外主要客户进行背景调查，通过查询官方网站、公开信息等对公司主要境
外客户的基本信息进行核查，同时横向比较公司同行业竞争对手主要客户信息，分析发行人主要客户与公司交易数据的合理性；
3、访谈发行人主要境外客户，受疫情因素影响，访谈主要通过视频进行，了解其
与发行人的业务背景及历史业务情况，确认其与发行人交易的真实性；
4、执行销售穿行测试，抽取合同或订单及相关的销售发票、物流单据、报关单据
等内部控制相关的文件，对发行人报告期内销售环节的内部控制设计和运行的有效性进行分析核查；
5、执行销售回款核查，对发行人报告期期后销售回款情况进行核查，分析期后回
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申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明款是否异常；
6、向发行人主要客户进行询证，并对未回函的询证函执行替代程序，查看相关客
户的销售合同或订单、销售发票、物流单据、报关单据及回款情况等支持性资料，核查其销售真实性。
（二）核查意见经核查，我们认为：
公司外销收入主要来源于向欧洲、印度、澳大利亚、美国、巴西等多个国家和地区
的客户销售太阳能组件等相关产品，以及在欧洲、东南亚、澳大利亚等国家和地区投资光伏电站取得的电费或EPC收入；报告期内，发行人境外收入的增长趋势与全球光伏产业发展状况以及海外光伏装机量增长具备匹配性、运输费与公司境外收入具备匹配性；
报告期内客户变动具备合理性，符合行业惯例；发行人境外资产主要为建设、运营的光伏电站；发行人已制定切实有效的措施以应对汇率波动。
关于发行人海外销售收入，经核查，我们认为：
发行人海外销售收入符合企业会计准则规定，相关的内部控制设计合理、运行有效，不存在异常情形。
问题三
3．2020年末和2021年9月末，发行人存货余额分别为15.58亿元、和33.36亿元，其中库存商品余额分别为6.70亿元、17.00亿元，发出商品余额分别为1.06亿元、
6.23亿元。
请发行人补充说明：（1）2021年9月末公司库存商品余额大幅增加的原因及合理性，是否有订单对应，期后销售或处置情况，是否存在大额减值情形；（2）库存商品是否存在违约或延迟交付情形，如是，说明涉及的合同对应库存商品金额、占比、原因、同行业公司是否存在类似情形、对应的主要客户及历史合作情况、相关订单是否
有预付款、涉及的商品期后销售、预付款交还情况，违约金及赔付情况，违约或延迟交付行为是否可能影响后续合作及公司经营，是否存在纠纷；延迟交货具体协商情况、约定方式，根据合同约定或目前协商情况，公司是否有更改售价的权力，针对该类存
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货的具体安排情况；（3）最近一期发出商品金额增长较快的原因，是否均有订单对应，区分境内境外说明发出商品金额及占比、发出商品库龄，结合运输周期等说明金额较大且增长较快的合理性，相关订单是否存在无法实施的情况或风险，后续交付及确认收入情况；（4）合同履约成本对应的主要 EPC 项目情况，库龄，建设进展等，是否与业主存在纠纷，是否存在长期停建项目；（5）结合太阳能电池及组件、太阳能电站 EPC与转让、光伏电池封装胶膜、灯具及辅助光伏产品等业务原材料及库存商品具体构成、库龄说明存货跌价准备计提是否充分。
请发行人补充披露（1）（5）的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、2021年9月末公司库存商品余额大幅增加的原因及合理性，是否有订单对应，期
后销售或处置情况，是否存在大额减值情形截至2021年9月30日，公司存货中库存商品账面价值为170038.84万元，较2020年末增加103024.02万元，增幅为153.73%，主要因为受新冠疫情等综合影响，国际航线运力紧张，中国出口集装箱运价综合指数从2020年1月3日的897.53点上升至2021年9月30日的3220.55点，出口集装箱供不应求，海运订舱困难，导致公司部分库存商品未及时发出，故期末库存商品余额较大。
公司采取“以销定产”的生产模式，根据接受的订单情况，及时组织安排实施生产并根据计划陆续安排发货，故期末库存商品均有订单与之对应。公司截至2021年9月末的库存商品期后结转情况如下：
单位：万元项目金额
2021年9月末库存商品原值172258.30
2021年9月末库存商品跌价准备2219.46
2021年9月末库存商品账面价值170038.84
截至2021年10月末的期后营业成本结转金额155534.61
期后结转比例90.29%
由上表可见，截至2021年10月末，公司2021年9月末库存商品期后结转金额为
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155534.61万元，期后结转比例为90.29%，期后结转情况较好，不存在库存商品积压，
跌价风险较低，存货跌价准备计提充分。
二、库存商品是否存在违约或延迟交付情形，如是，说明涉及的合同对应库存商品金
额、占比、原因、同行业公司是否存在类似情形、对应的主要客户及历史合作情况、
相关订单是否有预付款、涉及的商品期后销售、预付款交还情况，违约金及赔付情况，违约或延迟交付行为是否可能影响后续合作及公司经营，是否存在纠纷；延迟交货具体协商情况、约定方式，根据合同约定或目前协商情况，公司是否有更改售价的权力，针对该类存货的具体安排情况
（一）报告期各期末，公司库存商品中不存在违约或延迟交付情形
报告期各期末，公司库存商品情况如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
3月31日12月31日12月31日12月31日
库存商品余额177538.63123243.7468892.6881699.09
存货跌价准备1231.34739.121877.86175.19库存商品账面
176307.29122504.6267014.8281523.91
价值账面价值占存
41.45%40.42%43.01%48.65%
货比例
公司整体采取“以销定产”的生产模式，根据接受的订单情况，及时组织安排实施生产并根据计划陆续安排发货。报告期内，公司主要产品光伏组件的产销率分别为91.95%、
107.52%、93.99%和78.21%，其中2022年一季度，因春节假期及上海疫情等因素，公
司产品的物流运输受到一定影响，部分货物滞留在港口或在运送途中，未完全达到公司对应收入确认的条件，因此当期产销率相对较低。除2022年一季度以外，公司光伏组件产销率整体保持在较高水平。报告期各期末，公司库存商品中不存在因违约或延迟交付而导致库存商品积压的情况。
（二）受供应链价格波动及物流紧张等影响，发行人及可比公司均曾出现过违约或延迟交付的情形
自2020年四季度以来，上游供需失衡导致硅片、辅材等原材料价格上涨，而组件端多数订单，尤其是海外订单价格前期已敲定，因此部分订单盈利空间受到挤压，导致
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履行部分订单所产生的损失要高于订单违约所需赔付的赔偿金，加之受国内外疫情的综合影响，海运整体运力紧张，订舱难度加大，物流运输周期较大幅度延长，因此，在上述背景下，公司及同行业可比公司均曾出现过部分违约或产品延迟交付的情况。但公司曾出现的部分违约订单均未实际投入生产，延迟交付订单也都已完成交货，期末库存商品中不存在因违约或延迟交付而积压的存货。
2019-2021年，同行业可比上市公司计入营业外支出的违约金情况如下：
单位：万元序号同行业可比公司计入科目2021年度2020年度2019年度
1隆基绿能营业外支出-合同违约损失5002.2683.52500.46
2协鑫集成营业外支出-赔偿金及违约金2952.9617338.362703.50
3中来股份营业外支出-赔款支出38.9540.9960.42
4天合光能营业外支出-赔偿款--412.26
5晶科能源营业外支出-赔款支出1272.091107.08969.04
营业外支出-合同和解金、罚
6晶澳科技1991.581785.130.10
款滞纳金支出
数据来源：同行业可比公司年度报告。
同时，根据协鑫集成于2021年6月11日公告的《关于深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告》，协鑫集成披露了2020年度营业外支出中赔偿金及违约金发生额
17338.36万元所对应的明细，其中涉及多笔因合同违约、延迟发货等情况所缴纳的赔偿金或违约金。
综上，受2020年四季度以来以硅片、玻璃、EVA胶膜为主的组件原材料价格的大幅上涨，以及海运运力紧张、物流运输周期较大幅度延长等因素综合影响，公司曾出现过违约或延迟交付的情况，但订单所对应的库存商品截至期末均已完成交付或未实际投入生产，同时，同行业可比公司也存在因订单延期交付或违约而支付罚金的情况，因此公司所产生的违约支出具备一定合理性。报告期各期末，公司整体库存商品中不存在因违约或延迟交付而导致库存商品积压的情况。
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三、最近一期发出商品金额增长较快的原因，是否均有订单对应，区分境内境外说明
发出商品金额及占比、发出商品库龄，结合运输周期等说明金额较大且增长较快的合理性，相关订单是否存在无法实施的情况或风险，后续交付及确认收入情况
（一）最近一期发出商品金额增长较快的原因，结合运输周期等说明金额较大且增长较快的合理性
报告期各期末，公司存货中发出商品情况如下：
单位：万元
2022年20212020年2019年
项目
3月31日年12月31日12月31日12月31日
发出商品余额136307.4775225.8812092.4927846.88
存货跌价准备2157.501451.771541.67-发出商品账面
134149.9773774.1110550.8227846.88
价值账面价值占存
31.54%24.34%6.77%16.62%
货比例
截至2022年3月末，公司发出商品账面价值为134149.97万元，较2021年末和2020年末分别增长60375.86万元和123599.15万元，增幅分别为81.84%和1171.46%，主要系下列因素综合影响所致：
1、报告期内，公司境外销售收入占比分别为61.74%、67.61%、57.79%和74.40%，
整体占比较高，海外市场销售于公司而言具有重要意义。受国内外新冠疫情影响，国际航线海运运力紧张，上海出口集装箱运价指数（SCFI）从2021年1月8日的2870.34点上涨至2022年4月1日的4348.71点，出口集装箱持续供不应求，海运订舱困难，整体物流运输周期显著延长。尤其自2022年3月份以来，上海疫情迅速升级，随着部分封控措施的落地，上海港出现人力短缺，运作效率降低，提货速度放缓导致堆场拥挤，船只待泊时间延长，同时集卡、铁路等陆运的运输限制也同步增大，导致海陆联运效率下降。上海周边的港口如宁波港等也受到本轮疫情影响，运力高度承压，而上海港和宁波港是公司最为重要的两大外销港口。因此，本轮疫情造成的运力紧缺、运输周期延长导致公司
2022年3月末发出商品增长较大。
2、自2019年以来，公司光伏组件业务的产销规模均逐年上升。其中，2021年公司
各季度组件销售规模持续扩大，2021年第四季度公司组件销售量及销售收入均占全年的
30%以上；同时，2022年一季度公司组件销售量同比增长较大。因此，公司不断扩大的
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申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明产销规模同步带动存货中发出商品的余额逐步增大。
（二）是否均有订单对应，区分境内境外说明发出商品金额及占比、发出商品库龄
截至2022年3月末，公司发出商品均有已签订销售订单对应，且库龄均在一年以内。
2022年3月末，公司境内与境外发出商品金额及占比情况如下：
单位：万元项目金额占比已签订单对应金额库龄
境内发出商品1160.720.85%1160.72一年以内
境外发出商品135146.7599.15%135146.75一年以内
2022年3月末发出商品
136307.47100.00%136307.47-
余额总计
2022年3月末发出商品
2157.50
跌价准备
2022年3月末发出商品
134149.97
账面价值
截至2022年3月末，公司发出商品整体以太阳能光伏组件为主，其中前十名客户对应的发出商品金额为94100.94万元，占2022年3月末发出商品余额的比例为69.04%，发出商品的交货地点以澳大利亚和欧洲地区为主，具体情况如下：
单位：万元发出商品占期末发出商序号客户交货地点对应金额品余额比例
PCL Constructors Pacific Rim
1澳大利亚28096.6420.61%
Pty Ltd
2 GREENCELLS GMBH 德国、荷兰、匈牙利 24643.62 18.08%
3 ENEL GROUP 意大利、西班牙、智利 24264.55 17.80%
4 EXTOR Elektronikai Kft 匈牙利 4692.23 3.44%
5 Menlo Electric S.A. 波兰 4270.62 3.13%
6 X-ELIO ENERGY SL 西班牙 2455.73 1.80%
7 WATTKRAFT GmbH & Co.KG 德国 1651.43 1.21%
8 Corab Sp. z o.o. 波兰 1545.40 1.13%
9 HRP Europe Kft 匈牙利 1330.91 0.98%
10 GK SOLAR Sp.zo.o 波兰 1149.80 0.84%
小计-94100.9469.04%
其他客户-42206.5330.96%
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申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明发出商品占期末发出商序号客户交货地点对应金额品余额比例
合计-136307.47100.00%
（三）相关订单是否存在无法实施的情况或风险，后续交付及确认收入情况
2021年9月末、2021年末及2022年3月末，公司发出商品余额规模较大，上述各期末
发出商品期后一个月内及截至2022年4月末的结转情况如下：
单位：万元项目2022年3月31日2021年12月31日2021年9月30日
期末发出商品余额136307.4775225.8862723.00
期后一个月内结转金额41200.6247253.0260762.65
期后一个月内结转比例30.23%62.81%96.87%
截至2022年4月末结转金额41200.6274846.9662704.92
截至2022年4月末结转比例30.23%99.50%99.97%
由上表可知，公司2021年9月末、2021年末和2022年3月末发出商品对应的产品在期后一个月内结转比例分别为96.87%、62.81%和30.23%。其中，2021年9月末发出商品期后一个月内结转情况良好，而2021年末及2022年3月末发出商品期后一个月内结转比例较低，主要系受国内外疫情形势影响，国际海运整体运力紧张、货轮订舱难度加大、港口拥堵加剧，同时自2021年四季度以来，宁波和上海两地疫情频繁反复，尤其是2022年一季度上海疫情的爆发，导致两大港口海运运力受到较大影响，运作效率下降，公司存在部分发出商品滞留港口等待装船、部分发出商品因整体运输周期延长而导致长期在
途的情况，故公司2021年末及2022年3月末发出商品期后一个月内结转比例较低。
截至2022年4月末，公司2021年9月末和2021年末发出商品结转比例分别为99.97%和99.50%，期后结转比例较高，其中尚未结转的发出商品主要系公司部分储能系统产品尚处于性能检测和安装调试过程中，暂未满足收入确认的条件，相关订单不存在无法实施的情况或风险，后续产品交付与收入确认不存在障碍。
根据公司历史经营情况综合研判，待上海及宁波等地疫情形势有所缓解，上海港及周边港口航运秩序及工作效率恢复正常，公司发出商品期后结转将恢复正常水平。同时，公司积极采取相关措施来保障发出商品的顺利结转及订单交付：一方面公司密切关注主
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要航线及轮船航次的更新动态，合理有效地统筹各项物流资源，不断地优化物流运输策略；另一方面公司积极与客户进行沟通协商，就当下疫情的严峻形势及物流运输的现实问题与客户达成共同预期，并通过双方重新商定运输路线、更换起运港或到达港等方式有效地缓解物流紧张问题。由于海运价格长期居高不下，自2021年四季度以来部分客户对于国际海运整体情况也已经具备合理的预期，公司与其的协商过程整体较为顺利，因此截至本问询回复出具日，相关订单不存在无法实施的情况或风险，后续产品交付与收入确认不存在障碍。
四、合同履约成本对应的主要 EPC 项目情况，库龄，建设进展等，是否与业主存在纠纷，是否存在长期停建项目
2022年3月末，公司存货中合同履约成本余额为6421.49万元，计提存货跌价准备
1782.52万元，主要为光伏电站EPC项目，以及部分的灯具照明工程和储能系统安装项目，其中主要项目情况如下：
单位：万元序号项目余额库龄跌价准备建设进度
1 Charquillos 57MW 327.61 1 年以内 - 前期开发中
2 Phouc Thai 2 100MW 51.66 1 年以内 - 前期开发中
3 Phouc Thai 3 50MW 31.24 1 年以内 - 前期开发中
4 Nepal 25MW 1256.35 0-3 年 182.36 93%
5徐州新沂项目1571.034-5年1571.03停建
6 国能 38MWp 项目 971.01 1 年以内 - 85%
7 芮城 300MW+芮城整县分布式 1039.94 1 年以内 - 前期开发中
8包头源网荷储一体化项目255.861年以内-前期开发中
9其他916.79-29.13-
合计6421.49-1782.52-
上表中的其他项目主要为部分小型灯具照明工程与储能系统安装工程。其中，针对合同履约成本计提的1782.52万元存货跌价准备，主要系徐州新沂项目因停工而计提的
1571.03 万元以及 Nepal 25MW 项目计提的 182.36 万元。徐州新沂项目主要系公司为业
主方厂房屋顶上建设光伏电站，自发自用，后因业主方经营存在重大变化，该电站停止建设，公司基于谨慎性原则对已建设部分计提了减值准备，公司与业主不存在纠纷。而Nepal 25MW 项目因业主方为尼泊尔当地政府机构，因其行政审批、进度确认流程周转
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时间较长，加之尼泊尔当地疫情持续蔓延，导致该项合同履约成本库龄相对较长，出于谨慎性原则，公司根据成本和可变现净值孰低的方式对已建设部分计提了减值准备，项目整体建设正在有序推进中，不存在长期停工停建的情况，公司与业主不存在纠纷。
五、结合太阳能电池及组件、太阳能电站 EPC 与转让、光伏电池封装胶膜、灯具及辅
助光伏产品等业务原材料及库存商品具体构成、库龄说明存货跌价准备计提是否充分
报告期内，公司采用成本与可变现净值孰低的方式进行存货减值测试，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
产成品、库存商品和部分用于出售的材料等存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
公司光伏电池封装胶膜业务为公司子公司江苏斯威克及其下属子公司开展，2021年8月，公司将持有的52.49%的斯威克控股权对外转让，转让完成后，江苏斯威克不再纳入公司合并报表范围，故2022年3月末公司存货已不包含光伏电池封装胶膜业务，公司其余各业务板块原材料及库存商品具体构成如下：
单位：万元业务板块存货内容具体明细金额跌价准备
电池片8450.186.93
硅片13247.58-
玻璃6382.0166.61
原材料边框7111.6710.36
太阳能电池及组件 EVA 6067.66 23.23
其他12133.59422.28
合计53392.69529.42
电池片15373.77-库存商品
组件147899.171230.27
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其他420.25-
合计163693.191230.27
太阳能电站 EPC 与转 原材料 备品备件、组件、 524.03 -
让库存商品逆变器、支架等--
灯具原材料2893.72830.97
储能系统原材料21280.478.11
原材料硅料原材料7406.35584.15
组件辅材原材料3372.07-
合计34952.611423.24灯具及辅助光伏产品
灯具产品3319.96-
储能系统产品7942.831.07
库存商品硅料产品1180.37-
组件辅材产品1402.28-
合计13845.441.07
2022年3月末，公司各业务板块原材料及库存商品库龄具体情况如下：
单位：万元
业务类型存货类型1年以内1-2年2-3年3年以上跌价准备
原材料金额52560.82627.6939.26164.92
529.42
太阳能电原材料占比98.44%1.16%0.07%0.33%
池及组件库存商品金额162512.68323.06237.17620.29
1230.27
库存商品占比99.28%0.20%0.14%0.38%
原材料金额524.03---
-
太阳能电原材料占比100.00%---
站 EPC
与转让库存商品金额----
-
库存商品占比----
原材料金额34508.71257.09132.2054.61
1423.24
灯具及辅原材料占比98.73%0.74%0.38%0.16%助光伏产
品库存商品金额13382.91352.94102.397.20
1.07
库存商品占比96.66%2.55%0.74%0.05%其中，针对太阳能电池及组件业务，公司2022年3月末对其原材料和库存商品分别计提529.42万元和1230.27万元的存货跌价准备。太阳能电池及组件业务对应原材料计
2-49大华核字[2022]009734号
申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明
提的跌价准备，主要系公司部分产线升级改造，部分库龄较长的组件生产原材料闲置所致。而其库存商品所计提的跌价准备，主要系公司执行部分签订时间较早、订单价格较低的组件订单所致。
而针对灯具及辅助光伏产品，公司2022年3月末对其原材料计提1423.24万元的存货跌价准备，主要系针对灯具原材料及硅料原材料所计提的跌价准备。
整体来看，公司原材料及库存商品库龄基本都在1年以内，存货跌价风险较低，跌价准备计提充分。
六、请发行人补充披露（1）（5）的相关风险
发行人已于募集说明书“重大事项提示”和“第七节与本次发行相关的风险因素”
之“二、财务风险”中披露了以下风险：
“（三）存货余额较大的风险报告期各期末，公司存货账面价值分别为167560.67万元、155809.72万元、
303064.62万元和425337.43万元，占流动资产的比例分别为13.95%、10.81%、19.43%
和23.20%，存货余额处在较高水平。随着公司业务规模的不断扩大，未来存货余额有可能继续增加，较大的存货余额可能会影响公司的资金使用效率。虽然公司实行“以销定产”的生产模式和订单式采购模式，注重对于存货的管理，但若未来市场环境发生重大变化且公司预测出现重大偏差，将可能导致存货跌价风险提升，从而对公司的经营成果等方面产生不利影响。”核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，我们执行了以下核查程序：
1、向发行人相关人员了解公司的生产模式和存货管理制度，核查公司存货的归集、分配及核算的合理性，取得公司存货明细表，分析其构成情况、各期变动情况及合理性；
2、执行细节性测试，抽查相关库存商品及发出商品所对应的订单情况，核查库存
商品及发出商品的订单覆盖情况；
2-50大华核字[2022]009734号
申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明
3、核查库存商品、发出商品的期后结转情况，检查结转金额准确性、完整性；
4、核查营业外支出中违约支出所对应的存货情况，向相关人员了解各项违约支出
的商业背景，取得相应的销售合同、销售订单、出库单、验收单等支持性单据，核查所涉及存货后期销售情况，查询同行业可比上市公司定期报告等，对比同行业违约支出情况分析公司违约支出的合理性；
5、取得公司合同履约成本明细表，核查所对应项目的库龄情况，向相关人员了解
计提跌价准备的施工项目的背景；
6、取得公司分业务原材料、库存商品明细表和库龄表，核查公司存货跌价准备计
提的合理性与充分性。
（二）核查意见经核查，我们认为：
1、受新冠疫情等综合影响，国际航线运力紧张，出口集装箱供不应求，海运订舱困难，而公司境外销售占比较高，从而导致公司期末库存商品及发出商品余额的大幅增加，公司库存商品及发出商品均有相应订单对应，且期后结转情况良好，不存在大额减值的情况；
2、公司报告期内存在部分违约支出，主要系订单违约和延迟交付所产生的罚金。
一方面，公司部分订单在签订之后，原材料价格的快速上涨导致公司执行订单后预计获得的收益无法覆盖成本，因此在双方友好协商下公司选择违约，从而形成违约支出；另一方面，由于海运运力紧张，订舱困难，公司部分订单出现延迟交付的情况，从而形成了违约支出。报告期内，同行业可比上市公司同样存在部分违约支出的情况，与同行业可比上市公司不存在重大差异，具备商业合理性；
3、公司合同履约成本对应的EPC项目整体建设情况良好，存在部分项目因业主方
经营存在重大变化而停工停建的情况，公司已严格按照会计准则计提存货跌价准备；
4、公司各业务板块的原材料及库存商品库龄主要集中在一年以内，公司存货跌价准备计提充分。
2-51大华核字[2022]009734号
申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明问题四
4．报告期各期末，发行人预付款项账面价值分别为31770.10万元、26125.82
万元、55666.44万元和71668.17万元。
请发行人补充说明：（1）主要预付账款供应商、拟采购内容、金额、预付占拟采
购比例、账龄情况；（2）预付账款对手方是否与前五大供应商有较大差异及产生差异
的主要原因；（3）报告期内公司预付账款金额较大且逐年上升的原因。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、请区分原材料采购及 EPC 项目，列示主要预付账款供应商、拟采购内容、金额、
预付占拟采购比例、账龄情况
报告期各期末，公司预付款项账面价值分别为26125.82万元、55663.39万元、61229.87万元和107541.26万元，占流动资产的比例分别为2.18%、3.86%、3.93%和5.87%，
主要为预付原材料采购款、EPC款项等。
报告期内，公司预付款项前五名供应商情况如下：
单位：万元序预付占拟采购期间单位名称采购内容金额预付款时间号比例
1无锡上机数控股份有限公司硅片17774.16100%款到发货2022年
2天津环欧国际硅材料有限公司硅片9951.99100%款到发货2022年
2022 ZHONG HUAN HONG KONG 3 硅片 5052.76 100%款到发货 2022 年
年 3月 HOLDING LIMITED
31日4瑞浦兰钧能源股份有限公司锂电池3900.00100%款到发货2022年
5隆基绿能科技股份有限公司硅片2566.26100%款到发货2022年
合计-39245.17--
1无锡上机数控股份有限公司硅片13947.29100%款到发货2021年
2天津环欧国际硅材料有限公司硅片8966.12100%款到发货2021年
2021西安泰力松新材料股份有限公
年123铜带5045.10100%款到发货2021年司月31
4通威太阳能（眉山）有限公司电池片3944.44100%款到发货2021年
日
5瑞浦兰钧能源股份有限公司锂电池2898.41100%款到发货2021年
合计-34801.37--
2-52大华核字[2022]009734号
申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明序预付占拟采购期间单位名称采购内容金额预付款时间号比例
1天津环欧国际硅材料有限公司硅片9567.37100%款到发货2020年
2 江苏斯尔邦石化有限公司 EVA 原料 3775.93 100%款到发货 2020 年
2020 ENERNOV TRADING CO. 光伏电站
33733.56-2020年
年 12 LIMITED 项目费用
月314隆基绿能科技股份有限公司硅片3569.13100%款到发货2020年日西安泰力松新材料股份有限公
5铜带2874.66100%款到发货2020年
司
合计-23520.65--
1金太阳电力（靖江）有限公司硅片3384.00100%款到发货2012年
2天津环欧国际硅材料有限公司硅片3055.35100%款到发货2019年
支付芮城
2019芮城县国家生态文明示范先行宝升的租31033.01-2019年
年12区光伏基地项目领导组办公室赁费预付月31款
日土地预缴4芮城县新能源服务中心1000.00-2019年金中冶集团武汉勘察研究院有限
5 EPC 款项 956.27 17% 2017 年
公司
合计-9428.63-
报告期内，随着上游原材料供需关系的长期失衡，原材料价格居高不下，公司预付账款整体以原材料采购款为主，采购内容主要为硅片、电池片、铜带等组件生产原材料，EVA原料等胶膜生产原材料及锂电池等储能系统生产原材料。其中，公司组件原材料采购的预付对象多为A股上市公司及其子公司，如隆基绿能、中环股份、上机数控及通威股份等，公司与上述行业各细分领域的龙头供应商建立了长期稳定的合作关系，保障了原材料的及时供应和生产的顺利进行。
除对金太阳电力（靖江）有限公司及中冶集团武汉勘察研究院有限公司的预付账款以外，公司对上述其他主要供应商的预付账款账龄均在一年以内。其中，公司对金太阳电力（靖江）有限公司预付账款账龄较长的原因为双方存在纠纷，公司基于谨慎性原则已对无法收回部分全额计提减值准备。公司对中冶集团武汉勘察研究院有限公司预付账款账龄较长，主要原因为该笔预付账款对应的中储粮EPC项目原意向启动时间为2017年末，受到2018年“5·31新政”的影响，该项目最终决定终止建设，后经项目各方努力磋商，截至2022年3月末，公司已结清与其的往来款项。
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申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明
二、预付账款对手方与前五大供应商差异较大的原因
报告期内，公司按照合并口径计算的前五大原材料供应商采购金额情况如下：
单位：万元期间序号供应商名称采购金额占比采购内容具体结算方式
1上机数控68882.0013.80%硅片款到发货
2中环股份48893.209.80%硅片款到发货
6个月银行承兑汇票结
中建材（宜兴）
321449.814.30%玻璃算，货到票到60天内付
2022年新能源有限公司款
1-3月电池片、
4浙商中拓21220.164.25%电汇，货到30天内付款
硅片
6个月银行承兑汇票结
5通威股份20240.014.06%电池片算，款到发货合计180685.1836.21%--
6个月银行承兑汇票结
1华能集团283315.1815.35%电池片算，货到30天内付款电池片、
2浙商中拓108244.595.86%电汇，货到30天内付款
硅片
2021年3中环股份101521.565.50%硅片款到发货
度
4上机数控92102.964.99%硅片款到发货
6个月银行承兑汇票结
5通威股份75954.894.12%电池片算，款到发货合计661139.1935.82%--
电池片、6个月银行承兑汇票结
1华能集团144400.5010.30%
铝边框算，货到30天内付款
2中环股份93067.156.64%硅片款到发货
信用证结算，货到90
3 韩华集团 47269.82 3.37% EVA 原料
天内付款
常州市金坛区直电池片/硅6个月银行承兑汇票结
2020年
4溪经济技术发展41399.542.95%片及玻璃算，货到票到60天内付
有限公司等辅材款
6个月银行承兑汇票结
5福莱特34715.062.48%玻璃算，货到票到60天内付
款
合计360852.0725.73%--
6个月银行承兑汇票结
2019年1通威股份260359.6720.53%电池片算，款到发货
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申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明期间序号供应商名称采购金额占比采购内容具体结算方式
2隆基绿能72647.775.73%硅片款到发货
6个月银行承兑汇票结
中信渤海铝业控
359840.604.72%铝边框算，货到票到60天内付
股有限公司款
6个月银行承兑汇票结
4福莱特58047.984.58%玻璃算，货到票到60天内付
款苏州苏瑞新能源
555182.254.35%电池片款到发货
科技有限公司
合计506078.2739.90%--
注：受同一实际控制人控制的供应商，合并计算采购额。
由于2020年下半年开始硅料等原材料供应趋紧，预付账款对应的原材料结转情况随供应商的排产计划、市场供应情况而变化，因此预付账款和采购额的对应关系具有一定的错期性。
报告期内，在公司采购前五大供应商中，公司采用预付款形式进行结算的供应商主要系以中环股份、上机数控、隆基绿能为代表的硅片供应商，以江苏斯尔邦为代表的EVA原料供应商，以通威股份为代表的电池片供应商。其中，中环股份二级子公司天津环欧国际硅材料有限公司及境外子公司ZHONG HUAN HONG KONG HOLDING
LIMITED、上机数控及其子公司弘元新材料（包头）有限公司、隆基绿能科技股份有
限公司、江苏斯尔邦石化有限公司、通威股份四级子公司通威太阳能（成都）有限公司
及三级子公司通威太阳能（眉山）有限公司均系公司报告期内预付账款前五大。
除上述主要采用预付账款进行结算的供应商外，公司与其余供应商结算均有一定的账期，一般为货到或者货到票到一定期限内进行付款，不存在预付账款的情形。
综上，公司供应商主要单位和预付账款主要单位整体具备一定匹配性，不存在较大差异。
三、报告期内公司预付账款金额较大且逐年上升的原因
报告期内，公司预付账款账面价值分别为26125.82万元、55663.39万元、61229.87万元和107541.26万元，整体金额较大且逐年上升，主要系2020年以来由于阶段性资源错配导致供需矛盾引致上游硅料价格上涨，带动以硅片为代表的原材料涨价，供需关系
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申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明失衡，公司通过预付账款的形式来确保原材料的稳定供应和生产的顺利进行，并且报告期内公司生产规模的逐渐扩大同步带动公司预付账款金额逐年上升。
报告期内，同行业可比公司预付款项金额情况如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
公司名称
3月31日12月31日12月31日12月31日
天合光能406667.64210171.47103921.9971292.54
隆基绿能732267.82486651.49189093.66103140.24
协鑫集成27539.0723012.8019989.0937709.87
中来股份23069.4713854.406247.307446.33
晶科能源236465.61200628.29107206.87256159.43
晶澳科技254360.28178327.2881056.0643122.57
亿晶光电24702.6610731.2810409.083418.22
数据来源：同行业可比公司年度报告、募集说明书等公开资料。
由上表可知，报告期内，天合光能、隆基绿能、晶澳科技和亿晶光电预付款项金额均呈逐年上升趋势。而自2020年末以来，协鑫集成、中来股份和晶科能源预付款项金额亦逐年增加。因此，公司预付款项金额增长趋势与行业整体情况相一致。
综上，公司预付款项大幅上升具备必要性和合理性，与同行业可比公司不存在重大差异。
核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，我们执行了以下核查程序：
1、取得公司报告期内预付账款明细表，向发行人相关人员了解与主要预付账款供
应商的交易内容、结算周期，查阅公司与主要预付账款供应商的采购合同；
2、取得公司报告期内采购明细表，针对报告期内每年的采购前五大供应商进行访谈，了解其与公司的交易内容、结算周期、信用政策等；
3、查阅同行业定期报告、募集说明书等公开资料，结合同行业的预付账款变动情
况分析公司预付账款金额较大且逐年上升的主要原因及合理性。
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申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明
（二）核查意见经核查，我们认为：
1、报告期内，公司预付账款主要为硅片、电池片等原材料采购款，主要供应商预
付账款账龄基本都在一年以内；
2、公司预付账款对应的原材料结转情况随供应商的排产计划、市场供应情况而变化，因此公司预付账款和采购额的对应关系具有一定的错期性，整体来看公司供应商主要单位和预付账款主要单位整体具备匹配性；
3、2020年以来由于阶段性资源错配导致供需矛盾引致上游硅料价格上涨，带动以
硅片为代表的原材料涨价，供需关系失衡，公司通过预付账款的形式来确保原材料的稳定供应和生产的顺利进行，加之公司生产规模的逐渐扩大，公司预付款项大幅上升具备必要性和合理性，符合行业惯例，且报告期内变动趋势与同行业可比公司不存在重大差异。
问题五
5．发行人于2022年1月25日披露2021年业绩预告，预计实现归母净利润-3500
万元至-5250万元，扣非后归母净利润为-5.95亿元至-6.125亿元，2020年发行人实现归母净利润1.65亿元，扣非后归母净利润为-1.35亿元。报告期内发行人综合毛利率分别为18.11%、20.92%、13.65%和7.94%，呈下降趋势。
请发行人补充说明：（1）结合主要原材料的采购单价及成本占比、市场价格变化情况，说明主要原材料价格变动对公司毛利率及业绩的影响并进行敏感性分析，进一步说明对公司未来经营影响情况；（2）结合同行业可比公司细分业务毛利率变化、业
绩变化情况说明公司毛利率、业绩大幅下滑的合理性，并分析未来趋势，申请人持续经营能力是否存在较大不确定性。
请发行人补充披露（1）（2）的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、结合主要原材料的采购单价及成本占比、市场价格变化情况，说明主要原材料价
2-57大华核字[2022]009734号
申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明
格变动对公司毛利率及业绩的影响并进行敏感性分析，进一步说明对公司未来经营影响情况
（一）主要原材料的采购单价及成本占比、市场价格变化情况
公司组件产品的主要原材料为电池片、硅片、玻璃、铝边框和EVA等，报告期内，公司上述组件产品主要原材料采购单价及成本占比、市场价格变化情况如下：
1、主要原材料的采购单价及成本占比
报告期内，公司主要原材料的采购单价及成本占比情况如下：
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
采购均价（元/片）8.786.864.224.30电池片
占组件成本的比例61.30%57.85%57.72%61.29%
采购均价（元/平方米）20.3223.2825.4323.33玻璃
占组件成本的比例9.01%10.14%13.29%10.26%
采购均价（元/套）71.8364.1452.3452.84边框
占组件成本的比例9.21%9.35%10.10%9.98%
采购均价（元/平方米）11.1412.899.057.51
EVA
占组件成本的比例7.79%8.35%7.81%5.87%
注：公司生产电池片、组件，其中电池片为组件的原材料、硅片为电池片的原材料。由于公司自有电池片产能不能满足自身组件需求，还需外购部分电池片，电池片成本占比中包含了公司外购电池片及外购硅片加工成电池片的相关成本。
从上表中可见，公司组件生产主要原材料电池片、边框和EVA在2021年涨幅较大。
2、主要原材料的市场价格变化情况2021年至今，公司组件生产主要原材料市场价格变动情况如下（以下均为含税价格）：
（1）电池片
2021年至今，电池片市场价格如下图所示：
2-58大华核字[2022]009734号
申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明
2021年至今电池片价格走势（单位：元/W）
1.300
1.200
1.100
1.000
0.900
0.800
0.700
0.600
0.500
0.400
多晶电池片单晶158电池片单晶166电池片单晶182电池片单晶210电池片
注：其中，PVInfoLink 自 2022 年起取消公示单晶 158 电池片价格数据来源：PVInfoLink
其中公司采购的主要为单晶210电池片等大尺寸电池片。2021年以来，受上游硅料价格持续上涨的影响，电池片价格整体处于高位并持续上涨。
（2）硅片
2021年至今，硅片市场价格如下图所示：
2021年至今硅片价格走势（单位：元/片）
10.00
9.00
8.00
7.00
6.00
5.00
4.00
3.00
2.00
1.00
0.00
多晶硅片单晶158硅片单晶166硅片单晶182硅片单晶210硅片
注：其中，PVInfoLink 自 2022 年起取消公示单晶 158 硅片价格数据来源：PVInfoLink
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其中公司采购的主要为单晶210硅片等大尺寸硅片。2021年以来，受上游硅料价格持续上涨的影响，硅片价格整体处于高位并持续上涨。
（3）玻璃
2021年至今，玻璃市场价格如下图所示：
2021年至今光伏玻璃价格走势（单位：元/平方米）
50.00
45.00
40.00
35.00
30.00
25.00
20.00
15.00
10.00
5.00
0.00
3.2mm玻璃 2.0mm玻璃
数据来源：PVInfoLink
2021年，随着2020年光伏玻璃价格暴涨带动的光伏玻璃新增产能逐渐释放，供需
形势改变导致光伏玻璃价格于2021年二季度高点跌落，而后价格整体趋于稳定。
（4）铝边框
2021年至今，沪铝期货结算价如下图所示：
2021年至今沪铝期货结算价（单位：元/吨）
30000
25000
20000
15000
10000
5000
0
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数据来源：PVInfoLink
2021年，受供给端严控产能、需求端工业及销售需求增加的影响，铝价整体高位运行，波动上扬。
（5）EVA
2021 年至今，EVA 市场价格如下图所示：
2021年至今乙烯-醋酸乙烯共聚物EVA（V5110J）价格走势（单位：元/吨）
30000
25000
20000
15000
10000
5000
0
数据来源：PVInfoLink
EVA价格2021年前三季度较为平稳，第四季度受能耗双控、胶粒紧张等因素影响，价格大幅上升。
整体来看，2021年以来，受阶段性供需矛盾加之疫情等因素影响，公司上游主要原材料除光伏玻璃价格冲高回落外，其余主要材料价格整体处于高位，价格持续攀升。
（二）说明主要原材料价格变动对公司毛利率及业绩的影响并进行敏感性分析，进一步说明对公司未来经营影响情况
1、原材料价格变动对公司毛利率及业绩的影响并进行敏感性分析
（1）原材料价格变动对公司毛利率及业绩的影响
报告期内，公司太阳能电池及组件业务毛利率分别为18.85%、9.11%、1.13%和7.92%，存在一定的波动。2019年，产业链上游单晶硅片产能快速扩大导致产能逐渐过剩，硅片龙头企业为占据市场份额进行价格战，导致硅片价格不断下降，上游硅片价格的持续
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下降带动公司组件成本的下降，公司组件产品盈利空间进一步上升，同时，公司技术不断创新和成熟。在内外部双重作用下，2019年毛利率水平较高。
2020年和2021年，公司太阳能电池及组件毛利率较2019年降幅较大，主要系2020年四季度以来上游供需失衡导致硅片、辅材等原材料价格上涨，而组件端多数订单，尤其是海外订单价格前期已敲定，因此公司组件环节盈利受到压制，毛利率水平降幅较大，导致2021年公司实现归属于母公司股东净利润-4231.87万元。预计随着未来上游原材料价格逐步趋稳，国内需求进一步扩大，公司太阳能电池及组件业务盈利将有所改善。
2022年一季度，公司组件销售均价较2021年有所提升，毛利率水平较2021年度
大幅上升，盈利能力有所修复。
（2）原材料价格变动的敏感性分析
报告期内，公司主要产品太阳能组件的营业成本按成本性质划分情况如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
直接材料350073.2395.61%1127905.5394.60%937766.3993.90%865105.2294.81%
直接人工7158.171.95%25321.642.12%32236.753.23%25258.552.77%
制造费用8931.732.44%39054.603.28%28668.952.87%22101.232.42%
合计366163.13100.00%1192281.76100.00%998672.09100.00%912465.00100.00%
报告期内，公司主要产品太阳能组件成本以原材料为主，各期原材料占太阳能组件成本总额比例分别为94.81%、93.90%、94.60%和95.61%，成本结构相对稳定。
报告期内，公司组件生产主要原材料成本占比、平均采购价格及变动情况如下：
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目成本采购变动成本采购变动成本采购变动成本采购变动占比价格幅度占比价格幅度占比价格幅度占比价格幅度电池片（元/-12.07
61.30%8.7827.99%57.85%6.8662.56%57.72%4.22-1.86%61.29%4.3
片）%
玻璃（元/平-12.71
9.01%20.3210.14%23.28-8.45%13.29%25.439.00%10.26%23.337.41%
方米）%边框（元/套）9.21%71.8311.99%9.35%64.1422.54%10.10%52.34-0.95%9.98%52.842.13%EVA（元/平 -13.58
7.79%11.148.35%12.8942.43%7.81%9.0520.51%5.87%7.51-1.44%
方米）%
结合上述报告期内公司组件生产主要原材料价格变动情况，同时考虑到硅料企业持
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申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明续大幅扩产，硅料价格已见顶趋稳（具体分析详见本问题回复之“2、对未来经营影响情况”之“（2）硅料企业持续大幅扩产，硅料价格有望逐步回落”相关内容），公司太阳能电池组件生产主要原材料电池片、硅片等价格已处于历史高位，以下按照所有原材料价格整体变动30%为限，假设除原材料价格变动外的其他因素均不发生变化，以2022年1-3月为基准，原材料价格变动对净利润的敏感性分析测算如下：
原材料成本变动率综合毛利率综合毛利率变动净利润（万元）净利润变动幅度
-30%32.90%19.40%110703.31416.47%
-20%26.44%12.93%80947.09277.65%
-10%19.97%6.47%51190.86138.82%
-5%16.74%3.23%36312.7569.41%
0%13.50%0.00%21434.640.00%
5%10.27%-3.23%6556.53-69.41%
10%7.04%-6.47%-8321.59-138.82%
20%0.57%-12.93%-38077.81-277.65%
30%-5.89%-19.40%-67834.03-416.47%
注1：因公司2021年净利润为负，故上述敏感性分析测算及原材料价格变动盈亏平衡点测算以
2022年1-3月数据为基础进行测算；
注2：假设销售价格、直接人工和制造费用不变；
注3：假设公司税金及附加、各项期间费用、其他收益、投资收益、公允价值变动收益及各项
资产减值损失、资产处置收益、营业外收入和营业外支出科目发生额未发生变化；
注4：假设所得税税率为15%。
由上表可知，由于发行人产品的原材料成本占销售成本比例较高，原材料价格的大幅波动将会对经营业绩产生较大影响。
在模拟公司原材料价格较2022年1-3月下降5%、10%、20%和30%的情况下，较原毛利率分别上升3.23个百分点、6.47个百分点、12.93个百分点和19.40个百分点，变动后毛利率分别为16.74%、19.97%、26.44%和32.90%；净利润分别上升69.41%、138.82%、277.65%
和416.47%。模拟公司原材料价格较2022年1-3月上涨5%、10%、20%和30%的情况下，较原毛利率分别下降3.23个百分点、6.47个百分点、12.93个百分点和19.40个百分点，变动后毛利率分别为10.27%、7.04%、0.57%和-5.89%。
仅考虑原材料价格变动对公司经营业绩的影响，公司盈亏平衡点系在2022年1-3月
2-63大华核字[2022]009734号
申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明
原材料价格基础上原材料价格整体价格上涨7.20%，鉴于2022年1-3月原材料价格已处于报告期内高位，公司距离此盈亏平衡点仍存在一定的空间。同时，公司上游子公司聚光硅业多晶硅产品的销售能够有效对冲部分因价格上涨导致电池及组件业务的不利影响。
受供需周期性影响，材料价格上涨周期通常持续时间较短，同时，鉴于2022年一季度主要原材料价格已处于报告期内高位，价格持续高企难以为继。组件销售价格方面，前端原材料价格明显上涨时将向组件销售环节传导，公司太阳能电池组件销售价格在
2021 年下半年逐步回升，2022 年 1-3 月，公司组件销售均价为 1.71 元/W，较 2021 年
销售均价 1.50 元/W已大幅回升。此外，公司已采取布局上游硅料产能、合理利用价格传导机制、完善供应商管理、采购精细化管理、优化产品设计和生产工艺等方式，降低原材料价格上涨对公司盈利造成的影响。因此，原材料价格波动致使发行人业绩出现上述假设情况下大幅下滑的潜在风险较小。
2、对公司未来经营影响情况
硅片、电池片是公司生产的核心原材料，硅片、电池片的价格取决于上游硅料价格的波动，自2020年下半年以来，其市场价格不断上升，具体价格变化情况如下：
现货价：国产多晶硅料（美元/千克）
45.00
40.00
35.00
30.00
25.00
20.00
15.00
10.00
5.00
0.00
2018-01-022019-01-022020-01-022021-01-022022-01-02
数据来源：SolarZoom
我国 2021 年多晶硅产量达 50.50 万吨，同比增长 27.5%。根据 SolarZoom 定期公布的国产多晶硅市场价格数据，国产硅料自2020年7月以来持续上涨，尤其自2021年1月起价格上涨速度明显加快。
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申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明
受硅料市场价格大幅上涨的影响，公司硅片、电池片采购价格也逐渐提高，随着上游硅料价格的迅速上涨，公司组件产品存在涨价需求，但受平价上网趋势、下游投资意愿及电站投资收益率等因素的影响，公司与下游电站开发商或投资商存在一定博弈过程，同时由于组件订单价格提前锁定，组件产品向下游涨价因此存在一定滞后性。
硅料价格的持续大幅上涨，对公司2021年业绩造成了较大的影响。目前，随着市场对硅料涨价需求的逐渐消化，行业上下游的博弈趋向稳定。长期来看，硅料价格有望逐步回落，硅料采购成本有望下降，且随着组件产品价格的提升，公司盈利能力预计将逐渐提高，不存在业绩进一步持续下降的趋势，主要分析如下：
（1）供应链涨价传导至下游组件，原材料价格上涨将逐步消化，提高公司盈利水平
虽然组件价格上涨存在一定滞后性，但目前市场已经普遍形成涨价预期，随着涨价向下游的渗透，公司组件销售收入及盈利能力预计将有所提高。
（2）硅料企业持续大幅扩产，硅料价格有望逐步回落
自2020年下半年以来，在硅料环节高利润水平及下游光伏装机需求预期增长的双重驱动下，硅料企业扩产节奏逐渐加快，项目投资数量和规模明显提高。根据部分硅料企业公布的扩产项目信息，受投资规模等因素的影响，硅料扩产项目的建设周期约1-2年，建设周期长且投资规模较大，因此，行业新增产能在短期内较难快速释放，但预计到2022年硅料供应将大幅提升，硅料价格有望逐步回落。
根据中国光伏行业协会、索比光伏网统计数据及公开检索，主要硅料企业扩产情况如下：
单位：万吨序2020年2021年预计2022企业名称预计2022年产能号产能底产能年产能
2021年年度报告披露：根据投资建设安排，公司目前
在建项目产能合计17万吨，其中包头二期5万吨项目
1通威股份8.0018.0021.00
预计2022年投产，乐山三期12万吨项目预计2023年投产，届时公司产能规模将达到35万吨。
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申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明序2020年2021年预计2022企业名称预计2022年产能号产能底产能年产能
2021年12月21日公告：于包头投资建设30万吨/年
高纯工业硅项目+20万吨/年有机硅项目+20万吨/年高
纯多晶硅项目+2.1万吨/年半导体多晶硅项目，项目分两期建设，其中一期项目（一期项目建设10万吨/年高纯多晶硅+1000吨/年半导体多晶硅）预计在2022年
2新疆大全7.5010.5012.00
一季度开工建设，并于2023年二季度建成投产；
2022 年 3 月公布向特定对象发行 A 股股票审核问询函
的回复（修订稿）：2021年12月，发行人名义产能达到10.5万吨。年产10万吨高纯硅基材料项目预计于
2023年二季度投产
2022年3月29日，保利协鑫暨协鑫新能源举行2021年度联合业绩发布会：目前公司已在徐州、乐山以及
保利协鑫、
39.0012.6020.50包头分别模块化复制两个10万吨、一个30万吨硅料
中能硅业
生产基地，形成东西北区域“三足鼎立”。预计2022年底，保利协鑫硅料总产能将达到36万吨新特能源截至2021年12月31日业绩公告：2022年底，
4新特能源7.208.0018.00
多晶硅总产能将达到20万吨/年
2021年5月公布：规划40万吨多晶硅项目，其中一期
5东方希望6.009.0020.00建设25万吨多晶硅项目，最快可于2022年底全部投
产或根据市场情况分期投产
2020年11月公布招股说明书（申报稿）：现有产能1.90万吨，在建产能3万吨于2021年末完成，合计产能将
6亚洲硅业1.902.008.00达到4.90万吨；
2021年8月公布，亚洲硅业年产4万吨电子级多晶硅
项目开工，计划于2022年6月建成投产合计39.6060.1099.50预计2022年产能约为133.40万吨中国光伏行业协会
索比光伏企业公告、招股说明书、第三方研究报告、投资者互
数据来源/公司公开披露资
网 动平台、SolarZoom料
注：随着市场的变化，硅料企业扩产节奏加快，根据企业公告等公开检索的扩产信息可能与中国光伏行业协会、索比光伏网统计数据存在差异。
根据中国光伏行业协会和索比光伏网的统计，预计2021年底，主要硅料企业产能将达到60.10万吨，较2020年度增加20.50万吨，同比增长51.77%；2022年主要硅料企业预计产能将达到99.50万吨，较2020年增长151.26%。
根据企业公告等公开检索的扩产信息，主要硅料企业自2020年下半年开始加快扩产计划，在建及拟建产能超过130万吨，结合硅料扩产周期合理估计，预计2022年主要硅料企业产能将达到133.40万吨，较2020年增长约236.87%。
总体而言，2021年，受下游装机需求爆发的影响，光伏行业上下游出现了明显的供需矛盾，硅料价格大幅上涨，硅料端盈利水平明显提升，促使硅料企业积极进行扩产，至2022年，硅料的产能、产量将明显提升，因此预计硅料价格维持短期内的高位不具有
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可持续性，市场价格将在2022年逐渐回落至正常水平。
除电池片和硅片外，公司其他主要原材料如玻璃、铝边框、EVA等随着市场供需关系的变化、市场产能扩张的进程等价格将归于正常水平。
综上，随着硅料等主要原材料价格的下降，行业上下游供需矛盾将得到根本性改善，公司组件产品盈利能力和整体经营业绩将逐步恢复，未来业绩进一步下滑的风险相对较低。
二、结合同行业可比公司细分业务毛利率变化、业绩变化情况说明公司毛利率、业绩
大幅下滑的合理性，并分析未来趋势，申请人持续经营能力是否存在较大不确定性
（一）结合同行业可比公司细分业务毛利率变化、业绩变化情况说明公司毛利率、业绩大幅下滑的合理性
1、各细分业务同行业可比公司毛利率对比分析
（1）综合毛利率比较分析
报告期各期，公司与同行业可比公司综合毛利率对比如下：
公司名称2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
隆基绿能21.29%20.19%24.62%28.90%
协鑫集成6.95%7.29%9.29%9.99%
中来股份18.19%11.52%18.10%26.90%
天合光能13.59%14.14%15.97%17.44%
晶澳科技14.79%14.63%16.36%21.26%
晶科能源9.04%13.40%14.94%19.92%
亿晶光电6.54%0.85%3.08%10.13%
平均值12.91%11.72%14.62%19.22%
东方日升13.50%6.61%13.65%20.92%
资料来源：同行业可比公司综合毛利率数据来源于募集说明书和定期报告等公开资料计算得出。
2019年和2022年1-3月，公司综合毛利率水平与同行业可比公司平均值基本一致，
2020年和2021年，受公司组件及电池业务毛利率水平大幅下降的影响，公司综合毛利
率水平低于同行业可比公司平均值。
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由于光伏行业产业链较长，涉及上游硅料、硅棒、硅锭，中游电池片和光伏组件，下游光伏电站，毛利率均不相同。公司主营业务涉及太阳能光伏组件及电池、光伏电站EPC与转让、光伏电站运营、光伏电池封装胶膜、灯具及辅助光伏产品等多类业务及产品，与同行业可比上市公司虽然在主营业务方面存在一定的相似之处，但上述公司在具体业务结构、客户分布等方面存在较大差异，从而导致各公司面临的市场竞争格局、制造复杂程度和业务规模等方面存在差异，进而导致毛利率存在一定的差异。
（2）公司主要业务太阳能电池及组件业务对比分析
2019-2021年，公司与同行业可比公司太阳能电池及组件业务毛利率对比如下：
公司名称2021年度2020年度2019年度
隆基绿能（注1）17.06%20.53%24.57%
协鑫集成（注2）5.37%9.64%8.72%
中来股份（注3）-4.30%8.68%21.03%
天合光能（注4）12.43%14.90%17.30%
晶澳科技（注5）14.15%16.09%21.02%
晶科能源13.40%--
亿晶光电-2.43%0.41%7.24%
平均值7.95%11.71%16.65%
东方日升1.13%9.11%18.85%注1：隆基绿能2019年和2020年数据为其公开发行可转换公司债券募集说明书披露的“单晶电池及组件”产品毛利率，2021年数据来源于其2021年年度报告分产品“太阳能组件及电池”毛利率；
注2：协鑫集成2019年和2020年数据来源于其关于深圳证券交易所2020年年报问询函回复的
公告披露的2018-2020年太阳能组件毛利率，2021年数据来源于其2021年年度报告分产品“组件”毛利率；
注3：中来股份2019年和2020年数据来源于其关于深圳证券交易所2020年报问询函回复的公告，2021年数据来源于2021年年度报告分产品毛利率；
注4：天合光能2019年和2020年数据来源于其向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
披露的“光伏组件”产品毛利率，2021年数据来源于2021年年度报告分产品毛利率；
注5：晶澳科技和亿晶光电数据来源于其2019-2021年年度报告；晶科能源2021年数据来源于
其2021年年度报告，其招股说明书披露的2019年和2020年组件毛利率为剔除双反保证金、201关税和运费调整的影响后的毛利率，计算口径不一致，数据不可比故未列示其对应年份数据；
注6：可比公司定期报告未披露2022年1-3月太阳能电池及组件毛利率情况。
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2019年，公司太阳能电池及组件业务毛利率水平与同行业可比公司相比不存在重大差异。2020年和2021年，公司太阳能电池及组件业务毛利率水平低于同行业可比公司平均值，与中来股份和协鑫集成基本一致，主要系相对于隆基绿能、晶澳科技和晶科能源，公司光伏产业链较短，以组件为主、自供电池片比例较低，市场上供应链价格波动对公司利润影响较大，而隆基绿能、晶澳科技和晶科能源基于其硅片、电池片、组件一体化产能优势（截至 2021 年底，隆基绿能单晶硅片产能达到 105GW，单晶电池产能达到 37GW，单晶组件产能达到 60GW；晶科能源单晶硅片产能达到约 32.5GW，电池片产能达到约 24GW，组件产能达到约 45GW；晶澳科技拥有组件产能近 40GW，上游硅片和电池产能约为组件产能的80%）。同时，隆基绿能、天合光能、晶澳科技和晶科能源基于其规模优势和资金优势在上游深度开展战略合作布局部分原料产能，与大全新能源、通威股份等签署硅料供应长单，提前锁定硅料供应，在一定程度上能够有效规避上游原材料价格大幅波动的影响。
（3）太阳能电站 EPC业务对比分析
在太阳能电站 EPC 业务板块，公司的可比上市公司主要包括晶科科技（601778）、拓日新能（002218）和正泰电器（601877），2019-2021年，公司与同行业可比上市公司太阳能电池 EPC业务毛利率对比如下：
公司名称2021年度2020年度2019年度
晶科科技0.22%4.21%10.32%
拓日新能--29.72%
正泰电器12.64%14.65%8.32%
平均值6.43%9.43%16.12%
东方日升10.12%22.90%15.08%
注1：同行业可比公司毛利率来源于其募集说明书、定期报告等公开披露文件；
注 2：可比公司定期报告未披露 2022年 1-3月光伏电站 EPC业务毛利率情况。
2019 年，公司太阳能电站 EPC 业务毛利率水平与同行业可比上市公司毛利率水平
均值趋势一致，不存在重大差异。2020 年，公司太阳能电池 EPC 业务毛利率水平高于同行业平均水平，主要系 2020年公司承接了如越南禄宁 250MW EPC项目、西班牙 Audax
55MW EPC 项目等大型光伏 EPC 项目，该等 EPC 项目的毛利率水平较高，整体拉高了公
司 2020年度太阳能电站 EPC业务的毛利率水平。2021年，公司太阳能电站 EPC业务毛
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利率高于同行业可比公司均值，与正泰电器不存在较大差异。2021年，发行人太阳能电站 EPC 业务毛利率水平较 2020 年下降幅度高于同行业平均水平下降幅度，主要系
2021 年当期公司太阳能电站 EPC 业务收入中最大的越南德和风电项目为公司承接的第
一个风电 EPC 项目，主要为后续在国内外风电业务的拓展奠定基础，同时受越南疫情、人工成本增加等因素影响，该项目整体毛利水平相对较低，拉低了2021年太阳能电站EPC业务的毛利率水平。
报告期内公司太阳能电站 EPC业务毛利率与同行业可比上市公司相比具有合理性。
（4）光伏电池封装胶膜对比分析
在光伏电池封装胶膜业务板块，公司的可比上市公司主要包括海优新材（688680）、福斯特（603806）和赛伍技术（603212），2019-2021年，公司与同行业可比上市公司光伏电池封装胶膜业务毛利率对比如下：
公司名称2021年度2020年度2019年度
海优新材14.92%24.14%14.85%
福斯特25.66%29.04%20.58%
赛伍技术12.95%17.54%8.18%
平均值17.84%23.57%14.54%
东方日升15.98%19.27%23.06%
注1：同行业可比公司毛利率来源于其募集说明书、定期报告等公开披露文件；
注2：可比公司定期报告未披露2022年1-3月光伏电池封装胶膜业务毛利率情况。
2019年，公司光伏电池封装胶膜业务的毛利率高于同行业可比上市公司均值，与
福斯特基本一致，主要系公司下属光伏电池封装胶膜业务主体江苏斯威克与福斯特是光伏胶膜领域产销规模领先的企业，在生产规模效应方面具备一定的竞争优势，单位直接人工及制造费用较低，毛利率水平较高。2020年，随着下游双玻组件的需求增加，福斯特和海优新材在毛利率水平更高的 POE胶膜方面进行扩产，产品结构中 POE胶膜的销售比例上升，而斯威克主要以透明 EVA胶膜为主，毛利率水平低于同行业可比上市公司均值。2021年，受上游原材料价格上升的影响，公司及同行业可比公司毛利率水平均较2020年有所下滑。
报告期内公司光伏电池封装胶膜业务毛利率与同行业可比上市公司相比具有合理性。
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（5）光伏电站运营业务对比分析
在光伏电站运营业务板块，公司的可比上市公司主要包括晶科科技（601778）、太
阳能（000591）、拓日新能（002218）、珈伟新能（300317）和正泰电器（601877），2019-2021年，公司与同行业可比上市公司光伏电站运营业务毛利率对比如下：
公司名称2021年度2020年度2019年度
晶科科技54.95%55.11%57.47%
太阳能65.20%64.15%63.68%
拓日新能71.95%61.48%61.34%
珈伟新能42.49%60.59%51.50%
正泰电器52.44%54.45%57.42%
平均值57.41%59.16%58.28%
东方日升46.16%45.81%56.39%
注1：同行业可比公司毛利率来源于其募集说明书、定期报告等公开披露文件；
注2：可比公司定期报告未披露2022年1-3月光伏电站运营业务毛利率情况。
2019年，公司光伏电站运营业务毛利率水平与同行业可比上市公司毛利率水平均
值趋势一致，不存在重大差异。2020年，公司光伏电站运营业务毛利率水平低于同行业平均水平，主要系2020年公司光伏电站运营业务毛利率水平较低主要系2020年公司光伏电站高邮市 100MW 鱼塘水面光伏发电项目、湖北仙桃杨林尾镇 50MW 项目、澳洲
Merredin Solar Farm 132MW 项目等项目实际发电量低于理论电量，整体拉低了 2020年光伏电站运营业务毛利率水平。2021年，澳洲昆士兰州 121.5MW光伏电站项目于 2020年9月份并网80%，于2021年8月份全容量并网，因前期未一次性全容量并网，影响了2021年毛利率水平。
报告期内公司光伏电站运营业务毛利率与同行业可比上市公司相比具有合理性。
2、公司毛利率、业绩大幅下滑的合理性
根据同行业可比公司披露的2021年度报告，2021年，公司与同行业可比公司业绩对比情况如下：
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申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明
单位：万元
2021年扣除非
2021年归属
公司同比变经常性损益后同比变于母公司股2021年经营情况说明名称动归属于母公司动东净利润股东净利润然而2021年面临新冠疫情冲击下带来
的全球供应链紧张、大宗商品价格连
续上涨、海运费用持续高企、光伏行
协鑫业上游硅料供应紧缺、硅片及电池片
-198288.0724.85%-187681.2823.32%
集成价格持续高位运营，叠加辅料价格不同程度上涨，光伏行业中游组件生产成本快速攀升，对光伏行业组件厂商带来较大的冲击。
2021年度是公司面临严峻挑战的一年，主要受国外硅料厂商停产及全球疫情的影响，硅料供需严重不平衡，致使国内硅原料价格大幅上涨，由于公司经营规模较小，且处于产业链下中来
-31336.13-424.19%-36593.10-255.52%端，更容易受到原材料价格变动的影股份响，同时海运费剧增，加之公司计提资产减值等原因，经年审会计师审计，报告期内公司实现归属于上市公司股
东的净利润为-31336.13万元，较上年同期下降-424.19%。
2021年，光伏行业面临着较为复杂和
多变的经营环境，公司经营面临原材料短缺和物流不畅且价格暴涨、美国
WRO 事件及海外疫情管控等多重挑隆基战。报告期内，由于光伏产业链制造
908588.056.24%882605.218.39%
绿能环节发展不均衡，主要原材料出现阶段性紧缺，再叠加铝、铜等大宗商品涨价，行业开工率有所下降，产业链利润向上游转移，原材料供给不足制约着终端需求。
2021年公司合计组件出货量为
24.8GW，深耕 210mm 尺寸超高功率
“至尊”组件产品系列，大尺寸组件出货天合
180423.1746.77%154771.0639.16%量全球第一；在维护供应链稳定方面，
光能公司进一步以战略合作形式布局产业
链上游原材料，结合公司战略采购，有效稳定供应。
不断加大全球市场布局，行业影响力晶澳进一步巩固；新建产能按计划投产，
203862.8735.31%184679.9535.71%
科技发挥垂直一体化优势；加强与行业上
下游客户合作，与行业优秀企业同行
2-72大华核字[2022]009734号
申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明
2021年扣除非
2021年归属
公司同比变经常性损益后同比变于母公司股2021年经营情况说明名称动归属于母公司动东净利润股东净利润
报告期内，公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较去年
同期减少41.74%、扣除非经常性损益后的每股收益较去年同期减少晶科
114140.999.59%53059.04-41.74%53.33%，主要由于：2021年光伏组件
能源
主要原材料硅料价格不断上涨，带动硅片价格随之上涨，光伏组件产业链价格无法实现及时有效传导，公司产品利润空间被进一步压缩所致。
本期业绩亏损主要原因系受材料成本亿晶
-60258.21--37368.22-2021年持续处于高位及新投产线产能光电
爬坡影响，产品毛利率下降所致。
注：上述资料来源于上述各公司2021年年度报告。
结合协鑫集成、中来股份和亿晶光电2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司
股东的利润数据，其亦在2021年发生大额的经营亏损，而根据相关公司披露的2021年经营状况的说明，上游原材料价格持续上涨、海运费暴涨均是造成其利润大幅下降的主要原因；晶科能源2021年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较去年
同期减少41.74%，其披露主要由于2021年光伏组件主要原材料硅料价格不断上涨，带动硅片价格随之上涨，光伏组件产业链价格无法实现及时有效传导，产品利润空间被进一步压缩所致，与公司业绩波动的原因均具有一致性。
根据隆基绿能、天合光能和晶澳科技2021年年度报告，隆基绿能、天合光能和晶澳科技同样面临上游原材料价格上涨、海运运费持续高企等因素的影响，然隆基绿能和晶澳科技拥有硅片的产能，隆基绿能硅片的毛利率水平高于组件（隆基绿能2021年硅片及硅棒销售毛利率为 27.55%），其 2021年销售硅片 33924.20MW，实现硅片及硅棒销售收入170.28亿元，贡献了28.70%的毛利，为其2021年度业绩的重要支撑；晶澳科技截至 2021 年底拥有组件产能近 40GW，上游硅片和电池产能约为组件产能的 80%。同时，隆基绿能、天合光能和晶澳科技基于其规模优势和资金优势，在供应链端，为了应对原辅材料缺货与涨价，在上游深度开展战略合作布局部分原料产能，与大全新能源、通威股份签订硅料供应长单，提前锁定硅料产能。在硅料价格快速上涨时期，通过提前采购备货等方式锁定部分利润，以保障供应链安全稳定、有效降低成本，提升整体盈利能力。
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从光伏产业链来看，受硅料、硅片价格大幅上涨的带动，上游硅料、硅片生产制造企业2021年盈利状况较好，如大全能源（硅料环节企业）、通威股份（硅料及电池片环节企业）、中环股份（硅片生产环节企业）2021年业绩均较2020年大幅增长（2021年归属于上市公司股东的净利润较2020年同比增加448.56%、127.50%、270.03%）；电池
片生产环节，2021年上游原材料特别是硅料、硅片等价格持续上涨，而电池片价格涨幅不及原材料价格涨幅，受制于上游硅片短缺与下游终端电站平价上网抑制价格影响，电池片价格无法追涨，造成电池片销售毛利率下降，如爱旭股份（电池片生产环节企业）
2021年归属于上市公司股东的净利润较2020年同比下降115.59%。光伏产业链中主要
上市公司2021年盈利状况分化表现与2021年光伏行业面临的供应链背景相匹配。
综上，公司2021年业绩情况与公司在光伏产业链中所处的产业链布局位置相匹配，与同行业可比公司不存在重大差异，公司2021年毛利率、业绩大幅下滑的合理性。
（二）分析未来趋势，申请人持续经营能力是否存在较大不确定性
2020年，受下游装机需求爆发的影响，光伏行业上下游出现了明显的供需矛盾，
硅料价格大幅上涨，硅料端盈利水平明显提升，促使硅料企业积极进行扩产，至2022年，硅料的产能、产量将明显提升，因此预计硅料价格维持短期内的高位不具有可持续性，市场价格将在2022年逐渐回落至正常水平。随着硅料价格的下降，行业上下游供需矛盾将得到根本性改善，公司组件产品盈利能力和整体经营业绩将逐步恢复，同时，公司已通过聚光硅业布局硅料产能，已投入规模化量产，随着业绩逐步释放，公司盈利能力下滑不具有持续性，发行人持续盈利能力不存在重大不确定性。具体分析详见本问题回复之“一、结合主要原材料的采购单价及成本占比、市场价格变化情况，说明主要原材料价格变动对公司毛利率及业绩的影响并进行敏感性分析，进一步说明对公司未来经营影响情况”之相关内容。
三、请发行人补充披露（1）（2）的相关风险。
发行人已于募集说明书“重大事项提示”披露了以下风险：
“一、经营业绩波动风险报告期内，公司营业收入分别为1440424.83万元、1606349.23万元、1883072.42万元和541396.70万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为
2-74大华核字[2022]009734号
申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明
82339.75万元、-13475.37万元、-64713.40万元和22391.62万元，其中2021年度公司处
于亏损的经营状态。公司业绩亏损的主要原因系2020年下半年以来光伏组件产品原辅材料价格上涨较多所致，2022年1-3月公司组件销售价格、太阳能电池及组件业务毛利率较2021年度已有所提升，盈利能力逐步恢复。但若未来原辅材料价格难以回落至正常水平，而公司产品销售价格等未能持续实现同步调整，则公司组件产品盈利能力和整体经营业绩的恢复存在一定风险。
光伏产业在十多年的发展过程中，曾经出现过重大产业政策变换、下游需求不足、阶段性产能过剩等问题，行业内各企业经营业绩亦存在较大波动的情形。随着公司业务规模扩大，经营发展受到行业政策与发展趋势、外部竞争环境、主要原材料价格波动、汇率波动等多重因素影响，若其发生重大不利变化，则将对公司经营业绩造成压力，公司一定程度上存在业绩波动的风险。
二、原材料价格波动风险
2020年四季度以来，由于行业整体需求突增、部分多晶硅料企业发生安全事故等突
发事件以及能耗双控，硅料环节出现短期结构性供需关系的不平衡，上游硅料价格呈现快速上涨趋势，并直接影响到硅片的价格和供应，使得公司盈利能力受到一定影响。虽然公司已积极进行上游的产业链延伸布局，加强对上游材料的掌控，但如未来主要原材料市场因宏观经济、政治环境、大宗商品价格等多种因素影响而使得其价格出现大幅波
动尤其是急剧上升，而公司未能提前进行对原材料进行相应储备或预先锁定采购价格，以及产品销售价格等难以同步随之进行调整等，则可能会导致公司毛利率下降，对公司经营产生不利影响。因此，公司面临原材料价格波动的风险。
三、毛利率波动风险
随着太阳能开发利用规模的快速扩大、光伏产业升级的不断加速、产品技术水平的
持续进步，光伏行业产品价格逐渐降低，同时行业竞争加剧和原材料价格波动，使得公司产品可能面临产品毛利率下降的风险。若公司不能加大研发投入、提升光伏产品的高性价比、加强成本控制、进一步实现产品差异化而提升产品附加值和产品竞争力，则公司产品可能面临竞争优势减弱、毛利率下降的风险，进而对公司盈利水平造成不利影响。”
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申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，我们执行了以下核查程序：
1、访谈公司管理层及财务相关人员，了解公司业绩下滑具体情况与对公司未来经
营的预计；
2、查阅公司的定期报告及审计报告、财务报表，查询同行业可比上市公司定期报
告、公告、官方网站等，结合行业相关研究报告等分析公司业绩下滑原因和行业整体发展趋势；
3、查阅了公司主要客户的销售合同和公司在手订单情况；
4、通过公开信息查询行业内主要产品和原材料价格变动情况和趋势。
5、了解和评价公司存货管理及成本核算相关的内部控制制度的设计和运行有效性；
6、检查大额的采购合同，确认原材料收发存的数据核算无误；
7、分析各项制造费用的性质，结合生产成本科目的审计，抽查成本计算单，检查
制造费用的分配是否合理、正确，检查制造费用的分配方法前后期是否一致；
8、结合水、电、燃料动力耗用情况进行测算其生产情况的真实性；
9、对于本期发生的制造费用，检查至支持性文件，确定会计处理是否正确；
10、获取公司产品BOM，分析各类别成本变动对产成品成本的影响；
11、执行计价测试，对发出存货成本计价进行复核；
（二）核查意见经核查，我们认为：
1、发行人最近一期业绩下滑主要系2020年四季度以来上游供需失衡导致硅片、辅
材等原材料价格上涨，而组件端多数订单，尤其是海外订单价格前期已敲定，使得公司组件环节盈利受到压制，太阳能电池及组件业务毛利率水平降幅较大；
2、2020年，受下游装机需求爆发的影响，光伏行业上下游出现了明显的供需矛盾，
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硅料价格大幅上涨，硅料端盈利水平明显提升，促使硅料企业积极进行扩产，至2022年，硅料的产能、产量将明显提升，因此预计硅料价格维持短期内的高位不具有可持续性，市场价格将在2022年逐渐回落至正常水平。随着硅料价格的下降，行业上下游供需矛盾将得到根本性改善，公司组件产品盈利能力和整体经营业绩将逐步恢复，公司盈利能力下滑不具有持续性，发行人持续盈利能力不存在重大不确定性；
3、发行人已在募集说明书“重大事项提示”中对公司业绩及毛利率波动的相关风险进行了披露。
问题八
8．截至2021年9月30日，发行人持有交易性金融资产34134.83万元，其中所
持有的江苏中信博新能源科技股份有限公司的股票账面价值为32811.94万元；其他
权益工具投资金额为1790.41万元，系对中节能太阳能股份有限公司的股权投资；其他非流动金融资产金额为 2794.44 万元，主要为全资孙公司 Risen Holdings Pty Ltd.持有的对 613 St Kilda Pty Ltd.的投资；长期股权投资金额为 84145.61 万元，包括对浙江升澄投资管理有限公司等的股权投资。公司其他应收款为101517.18万元，其他非流动资产金额为57692.84万元。报告期内，公司控股子公司东方日升融资租赁有限公司（以下简称日升融资租赁）面向新能源电力企业开展融资租赁业务，截至2021年9月末发行人持有其他类金融资产27500万元。
请发行人补充说明：（1）请发行人结合日升融资租赁最近一年及一期的具体经营
内容、服务对象、盈利来源、与公司主营业务或主要产品之间的关系、合法经营性等说明公司相关类金融业务是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问答20的各项要求；（2）结合被投资企业与发行人主营业务是否密
切相关、投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，未认定为财务性投资是否符合《审核问答》相关规定，与历史信息披露是否存在不一致的情形；（3）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；（4）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商
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申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（3）核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）（2）（4）核查并发表明确意见。
公司回复：
一、请发行人结合日升融资租赁最近一年及一期的具体经营内容、服务对象、盈利来
源、与公司主营业务或主要产品之间的关系、合法经营性等说明公司相关类金融业务
是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问答20的各项要求
（一）日升融资租赁最近一年及一期的具体经营内容、服务对象、盈利来源、与公司主营业务或主要产品之间的关系
公司报告期内主营业务以太阳能电池组件的研发、生产、销售为主，同时围绕新能源产业从事光伏电站 EPC 与转让、光伏电站运营、灯具、辅助光伏产品和晶体硅料等
的生产、销售等业务，而公司下游客户所从事的光伏电站投资建设属于资金密集型产业，因此面向新能源电力企业开展的融资租赁业务是公司构建新能源生态圈的战略升级规划的重要组成部分。
最近一年及一期，日升融资租赁的基本信息和主要财务数据如下：
公司名称东方日升融资租赁有限公司成立日期2015年11月26日注册资本50000万元实缴资本27500万元法定代表人王根娣
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、经营范围租赁交易的咨询及担保、兼营与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）东方日升新能源股份有限公司持有日升融资租赁55.00%股权，东方日升新能源股权结构（香港）有限公司持有日升融资租赁45.00%股权
最近一年一期2022年3月31日/2022年1-3月2021年12月31日/2021年度
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申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明财务数据占同期合并报表占同期合并报表金额（万元）金额（万元）的比例的比例
总资产49854.381.54%52251.381.77%
归母净资产32793.213.77%32987.833.89%
营业收入460.570.09%2741.360.15%
归母净利润-194.63-474.69-
注：2021年度公司合并报表归属于母公司股东的净利润为负。
东方日升融资租赁有限公司成立于2015年11月26日，注册资本为人民币50000万元，实缴资本为人民币27500万元。日升融资租赁主要依托东方日升在新能源领域建立的产业基础、渠道基础及客户基础，结合专业融资租赁管理团队的创新意识和完善的市场、业务、融资、风控管理体系，以光伏电站设备为标的物，项目公司为承租人，为项目公司和电站投资者提供电站建设期和运营期融资服务的直接租赁和售后回租服务。公司通常以设备抵押（不适用于直租），电站股权和电费收费权质押，实际融资主体或实际控制人担保，作为增信条件。根据增信条件的不同，公司融资租赁业务一共分为传统模式、转股模式和类经营性租赁三种模式。公司的主要盈利来源为向承租人收取的租息收入。
公司为下游项目公司或光伏电站建设主体提供直接租赁或售后回租服务，一方面有助于拓宽公司主要产品光伏组件的销售渠道，提升品牌形象；另一方面有助于强化公司与下游客户的深度合作，探索光伏行业的新发展业务模式。公司借助融资租赁业务协同助推主业发展，进一步增强公司核心竞争力，符合业态所需、行业发展惯例及相关产业政策。
截至2021年3月末，日升融资租赁净资产为32793.21万元，占公司合并报表归属于母公司股东权益的3.77%，占比较小。
（二）日升融资租赁的合法经营性
2022年3月7日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具说明：“东方日升融资租赁有限公司自2019年1月1日至2021年12月31日，未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录。”
2022年3月10日，国家税务总局上海市浦东新区税务局出具说明：“经查询税收征管信息系统，截至2022年3月7日，未发现有欠税情形。”
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申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明
2022年4月27日，国家税务总局上海市浦东新区税务局出具说明：“经查询税收征管信息系统，截至2022年4月24日，未发现有欠税情形。”因中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局所出具的合规函采取线上申请模式，其申请系统规定合规函出具六个月以内无法再次申请开具，公司将在期满之后尽快申请。
针对上述事项，公司已出具相关说明，预计相关合规函的取得不存在实质性障碍。
同时，经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、天眼查以及东方日升融资租赁相关行政主管部门官方网站等公开渠道，东方日升融资租赁报告期内经营合法合规，不存在因违反融资担保、融资租赁行业法律、法规、政策而受到行政处罚的情形，且不存在被列入失信被执行人名单的情况。
综上，最近一年及一期，东方日升融资租赁业务经营合法合规。
（三）公司相关类金融业务符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问答20的各项要求
1、《审核问答》问答20中关于类金融业务的相关规定根据深圳证券交易所《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）之问答20，有关类金融业务的相关规定如下：
“（一）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：
1、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包括增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。
2、公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类
金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
（三）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的
融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、
2-80大华核字[2022]009734号
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商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
（四）保荐人应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况
及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，发行人律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。”
2、对照《审核问答》问答20中关于类金融业务的相关规定的说明
根据《审核问答》规定，日升融资租赁面向新能源电力企业开展融资租赁业务，属于类金融机构，其业务构成类金融业务。
（1）不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过500000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金拟投入金额
5GW N 型超低碳高效异质结电池片与 10GW 高
1740108.03330000.00
效太阳能组件项目
2全球高效光伏研发中心项目60295.9950000.00
3补充流动资金120000.00120000.00
合计920404.02500000.00
本次募集资金拟投资项目均围绕公司主营业务电池片及光伏组件展开，不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
（2）公司类金融业务收入、利润占比均低于30%
2021年度及2022年1-3月，公司类金融业务收入、利润占比情况如下：
单位：万元期间项目日升融资租赁东方日升占比
2022年营业收入460.57541396.700.09%
1-3月归母净利润-194.6321275.40-0.91%
营业收入2741.361883072.420.15%
2021年度
归母净利润474.69-4231.87-11.22%
2-81大华核字[2022]009734号
申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明因此，公司类金融业务收入、利润占比绝对值均低于30%。
（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司未向日升融资租赁以增资、借款等形式投入资金，亦不存在拟向类金融业务投资的计划。
（4）公司已出具不再新增对类金融业务的资金投入的承诺
公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
综上，公司相关类金融业务符合深圳证券交易所《创业板上市公司证券发行上市审核问答》之问答20的各项要求。
三、最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本
次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况
（一）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2022年3月末，公司涉及财务性投资的科目及其中具体财务性投资认定情况具体如下：
单位：万元财务性投资占是否属
序账面价值/财务性投资归属于母公司项目投资内容于财务号投资金额金额股东净资产比性投资例
期权和远期结售汇2190.35否--交易性金融资
产公司所持有的中信博5256.53是5256.530.60%的股票其他权益工具公司所持有的中节能
21247.73是1247.730.14%
投资太阳能的股票
其他非流动金 公司对 613 St Kilda
32858.76是2858.760.33%
融资产 Pty Ltd.的投资
股权转让款、电站资
4其他应收款143448.17否--
金往来等
5其他流动资产可抵扣税金等149772.37否--
6长期应收款融资租赁业务应收款16131.97否--
宁波杭州湾新区宁电
7长期股权投资763.44是763.440.09%
日升太阳能发电有限
2-82大华核字[2022]009734号
申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明财务性投资占是否属
序账面价值/财务性投资归属于母公司项目投资内容于财务号投资金额金额股东净资产比性投资例公司布拖宁升新能源有限
20.78是20.780.002%
公司镇江市美禾能源科技
80.00是80.000.01%
有限公司江苏斯威克新材料有
63267.38是63267.387.26%
限公司
Solar Stand Solutions
1041.78是1041.780.12%
LLC其他非流动资
8预付长期资产类款项21221.80否--
产其他类金融资公司持有日升融资租
9产（子公司投27500.00是27500.003.16%赁的股权
资）
合计-434801.05-102036.4011.72%
1、交易性金融资产
截至2022年3月末，公司持有的交易性金融资产账面价值为7446.88万元，具体情况如下：
单位：万元项目截至2022年3月末账面价值是否属于财务性投资
期权和远期结售汇2190.35否
公司所持有的中信博的股票5256.53是
合计7446.88-其中，期权和远期结售汇为公司出于业务需求所购买的金融衍生产品，因报告期内公司境外收入占比较高，该项投资旨在规避和防范外汇汇率波动风险，增强财务稳定性，该业务与公司生产经营紧密相关，不属于财务性投资。
公司对于中信博的投资具体情况见本问询回复问题八之“二、结合被投资企业.存在不一致的情形”之“（一）结合被投资企业.拓展主业的目的”之“1、江苏中信博新能源科技股份有限公司”，基于审慎性原则，公司将之认定为财务性投资。
2、其他权益工具投资
截至2022年3月末，公司持有的其他权益工具投资金额为1247.73万元，系公司
2-83大华核字[2022]009734号
申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明对中节能太阳能股份有限公司的股权投资。
公司对于太阳能的投资具体情况见本问询回复问题八之“二、结合被投资企业.存在不一致的情形”之“（一）结合被投资企业.拓展主业的目的”之“2、中节能太阳能股份有限公司”，基于审慎性原则，公司将之认定为财务性投资。
3、其他非流动金融资产
截至2022年3月末，公司持有的其他非流动金融资产金额为2858.76万元，主要系全资孙公司 Risen Holdings Pty Ltd.对 613 St Kilda Pty Ltd.的投资。
公司对于 613 St Kilda Pty Ltd.的投资具体情况见本问询回复问题八之“二、结合被投资企业.存在不一致的情形”之“（一）结合被投资企业.拓展主业的目的”之
“3、613 St Kilda Pty Ltd.”，基于审慎性原则，公司将之认定为财务性投资。
4、其他应收款
截至2022年3月末，公司持有的其他应收款账面价值为143448.17万元，具体情况如下：
单位：万元项目截至2022年3月末账面价值是否属于财务性投资
应收股利-否
其他应收款174218.82否
其中：保证金30473.10否
应收退税款3318.88否
备用金等230.49否
其他14730.93否
股权转让款83878.02否
电站资金往来41587.41否
合计174218.82-
坏账准备30770.65-
账面价值143448.17-
公司其他应收款主要包括应收股利、保证金、股权转让款和电站资金往来等。
其中，电站资金往来主要是公司对已对外转让的宁海新电电力开发有限公司、五莲
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申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明
京科光伏发电有限公司、铜鼓县铜升电力开发有限公司、仙桃楚能新能源有限公司等电
站项目公司的原内部往来款，由于股权转让不再继续合并抵销而形成。公司对外转让的均为电站项目公司，在经营初期主要进行电站建设工作，需要筹措大量建设资金，电站项目公司一般通过长期借款或融资租赁等方式解决资金来源，同时，公司也会结合项目公司实际资金情况向其提供垫款或资金支持，由此形成内部往来款。
近年来，公司始终秉持“适当持有、滚动开发”的电站总体思路，积极推动国内外光伏电站建设、运营与转让等主营业务。2021年以来，公司相继对外转让了仙桃楚能、铜鼓铜升、宁海新电及五莲京科等光伏电站项目公司，加快资金回笼，提高电站建设资金的使用效率。而通过电站开发、建设并在电站并网发电后，将光伏电站出售以获得电站的销售收入的“滚动开发、滚动销售”模式已经成为国内光伏电站业务普遍采用并得
到市场充分认可的商业模式。国内光伏电站运营企业如天合光能、晶科电力等，均存在为项目公司垫款或借款的情况。因此，上述往来款的形成具有合理的商业背景和历史原因，符合行业惯例，不属于财务性投资的情形。
综上，公司其他应收款均与公司主营业务紧密相关，具有一定的商业合理性，不属于财务性投资。
5、其他流动资产
截至2022年3月末，公司持有的其他流动资产账面价值为149772.37万元，具体情况如下：
单位：万元项目截至2022年3月末账面价值是否属于财务性投资
可抵扣税金133085.06否
以抵销后净额列示的所得税预缴税额344.99否
预缴增值税3138.23否
待抵扣税金（海外电站部分）13204.08否
合计149772.37-
公司其他流动资产主要包括可抵扣税金、所得税预缴税额、预缴增值税和针对海外
电站部分的待抵扣税金，不属于财务性投资。
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申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明
6、长期应收款
截至2022年3月末，公司持有的长期应收款金额为16131.97万元，主要系子公司日升融资租赁开展融资租赁业务形成的应收承租方的租赁款项，不属于财务性投资。
7、长期股权投资
截至2022年3月末，公司持有的长期股权投资金额为65173.38万元，具体情况如下：
2-86东方日升新能源股份有限公司审核问询函回复
单位：万元期末账面是否属于财序号公司名称持股比例投资时间主营业务投资目的余额务性投资宁波杭州湾新区宁合作开发建设太阳能
1电日升太阳能发电763.4425.00%2013-10-17太阳能光伏项目建设、开发、投资是
电站有限公司布拖宁升新能源有合作开发建设太阳能
220.7840.00%2015-04-01太阳能光伏项目建设、开发、投资是
限公司电站镇江市美禾能源科
380.0080.00%2018-11-23太阳能光伏项目建设、开发、投资开展融资租赁业务是
技有限公司（注）江苏斯威克新材料公司组件业务上游重
4 63267.38 14.22% 2014-09-02 EVA 光伏封装胶膜生产、销售 是
有限公司要供应商
Solar Stand 合作开发建设太阳能
51041.7839.00%2017-08-20太阳能光伏项目建设、开发、投资是
Solutions LLC 电站
合计65173.38-----
注：镇江市美禾能源科技有限公司为公司融资租赁业务开展对象。公司子公司东方日升融资租赁有限公司与镇江市美禾能源科技有限公司于2017年
12月签订《融资租赁合同》，租赁标的为光伏组件、逆变器、支架等，租赁本金为1250.00万元，租赁期限为48个月。为保障租赁款项的顺利收回、防
范业务风险，公司与镇江美禾原股东张家港保税区美成晟新能源科技有限公司（曾用名：张家港保税区美成投资有限公司）、镇江日禾新能源有限公司分别签订股权转让协议，受让其分别持有镇江美禾的41%与39%的股权，交易对价为41万元与39万元，同时将标的股权的投票权、经营权托管予原股东，并约定在租赁款项全部归还之后，原股东可以同等对价向东方日升融资租赁回购相应的股权。因东方日升融资租赁已将对应80%股权的投票权、经营权托管予镇江美禾原股东，公司不参与镇江美禾实际经营，故在此将其作为长期股权投资列报。
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申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明公司对于长期股权投资中投资企业的具体情况见本问询回复问题八之“二、结合被投资企业…存在不一致的情形”之“（一）结合被投资企业…拓展主业的目的”。
公司长期股权投资的投资对象均从事实业经营且与公司主营业务相关，符合公司主营业务及战略发展方向，系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，但基于审慎性原则，公司将之认定为财务性投资。
8、其他非流动资产
截至2022年3月末，公司持有的其他非流动资产金额为21221.80万元，具体情况如下：
单位：万元项目截至2022年3月末账面价值是否属于财务性投资
预付长期资产类款项21221.80否
合计21221.80-
公司持有的其他非流动资产主要包括预付长期资产类款项，与公司主营业务紧密相关，不属于财务性投资。
9、其他类金融资产
截至2022年3月末，公司类金融资产主要为公司子公司东方日升融资租赁有限公司，其注册资本为人民币50000万元，实缴资本为人民币27500万元。
公司设立该子公司主要目的系探索光伏行业的新发展业务模式，借助融资租赁业务协同助推主业发展，进一步增强公司核心竞争力，符合业态所需、行业发展惯例及相关产业政策。基于谨慎性原则，公司将该项投资认定为财务性投资。
综上所述，截至2022年3月末，公司财务性投资主要为围绕产业链上下游企业进行的产业投资，财务性投资合计金额为102036.40万元，占归属于母公司股东净资产比例为11.72%，占比远低于30%。
因此，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形。
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（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况
2022年1月28日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月（2021年7月28日）至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）具体情况如下：
1、类金融
截至2022年3月末，发行人所涉及的类金融业务为公司子公司东方日升融资租赁有限公司面向新能源电力企业开展的融资租赁业务。东方日升融资租赁有限公司相关类金融业务介绍详见本问询回复问题八之“一、请发行人结合日升融资租赁最近一年及一期的具体经营内容、服务对象、盈利来源、与公司主营业务或主要产品之间的关系、合法经营性等说明公司相关类金融业务是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问答20的各项要求”之相关内容。
自本次发行董事会决议日前六个月至本问询回复出具日，公司未向日升融资租赁以增资、借款等形式投入资金。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至本问询回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至本问询回复出具日，公司不存在对外拆借资金、委托贷款的情形。
4、超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月至本问询回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
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5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至本问询回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
6、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本问询回复出具日，公司不存在投资金融业务的情形。
综上，自本次发行董事会决议日前六个月至本问询回复出具日，公司不存在新实施和拟实施的财务性投资或类金融业务的情形。
核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，我们执行了以下核查程序：
1、取得东方日升融资租赁有限公司的财务报表，取得日升融资租赁《光伏电站设备租赁业务准入》《光伏电站设备租赁业务风控管理制度》等管理制度，向发行人相关人员了解日升融资租赁的经营内容、经营模式、服务对象和盈利来源；
2、查询天眼查、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公
开网以及东方日升融资租赁相关行政主管部门官方网站等公开渠道，取得公司开具的工商、税务等合规函和《企业信用报告》，核查日升融资租赁的合法经营性；
3、查阅《创业板上市公司证券发行上市审核问答》，核查日升融资租赁相关
经营情况是否符合《审核问答》中关于类金融业务的相关规定；
4、取得公司所投资企业的相关合同、出资证明和内部决策文件，向相关业
务及财务人员了解公司投资的具体背景、目的和决策过程，对照《审核问答》中关于财务性投资的规定分析公司各项投资是否属于财务性投资；
5、取得公司定期报告和相关科目明细，并对公司对外投资情况进行外部网络检索，确认公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形，且自本次
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发行董事会决议日前六个月至本问询回复出具日，公司不存在新实施和拟实施的财务性投资或类金融业务的情形；
（二）核查意见经核查，我们认为：
1、日升融资租赁经营情况良好、盈利稳定，符合《审核问答》中关于类金
融业务的规定；
2、自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资，最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
专此说明，请予查核。
（本页以下无正文）
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申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明
（本页无正文，为大华核字[2022]009734号关于东方日升新能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关事项的说明报告之签字盖章页）
签字注册会计师：
______________张晓义秦睿
______________夏坤
会计师事务所负责人：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年7月15日
2-92大华核字[2022]009734号
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2-94大华核字[2022]009734号
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2-95大华核字[2022]009734号
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2-96大华核字[2022]009734号
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