创世纪:广东海派律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司第一期员工持股计划修订事项的法律意见书

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www.haipaifirm.com广东海派律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司
第一期员工持股计划修订事项的法律意见书
海派2022（意见书）第20号
致：广东创世纪智能装备集团股份有限公司
广东海派律师事务所（以下简称“本所”）接受广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“创世纪”或“公司”）委托，担任公司第一期员工持股计划（简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（简称“《规范运作》”）等有关法律、行政法规、规章及其他规范性文
件以及《广东创世纪智能装备集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）等的有关规定，就本次员工持股计划修订的相关事项出具本法律意见书。
本所得到创世纪如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和
说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实、准确和有效的，文件的副本、复印件或传真件与原件一致。
为出具本法律意见书之目的，本所声明如下事项：
1、本所律师根据本法律意见书出具之日以前已经发生的事实和我国现行法律、法规，及可适用的中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件的规定，仅就公司本次修订员工持股计划的有关情况发表法律意见。
深圳香港台北2、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作说明和陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性、完整性和有效性。
3、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
4、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划修订之目的使用，非经本所及经办律师
书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次员工持股计划的批准和授权
根据公司提供的资料及公司在指定的信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下决策和审批程序：
1、公司于2021年12月6日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见。
2、公司董事会于2021年12月6日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》，并同意将该等议案提交股东大会审议，参与本次员工持股计划的董事夏军先生已就相关议案回避表决。公司独立董事对本次员工持股计划发表了同意的独立意见。
3、公司监事会于2021年12月6日召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》。
4、公司于2021年12月22日召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》。
二、本次修订的批准与授权
根据公司提供的相关会议文件等资料，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本
第2页共9页次修订已履行了如下程序：
1、公司董事会于2022年6月21日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订及其摘要的议案》《关于修订的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》，并同意将该等议案提交股东大会审议，参与本次员工持股计划的董事夏军先生已就相关议案回避表决。公司独立董事对本次员工持股计划发表了同意的独立意见。
2、公司监事会于2022年6月21日召开第五届监事会第二十九次会议，审议通过了
《关于修订及其摘要的议案》《关于修订的议案》。
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次修订已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的审议程序，本次修订需公司股东大会审议通过。
三、本次员工持股计划的修订情况根据公司第五届董事会第三十次会议及第五届监事会第二十九次会议审议通过的
《关于修订及其摘要的议案》，公司取消了员工持股计划中的配资方案，全部份额由公司员工认购，同时根据员工意愿及公司实际情况，对参与人数、股票来源等内容进行调整。
本次修订后，本计划的标的股票来源可以为通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）、公司回购本公司股票及法律法规许可的其他方式取得并持有本公司股票，最终标的股票来源将根据市场情况确定；如标的股票来源为公司回购本公司股票的，公司将在该等标的股票过户前另行履行审批程序，确定相应的定价依据、定价方式并针对其合理性、相关会计处理、对公司业绩的影响予以及时披露。
具体修订内容如下：
修订内修订章节修订前修订后容《广东创世纪智能装备集团股份《公司第一期员工持股计划（草有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》系依据《中华人民共案）》系依据《中华人民共和国公司和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券法》、法》《关于上市公司实施员工持股计划特别提示（一）《关于上市公司实施员工持股计划试试点的指导意见》《深圳证券交易所上点的指导意见》、《上市公司信息披市公司自律监管指引第2号——创业露指引第4号——员工持股计划》（现板上市公司规范运作》（2022年1月颁已废止）及其他有关法律、法规、规布）及其他有关法律、法规、规范性
范性文件，以及《公司章程》的规定文件，以及《公司章程》的规定制定。
第3页共9页修订内修订章节修订前修订后容制定。
本计划的参加对象为对公司中长本计划的参加对象为对公司中长期发展具有重要作用和影响的核心人期发展具有重要作用和影响的核心人
员及骨干员工，以及董事会认为需要员及骨干员工，以及董事会认为需要纳入持有人范围的其他员工。参加人纳入持有人范围的其他员工。参加人
（三）
员总人数不超过50人，其中公司董事员总人数不超过200人，其中公司董（不含独立董事）、高级管理人员共事（不含独立董事）、高级管理人员计2人。具体参加人数将根据员工实际共计2人。具体参加人数将根据员工缴款情况确定。实际缴款情况确定。
本计划（《草案》修订稿）获股本计划获股东大会批准后6个月东大会批准后6个月内通过二级市场内通过二级市场购买（包括大宗交易购买（包括大宗交易以及竞价交易等以及竞价交易等方式）及法律法规许
（四）方式）、公司回购本公司股票及法律可的其他方式取得并持有公司股票法规许可的其他方式取得并持有公司（股票代码：300083），不用于购买股票（股票代码：300083），不用于其他公司股票。
购买其他公司股票。
……本计划将委托具有资产管理资质的管理机构管理。管理机构设立集合资金计划，集合资金计划按照1:1的比例设置优先级份额和劣后级份额，本计划认购集合资金计划的劣后级份
（五）删除额。
集合资金计划拟通过法律法规允
许的方式进行融资，融资金额与员工持股计划员工自筹资金的比例不超过
1:1，最终融资情况及融资金额以提供
融资的主体审批结果为准。
本计划所获标的股票的锁定期本计划所获标的股票的锁定期为
为：通过二级市场购买标的股票的，
12个月，自公司公告最后一笔标的股
（八）锁定期为12个月，自公司公告最后一票过户至员工持股计划名下之日起计笔买入并过户至集合资金计划名下之算。
日起计算。
员工持股计划、本计划指广员工持股计划、本计划指广东创世纪智能装备集团股份有限公司东创世纪智能装备集团股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）第一期员工持股计划（草案）（修订稿）
管理人、资产管理人指具备删除资产管理资质的专业管理机构
托管机构、托管人指具有删除相应托管资格的商业银行
释义——
《规范运作》指《深圳证券交易《规范运作指引》指《深圳证所上市公司自律监管指引第2号——券交易所创业板上市公司规范运作指创业板上市公司规范运作》（2022年1引》（现已废止）月颁布）
《披露指引第4号》指《深圳证券交易所上市公司信息披露指引删除
第4号——员工持股计划》（现已废止）
第一章——本计划根据《公司法》《证券法》本计划根据《公司法》《证券法》
第4页共9页修订内修订章节修订前修订后容
总则《指导意见》《披露指引第4号》以及《指导意见》《规范运作》以及其他法
其他法律、法规、规范性文件和《公律、法规、规范性文件和《公司章程》司章程》制定……制定……
一、员工持股计划持有人的本计划的持有人是根据《公司本计划的持有人是根据《公司法》确定依法》、《证券法》、《指导意见》、《披露《证券法》《指导意见》《规范运作》据指引4号》等有关法律、法规、规范性等有关法律、法规、规范性文件及《公
（一）文件及《公司章程》的相关规定而确司章程》的相关规定而确定。
持有人定。
确定的法律依据
二、员本计划的持有人为公司董事、高
本计划的持有人为公司董事、高
工持股级管理人员和核心骨干人员，合计不级管理人员和核心骨干人员，合计不计划持超过200人，具体以员工最后确认缴超过50人，具体以员工最后确认缴纳有人的纳的情况确定。
的情况确定。
范围
……员工持股计划的参与对象为公司员工。公司董事、高级管理人员与其
第二章员他员工的认购情况具体如下：
工持股计持有
划的持有……持占本计序份额人确定依员工持股计划的参与对象为公司有职务划总份
号（万据、范围及员工。公司董事、高级管理人员与其人额比例份）
份额情况他员工的认购情况具体如下：
1夏董事300015.00%
持有持占本计军长
四、员序份额
有职务划总份2周副总250012.50%工持股号（万人额比例启经计划认份）
超理、
购原1夏董事300015.00%董事
则、持军长会秘
有人名2周副总250012.50%书单及份启经
其他员工1450072.50%
额分配超理、
合计（不超过20000100.00%情况董事
200人）
会秘
书公司控股股东、实际控制人夏军1450072.50%先生基于对高端智能装备业务发展前其他员工（合计景的信心及对公司投资价值的认可，不超过50人）作为公司高端智能装备业务的创始人
合计20000100.00%
和公司发展的领军人，为起到带头作用，积极参与本计划，夏军先生认购本次员工持股计划份额的条件与其他
员工等同，不存在损害公司中小股东合法权益的情形。
第三章员一、员……
第5页共9页修订内修订章节修订前修订后容工持股计工持股本计划设立后由具备资产管理资
划的资金计划的质的专业管理机构管理，并全额认购来源、股票资金来其设立的集合资金计划的劣后级份删除。
来源和价源额。本集合资金计划上限为40000万格份，每份金额为1元，按照1:1的杠杆比例设置优先级份额和劣后级份额。
本计划筹集资金不超过20000万元，全额认购本集合资金计划的劣后级份额；本集合资金计划同时募集不超过
20000万元的资金认购优先级份额，
优先级份额由符合合格投资者要求的机构进行认购。
本计划获得股东大会批准后，全额认购由具备资产管理资质的专业管
本计划《草案（修订稿）》获得股理机构设立的集合资金计划的劣后级
二、员东大会批准后，公司将在6个月内通份额。集合资金计划在股东大会审议工持股过二级市场购买（包括大宗交易以及通过员工持股计划后6个月内通过二计划的竞价交易等方式）、公司回购本公司股级市场购买（包括大宗交易以及竞价股票来票及法律法规许可的其他方式取得并交易等方式）及法律法规许可的其他源持有本公司股票（股票代码：300083），方式取得并持有本公司股票（股票代不用于购买其他公司股票。
码：300083），不用于购买其他公司股票。
（一）本计划通过二级市场购买
第四章二、本（一）本计划通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方
员工持股（包括大宗交易以及竞价交易等方计划式）、公司回购本公司股票及法律法规
式）及法律法规许可的其他方式所获计划的存的锁许可的其他方式所获标的股票的锁定
标的股票的锁定期为12个月，自公司续期限及定期期为12个月，自公司公告最后一笔标公告最后一笔买入过户至本计划名下锁定期限的股票过户至本计划名下之日起计限之日起计算。
算。
四、股
…………
第五章员东大会
（五）对本计划相关资产管理机（五）对本计划相关资产管理机工持股计授权董构、托管人的选任与变更做出决定，构、托管人的选任与变更做出决定（如划的管理事会事并签署相关协议；需），并签署相关协议；
模式项
…………
…………
二、本（三）本计划存续期满不延期的，（三）本计划存续期满不延期的，
第六章本计划期由持有人会议授权管理委员会通知集由持有人会议授权管理委员会通知本计划的权
满后权合资金计划的资产管理人，资产管理计划的资产管理人，资产管理人在本益处置办
益的处人按照集合资金计划资产管理合同约计划规定的期限内完成清算，并在依法
置办法定的期限内完成清算，并在依法扣除法扣除相关税费后，由本计划管理委相关税费后，由本计划管理委员会按员会按照持有人所持份额进行分配。
照持有人所持份额进行分配。
公司将委托具备资产管理资质的公司可以委托具备资产管理资质
五、资
专业管理机构（券商资管或信托公司）的专业管理机构（券商资管或信托公产管理对本计划进行管理，根据中国证监会司）对本计划进行管理，根据中国证机构等监管机构发布资产管理业务相关规监会等监管机构发布资产管理业务相则以及本计划的约定管理本集合资金关规则以及本计划的约定管理本计
第6页共9页修订内修订章节修订前修订后容计划，并维护员工持股计划的合法权划，并维护员工持股计划的合法权益，益，确保员工持股计划的财产安全。确保员工持股计划的财产安全。
第九章资产管理机
构的选任、删除整删除管理协议章内容的主要条款
公司控股股东夏军承诺：在本次
员工持股计划存续期内，如果公司股
第十章其票股价出现波动，导致集合资金计划他重要事劣后级份额的认购方（即本次员工持二删除项股计划）需进行补仓时，由公司控股股东对集合资金计划劣后级份额进行
补仓或采取其他增信的措施，以保证劣后级份额不被强行平仓。
四、本次修订的信息披露
根据《试点指导意见》及《规范运作》，公司应在董事会审议通过员工持股计划草案后及时在规定的信息披露媒体上披露董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、
独立董事意见、监事会意见等文件。并随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
截至本法律意见书出具之日，公司已经于2022年6月22日公告披露《第五届董事会第三十次会议决议公告》《广东创世纪智能装备集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》《监事会关于第一期员工持股计划相关修订事项的核查意见》《独立董事关于公司第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》等。
综上，本所律师认为：公司本次员工持股计划修订事项已按照法律法规的规定履行必要披露程序，公司应按照《试点指导意见》和《规范运作》的要求继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
第7页共9页（一）公司本次员工持股计划的修订事项符合《公司法》《证券法》及《试点指导意见》的相关规定，合法、有效。
（二）公司本次员工持股计划修订事项已按照《试点指导意见》等相关规定履行了
现阶段所必要的法律程序，本次修订尚需公司股东大会审议通过。
（三）公司尚需按照《试点指导意见》及《规范运作》的相关规定就本次员工持股计划及本次修订继续履行信息披露义务。
本法律意见书一式四份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，接《广东海派律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公
司第一期员工持股计划修订事项的法律意见书》签署页）第8页共9页（本页无正文，为《广东海派律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公
司第一期员工持股计划修订事项的法律意见书》签字盖章页）广东海派律师事务所
负责人：李伟东
经办律师：贺成龙
经办律师：李敏
2022年7月1日