维维股份:维维股份2022年第二次临时股东大会法律意见书

江苏红杉树律师事务所
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江苏红杉树律师事务所关于维维食品饮料股份有限公司2022年第二次临时股东大会之法律意见书
致：维维食品饮料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等现行有效的法律、
行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“有关法律法规”）和现行有效的
《维维食品饮料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，江苏红杉树律师事务所（以下简称“本所”）作为维维食品饮料股份有限公司（以下简称“维维股份”或“公司”）的法律顾问，应维维股份的要求，指派本所律师出席公司2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的与本次股东大会有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员进行了询问。
公司已向本所承诺，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实，并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒、虚假陈述和重大遗漏之处，且不存在任何误导性陈述；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会的人员和召集人的资格、表决程序是否符合有关法律法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定以及本次股东大会审议议案的表决结果
1法律意见书
是否有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。本所仅根据现行有效的中国大陆法律法规发表意见，并不根据任何中国大陆以外地区的法律法规发表意见。
本所依据上述法律法规和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，对公司召开本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所律师同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会的召集和召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集维维股份董事会已于2022年6月1日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）指定网站及相关指定媒体上刊登了《维维食品饮料股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），《会议通知》
的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到十五日，《会议通知》公告了本次股东大会召开的时间、地点、会议议案、出席会议人员及会议登记办法，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、会议的登记方法、联系地址及常设联系人等事项；该《会议通知》在董事会同意召开本次临时股东大会的决议通过后的五日内发出，并在《维维食品
2法律意见书饮料股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料》中对本次股东大会的
议案的全部具体内容进行了充分、完整披露。
（二）本次股东大会的召开
1．本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
2．本次股东大会的现场会议于2022年6月16日14点00分在江苏
省徐州市维维大道300号公司办公楼四楼会议室召开。
3．网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；网络投票起止
时间：自2022年6月16日至2022年6月16日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经本所律师核查，维维股份董事会发出的《会议通知》的时间、方式及通知的内容均符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定；本次股东大会召开的实
际时间、地点、方式、会议审议的议案与《会议通知》中公告的时间、地点、方
式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会的召集人资格
经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会的召集人具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
（一）股东出席情况及资格
3法律意见书
根据本次股东大会通知，于本次股东大会的股权登记日（2022年6月7日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权
出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人
股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书以及出席本次股东大会的自然
人股东的个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场及通讯方式出席的股东及委托代理人共计2人，代表有表决权股份548036107股，占公司有表决权股份总数的32.78%。
根据上海证券交易所网络投票系统和互联网投票系统在本次股东大会网络
投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络投票参加本次股东大会投票的股东共计62人，代表有表决权股份
12333600股，占公司有表决权股份总数的0.738%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共63名，代表有表决权股份
60441707股，占公司有表决权股份总数的3.61%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共计64人，代表有表决权股份
560369707股，占公司有表决权股份总数的33.5149%。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）出席、列席现场会议的其他人员
除上述出席本次股东大会人员以外，出席、列席本次股东大会现场会议的人员还包括公司在任的部分董事、监事、高级管理人员、本所律师、其他人员等。
前述人员出席会议的资格均合法有效。
4法律意见书
四、本次股东大会的议案
维维股份董事会于2022年6月1日在《中国证券报》《上海证券报》和
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了本次股东大会的议案。
本次股东大会审议的议案为：
议案一：关于变更回购股份用途并注销的议案；
议案二：关于提请股东大会授权董事会具体办理回购股份注销相关事宜的议案；
议案三：关于修订《公司章程》的议案；
上述议案已由公司召开的第八届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年6月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《维维食品饮料股份有限公司第八届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：临2022-027）及其他相关公告。
经本所律师核查，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项相符，未发生修改原议案或增加新议案的情形。
五、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）表决程序本次股东大会现场会议及通讯会议以记名投票方式审议表决了会议公告中
列明的议案，按照《公司章程》的规定由股东代表、监事代表及本所律师进行监票、计票；上海证券交易所网络投票系统提供了网络投票的表决数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（二）表决结果
1相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%（如有）系由四舍五入造成。
5法律意见书
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
1．审议通过《议案一：关于变更回购股份用途并注销的议案》
表决结果：同意558734407股，反对1635200股，弃权100股，同意股份数占出席本次股东大会股东及股东委托代理人所代表所持有的表决权股份总
数的99.7081%。该议案获表决通过。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意58806407股，反对1635200股，弃权100股，同意股份数占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的
97.2944%。
2．审议通过《议案二：关于提请股东大会授权董事会具体办理回购股份注销相关事宜的议案》
表决结果：同意558734407股，反对1635300股，弃权0股，同意股份数占出席本次股东大会股东及股东委托代理人所代表所持有的表决权股份总数
的99.7081%。该议案获表决通过。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意58806407股，反对1635300股，弃权0股，同意股份数占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的
97.2944%。
3．审议通过《议案三：关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意558680207股，反对1689500股，弃权0股，同意股份数占出席本次股东大会股东及股东委托代理人所代表所持有的表决权股份总数
的99.6985%。该议案获表决通过。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意58752207股，反对1689500股，弃权0股，同意股份数占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的
97.2047%。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合有关法律
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法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，维维股份本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人
员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及
《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
（以下无正文，为签署页）
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