盈康生命:广东信达律师事务所关于公司实际控制人之一致行动人增持股份的法律意见书

关于
盈康生命科技股份有限公司
实际控制人之一致行动人增持股份的
法律意见书
中国·深圳
太平金融大厦11、12楼广东信达律师事务所法律意见书
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11-12/F. TaiPing Finance Tower 6001 Yitian Road Futian District ShenZhen China
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电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn网站（Website）：www.shujin.cn关于盈康生命科技股份有限公司实际控制人之一致行动人增持股份的法律意见书
致：盈康生命科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受盈康生命科技股份有限公司（以下简称“盈康生命”“上市公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）
等法律、法规和其他规范性文件的规定，就其实际控制人海尔集团公司之一致行动人青岛海创智管理咨询企业（有限合伙）（以下简称“海创智”）增持上市公司股份事宜（以下简称“本次增持”）提供法律服务，并出具《广东信达律师事务所关于盈康生命科技股份有限公司实际控制人之一致行动人增持股份的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
2广东信达律师事务所法律意见书
第一部分律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的提供本法律意见书项下之法律意见。
信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持事宜出具本法律意见书，保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅就与本次增持事宜有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司文件引述，并不意味着信达对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、公司、其他有关机构或个人出具的证明/确认文件。
本法律意见书的出具基于以下假设：盈康生命及海创智提供的文件复印件与
原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件及有关口头陈述均真实、
准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；就其所知，一切足以影响本次增持的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供本次增持之目的使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。本法律意见书应作为整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述分解使用。
信达同意将本法律意见书作为本次增持事宜所必备的法律文件，随其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公告。
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第二部分正文
1.增持人的主体资格
1.1基本情况
本次增持的增持人为海创智。根据盈康生命公开披露信息，海创智系盈康生命之实际控制人海尔集团公司的一致行动人。经信达律师检索查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）公开披露信息，截至本法律意见书出具日，海创智基本情况如下：
公司名称青岛海创智管理咨询企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370212MA3M2NQYXN企业类型有限合伙企业执行事务合伙人青岛海创智投资管理有限公司
注册资本161612.00万元人民币
成立日期2018-06-28
营业期限2018-06-28至无固定期限注册地址山东省青岛市崂山区海尔路1号海尔工业园内企业管理咨询、商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门经营范围批准后方可开展经营活动）经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，海创智不存在依据法律、法规规定需要终止的情形。
1.2增持人资格符合《收购管理办法》
根据海创智书面确认，并经信达律师检索查询中国证券监督管理委员会网站（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、
中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，海创智不存在根据《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
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（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，信达律师认为，本次增持的增持人海创智不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，具备本次增持的主体资格。
2.本次增持情况
2.1本次增持前持股情况
根据盈康生命公开披露信息并经信达律师核查，本次增持股份前，海创智持有盈康生命5239600股股份，占盈康生命总股本（剔除上市公司回购专用账户中股份数量后的总股本，下同）的0.82%。盈康生命之实际控制人海尔集团公司通过青岛盈康医疗投资有限公司持有盈康生命254876285股股份，占其总股本的39.85%。海尔集团公司及其一致行动人合计持有公司260115885股股份，占盈康生命总股本的40.66%。
2.2本次增持计划根据盈康生命于2022年5月16日披露的《关于实际控制人的一致行动人增持公司股份及增持股份计划的公告》，2022年5月16日，盈康生命收到增持人海创智通知，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统以集中竞价方式增持上市公司部分股份并告知其后续增持计划。具体情况如下：
2022年5月16日，海创智通过深交所交易系统以集中竞价方式增持盈康生
命602800股股份，占盈康生命总股本的0.09%，增持均价为8.49元/股，增持金额511.67万元。增持后，海创智持有盈康生命5842400股股份，占盈康生命总股本的0.91%；海尔集团公司及其一致行动人合计持有盈康生命260718685股股份，占盈康生命总股本的40.76%。
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根据公告披露的增持计划，自2022年5月16日起6个月内，海创智拟通过深交所交易系统以集中竞价方式继续增持上市公司股份，累计增持（含当次）金额不低于3000万元，且不超过6000万元。
2.3本次增持实施情况
2022年5月16日至2022年6月30日，海创智通过深交所交易系统以集中
竞价方式累计增持盈康生命5864900股股份，占盈康生命总股本的0.92%，累计增持金额4958.84万元。
截至2022年6月30日，海创智持有盈康生命11104500股股份，占盈康生命总股本的1.74%。海尔集团公司及其一致行动人合计持有上市公司265980785股股份，占其总股本的41.58%。
经核查，信达律师认为，海创智本次增持系以集中竞价方式从二级市场增持公司股份，本次增持股份行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
3.本次增持的信息披露情况经核查，盈康生命于2022年5月16日在中国证监会指定信息披露媒体披露了《关于实际控制人的一致行动人增持公司股份及增持股份计划的公告》，就实际控制人之一致行动人本次增持情况及增持计划等事项进行了披露。
鉴于本次增持于2022年6月30日实施完毕，因此上市公司应就本次增持计划实施结果等情况履行相应的披露义务。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，盈康生命已就本次增持已履行了现阶段相应信息披露义务，仍需就本次增持计划实施结果等情形履行相应的披露义务。
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4.本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：…（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过
该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份…”经核查，本次增持前，海尔集团公司及其一致行动人合计持有盈康生命
260115885股股份，占上市公司总股本的40.66%。本次增持期间，海尔集团公
司及其一致行动人累计增持盈康生命5864900股股份，占上市公司总股本的
0.92%。
综上，信达律师认为，本次增持前，增持人在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，自上述事实发生之日起一年后，12个月内增持不超过上市公司已发行的2%的股份，符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
5.结论性意见
综上核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，海创智具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出收购要约的情形；上市公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务。
本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
7广东信达律师事务所法律意见书（本页为《广东信达律师事务所关于盈康生命科技股份有限公司实际控制人之一致行动人增持股份的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所
负责人：经办律师：
林晓春易文玉林婕
2022年6月30日