天壕环境:关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告

证券代码：300332证券简称：天壕环境公告编号：2022-060
债券代码：123092债券简称：天壕转债
天壕环境股份有限公司
关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
*第一个归属期可归属人数：31人
*第一个归属期可归属数量：427.60万股
*授予价格（调整后）：3.57元/股
*股票来源：公司回购专户股票
*本次归属的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
天壕环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月6日召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司
2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，现对有关事项
说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划实施情况概要
（一）本次激励计划简述
1、激励计划工具：第二类限制性股票
2、授予数量：2138万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
880200859股的2.4290%。
3、授予价格（调整前）：本激励计划限制性股票的授予价格为每股3.63元。
4、激励人数：本激励计划授予的激励对象总计31人，包括公告本激励计划时在本公司（含下属子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员
和子公司负责人。激励对象中无公司监事、独立董事，激励对象中无单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、限制性股票归属安排
占授予权益总限制性股票归属安排归属时间量的比例自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日
第一个归属期至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交20%易日止自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日
第二个归属期至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交35%易日止自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日
第三个归属期至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交45%易日止
6、任职期限和业绩考核要求
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足12个月以上的任职期限。
（2）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2021-2023年3个会计年度，每个会计年度考核一次。根据各考核年度净利润指标完成情况确定公司层面归属比例 X。限制性股票归属期的各年度业绩考核目标如下表所示：
净利润 A归属安排对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期2021年2.00亿元1.60亿元
第二个归属期2022年3.50亿元2.80亿元
第三个归属期2023年5.00亿元4.00亿元
考核指标 完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
净利润 A An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0
注：净利润以公司经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，下同。
若公司未达到上述业绩考核目标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，由公司作废。
（3）激励对象个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为4个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核等级特别优秀优秀中等有待提高
个人层面归属比例100%100%80%0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票
数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年6月27日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年6月28日至2021年7月7日，公司对本激励计划拟激励对象名
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年7月8日，公司披露了《监事会关于公司
2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年7月13日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年7月14日，公司召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
5、2022年7月6日，公司召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划授予价格调整的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的授予日激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
二、2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的说明
（一）限制性股票第一个归属期说明根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）等相关规定，本激励计划授予的限制性股票第一个归属期为自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票授予之日
起24个月内的最后一个交易日止。授予日为2021年7月14日，因此本激励计
划第一个归属期为2022年7月14日至2023年7月14日。
（二）满足归属条件情况说明
根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》等相关规定，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：归属条件达成情况
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，符合定意见或者无法表示意见的审计报告；
归属条件。
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的情形；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情形，出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；符合归属条件。
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
*中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求本次授予激励对象符合归激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批属任职期限要求。
次归属日，须满足各自归属前的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2021-2023年3个会计年度，每个会计年度考核一次。根据各考核年度净利润指标完成情况确定公司层面归属比例 X。限制性股票归属期的各年度业绩 根据信永中会计师事务所考核目标如下表所示：（特殊普通合伙）对公司
对应考核 净利润 A 2021年年度报告出具的审归属安排
年度 目标值（Am） 触发值（An） 计报告
第一个归属 （XYZH/2022BJAA20555）：
2021年2.00亿元1.60亿元
期公司2021年度归属于上市
第二个归属公司股东的净利润为
2022年3.50亿元2.80亿元
期203932210.48元。第一
第三个归属个归属期公司层面可归属
2023年5.00亿元4.00亿元
期比例为100%。
公司层面归属比例考核指标完成度
（X）
净利润 A A≥Am X=100%归属条件 达成情况
An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0
注：净利润以公司经审计的合并报表中的归属于上市公
司股东的净利润为计算依据，下同。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相
关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为4个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激
励对象的实际归属的股份数量：
原授予第二类限制性股票
考核等级特别优秀优秀中等有待提高的31人，31名激励对象的个人层面归属个人考核等级为特别优秀，
100%100%80%0%
比例个人层面归属比例为100%。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计
划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归
属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》设定的第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的31名激励对象办理归属相关事宜，可归属限制性股票为427.60万股。
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
三、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2021年7月14日，经过第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会
第十二次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，对2021年限制性股票激励计划的授予价格由3.63元/股调整为3.62元/股。
2、2022年7月6日召开的第四届董事会第三十五次会议与第四届监事会第
十七次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，对2021年限制性股票激励计划的授予价格由3.62元/股调整为3.57元/股。
除以上内容外，本次实施的激励计划相关内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。四、2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属情况
（一）本次激励计划第一个归属期归属情况
1、第一个归属期可归属人数：31人
2、第一个归属期可归属数量：427.60万股
3、授予价格（调整后）：3.57元/股
4、股票来源：公司回购专户股票
5、本激励计划第一个归属期的可归属具体情况如下：
激励对象获授数量可归属的数量职务
姓名(万股)（万股）温雷筠副董事长10020
闫冰董事，总经理30060刘彦山财务总监408
汪芳敏董事，董事会秘书408中层管理人员和子公司负责人（27人）1658331.60
合计（31人）2138427.60
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时总股本的20%。
五、独立董事意见
经核查：根据公司《激励计划（草案）》等相关规定，本次激励计划第一个归属期归属条件已经成就，31名激励对象全部符合本期归属条件，我们认为其作为本次可归属的激励对象主体资格合法、有效，对于限制性股票的归属数量为
427.60万股，董事会表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们认为公司2021年限制性股票激励计划的第一个归属期的相关安排，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意上述激励对象在本次激励计划第一个归属期内归属限制性股票。六、监事会意见经审核，监事会认为：根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》等相关规定公司本次激励计划第一个归属期归属条件已成就。因此，监事会同意公司按照《激励计划（草案）》等相关规定为符合条件的31名激励对象办理归属相关事宜，可归属限制性股票427.60万股。
七、监事会对激励对象名单的核实情况
本次拟归属的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
八、激励对象为高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前
6个月内买卖公司股票情况说明
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员及持股5%以上股东在本董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
九、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响公司本次对2021年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次归属限制性股票427.60万股，股份来源为公司回购专户股票。因此，办理归属登记完成后，公司总股本不变（未包含可转债转股的情形），但公司回购专用账户持有的公司股份将减少427.60万股。因此，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十、法律意见书结论性意见
北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司授予价格调整及本次归属事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划授予的限制
性股票将于2022年7月14日进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司授予价格调整及本次归属事项符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
十一、备查文件
1、第四届董事会第三十五次会议决议
2、第四届监事会第十七次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见
4、监事会关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意
见5、《北京市中伦律师事务所关于天壕环境股份有限公司股权激励计划授予价格调整暨第一个归属期归属条件成就的法律意见书》特此公告。
天壕环境股份有限公司董事会
2022年7月6日