洪涛股份:关于控股股东、实际控制人签订《股份转让意向协议》暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

证券代码：002325证券简称：洪涛股份公告编号：2022-068
债券代码：128013债券简称：洪涛转债
深圳洪涛集团股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签订《股份转让意向协议》暨控股股东、
实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次各方签署的《股份转让意向协议》为股份转让的意向性协议，尚处于筹划、意向性阶段，正式协议尚未签署。本意向协议签署后，湖北联投资本投资发展有限公司将对公司进行全面的尽职调查，并根据尽职调查结果确定是否继续推进本次交易。本次股份转让存在后续正式协议签署时间待定或最终未能签署导致本次交易无法达成的风险。
2、若湖北联投资本投资发展有限公司根据尽职调查结果推进本次交易，后续仍需
要履行联投资本进行股权收购必要决策程序，包括内部审批和国资主管部门同意，方能签署正式股权转让协议。本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在一定的不确定性。
一、本次股份转让的基本情况近日，深圳洪涛集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“洪涛股份”或“标的公司”）接到公司控股股东暨实际控制人刘年新先生（以下简称“出让方”）的通知，刘年新先生与湖北联投资本投资发展有限公司（以下简称“联投资本”或“受让方”）于2022年7月11日签订了《湖北联投资本投资发展有限公司与刘年新关于深圳洪涛集团股份有限公司之股份转让意向协议》（以下简称“《股份转让意向协议》”）。
根据《股份转让意向协议》，刘年新先生拟向受让方协议转让不超过其持有的上市
1公司总股份数的25%（即股数不超过97426295股），同时双方确认在签署正式股权转让协议后，刘年新先生将其持有的上市公司全部表决权委托给受让方行使（以下简称“本次股份转让”或“本次交易”）。如本次交易完成后，受让方将拥有不超过24.41%的表决权（按照2022年7月8日的总股本计算），成为公司新的控股股东，公司实际控制人将由刘年新先生变更为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）。
联投资本控股股东的控股股东为湖北联投集团有限公司（以下简称“联投集团”），联投集团定位“科技园区、产业园区、功能园区全生命周期运营商，城市更新全产业链综合服务商和工程建设全领域总承包商”，做好“科技创新的引领者、产业发展的推动者、城市更新的建设者”。联投集团具体经营业务涵盖产业新城、园区运营、地产开发、产业金融、数字产业、基础设施与新基建等领域，总资产规模达3000亿元，带动社会投资逾3000亿元，控股上市公司1家，参股上市公司3家，企业员工总数逾两万名，3家企业主体信用创 AAA，作为湖北省首家实体企业入选中国银行间交易商协会会员，位列中国服务业企业500强第227位。
二、《股份转让意向协议》相关方的基本情况
（一）转让方基本情况
转让方名称：刘年新。
刘年新先生持有中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为40301195609******，住址为广东省深圳市南山区******。
刘年新先生持有公司389705180股股份，占公司股本总额的24.41%（按照2022年7月8日的总股本计算），系公司的董事长、控股股东、实际控制人。
（二）受让方基本情况
受让方名称：湖北联投资本投资发展有限公司或其指定主体，具体主体以正式的股权转让协议为准。
统一社会信用代码：91420000767404748R。
类型：有限责任公司（国有控股）。
地址：武汉市武昌区东一路7号。
2法定代表人：陈传革。
注册资本：750000万人民币。
成立日期：2004年10月22日。
经营范围：对工业、商业投资；投资咨询服务（不含证劵、期货投资咨询）；股权投资。
联投资本为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）控股企业。联投资本是联投集团金融板块核心企业，旗下包括省融资担保、省中小担、省融资租赁、工建租赁、省商业保理、联投基金、清能嘉浩基金等主要经营主体。秉承“锻造一流团队，创造一流业绩，建设一流企业，展示一流形象”的发展理念，着力构建“投资、担保、租赁、保理”“1+3”业务联动模式，为重点产业发展汇聚资本及资源，形成互为支撑、良性发展的产融融合发展新模式，打通产业金融服务的最后一公里，致力于发展成为“全国一流的类金融企业”的类金融集团。
截至本公告披露日，联投资本尚未直接或间接持有公司任何股权。
三、《股份转让意向协议》的主要内容
第一条定义
1.1除非本协议条款另有所指，本协议中的下列用语具有如下含义：
“洪涛股份”/“上市公司、公司”指深圳洪涛集团股份有限公司
“意向出让方”/“甲方”指刘年新
“意向受让方”/“乙方”指湖北联投资本投资发展有限公司或其指定主体
“目标股份”指出让方拟向受让方转让股票不超过97426295股，约占2022年
7月8日公司总股本的6.10%；
第二条交易初步安排
2.1本次协议拟转让目标股份为出让方合法持有且无限售、质押等受限条件的上市
公司股份，出让方拟向受让方转让不超过其持有的上市公司总股份数的25%，股数不超过97426295股，受让方为湖北联投资本投资发展有限公司或其指定主体。
2.2双方承诺在满足以下条件的情形下，才具备签署正式股权转让协议的基础：
3(1)乙方在完成投资尽调后经判断符合收购要求。
(2)已履行乙方进行股权收购必要决策程序，包括内部审批和国资主管部门同意。
(3)其他乙方认定的必要条件。
2.3表决权委托安排
双方确认在签署正式股权转让协议后，出让方将其持有的上市公司全部表决权委托给受让方行使，具体委托内容包括：甲方授权乙方作为其代理人，在委托期限内，依照相关法律法规及上市公司届时有效的公司章程，就授权股份行使包括但不限于以下股东权利：请求、召集、召开、参加或委派代理人参加股东大会及与股东大会有关的事项；
行使股东提案权；行使相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司
章程所规定的除股份收益权、处分权以外的其他股东权利，包括但不限于建议权、质询权、查阅权等；对于根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公
司章程的要求，需要股东大会审议、表决的事项，按照乙方的意见行使股东表决权，对股东大会审议、表决事项进行表决并签署相关文件；其他与股东表决相关的事项。
2.4甲方应当在本协议有效期内出具承诺，承诺内容为：甲方不谋求上市公司控制权；甲方不与上市公司其他股东签订一致行动协议、并不得有事实意义上的一致行动关系，已签订一致行动人协议应按乙方要求适时解除。
2.5待双方完成正式股份转让及表决权委托协议签署后，甲方将不再为上市公司控股股东，乙方将成为上市公司控股股东并取得对上市公司的实际控制权。
2.6乙方有权在本协议签订后3个月内通过包括但不限于股份受让、股票定向发行
等方式实质取得上市公司控制权。
第三条甲方承诺
3.1关于收购后上市公司治理安排
3.1.1在交易完成后，甲乙双方将共同保障上市公司经营管理团队的稳定性和独立性，并强化激励机制，激发管理团队的主动性、积极性与创造性，维护上市公司长期稳定发展。
3.1.2在交易完成后，上市公司拟对董事会进行改组，乙方提名的董事将占上市公司
董事会总席位的半数以上。
43.2收购后关于上市公司业绩承诺
上市公司在现有经营方针、计划、模式及经营团队的基础上继续经营，在业绩承诺期间能够实现双方认可业绩增长指标，具体业绩期限、指标条件在双方后期签订的正式股权转让协议约定。
第四条关于尽调工作安排
在本协议签订后，乙方及其聘请的中介机构将启动对上市公司尽职调查。甲方应承诺，指派专人全力配合本次尽职调查工作，真实、全面、完整、高效的向乙方及其聘请的中介机构提供所需的文件资料。
第五条排他约定
本协议生效后至2022年9月30日为排他期，在排他期内甲方承诺不以任何形式与
第三方就收购其持有的上市公司股份事宜进行洽谈或接触，不与任何第三方签订与本协议有冲突的其他协议。
第六条协议解除
本协议在下述情形下解除：
6.1乙方在完成尽调后认为无法满足其收购要求或没有通过其内部审批的，乙方可
单方面解除本协议且无须承担任何责任；
6.2本协议生效之日至2022年9月30日，如双方未签订股权转让正式协议，本协议自动失效。
6.3经双方协商一致，本协议可提前解除。
第七条违约责任
任何一方未履行本协议项下的条款均被视为违约，做出违约行为的一方应承担相应违约责任。
第八条争议解决
因订立、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，均应提交武汉仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
第九条协议的成立和生效
59.1本协议自甲方本人、乙方法定代表人或授权代表人签署并经乙方加盖公章之日起生效。
9.2本协议之修改、补充须以书面方式进行，甲方本人、乙方法定代表人或授权代
表人签署并加盖乙方公章。
第十条其他
10.1本协议正本一式陆份，双方各执叁份。
10.2本协议未尽事宜，双方可以另行约定，以后期实际签订正式股权转让协议为准。
四、本次交易对公司的影响
1、若本次股份转让完成，公司控股股东将由刘年新先生变更为联投资本或其指定主体，公司实际控制人将由刘年新先生变更为湖北省国资委。
本次股份转让完成后，为有效促使受让方取得并维持上市公司控制权，双方确认在签署正式股权转让协议后，刘年新先生将其持有的上市公司全部表决权委托给受让方行使。
2、若本次股份转让完成，交易各方将按照协议约定的方式实施对公司的治理，上
市公司拟对董事会进行改组，乙方提名的董事将占上市公司董事会总席位的半数以上。
3、在交易完成后，甲乙双方将共同保障上市公司经营管理团队的稳定性和独立性，
并强化激励机制，激发管理团队的主动性、积极性与创造性，维护上市公司长期稳定发展。
4、若本次股份转让完成，公司控股股东及实际控制人的变动不会对公司的正常生
产经营产生不利影响，不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，不存在损害公司及广大中小投资者利益的情形。
5、若本次股份转让完成，联投资本或其指定主体作为国有控股企业成为公司控股股东，不仅优化了公司的股权结构，国有资本和民营资本可以取长补短、互相促进，整合各方优势资源，而且将能进一步增强公司的整体抗风险能力，提升公司治理水平。
6、联投资本将为联投集团与洪涛股份搭建合作桥梁，促进双方在园区建设、城市
更新等业务上的合作，进一步促进公司各项业务的有序健康发展，符合公司战略发展规
6划，有利于公司的可持续发展。
五、本次交易可能存在的风险
1、本次各方签署的《股份转让意向协议》为股份转让的意向性协议，尚处于筹划、意向性阶段，正式协议尚未签署。本意向协议签署后，联投资本将对公司进行全面的尽职调查，并根据尽职调查结果确定是否继续推进本次交易。本次股份转让存在后续正式协议签署时间待定或最终未能签署导致本次交易无法达成的风险。
2、若联投资本根据尽职调查结果推进本次交易，后续仍需要履行联投资本进行股
权收购必要决策程序，包括内部审批和国资主管部门同意，方能签署正式股权转让协议。
本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在一定的不确定性。
六、其他相关情况说明
1、刘年新先生本次股份转让不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，亦不存在违反相关持股承诺的情况。
2、公司将密切关注相关事项的进展情况并持续督促相关各方及时履行信息披露义务，公司亦将严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等的相关规定及时履行公司相关信息披露义务。有关信息以公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露媒体上刊登的相关公告为准。
3、敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
《股份转让意向协议》。
特此公告。
深圳洪涛集团股份有限公司董事会
2022年7月12日
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