三诺生物:关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销限制性股票的公告

证券代码：300298证券简称：三诺生物公告编号：2022-062
债券代码：123090债券简称：三诺转债
三诺生物传感股份有限公司
关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格暨
回购注销限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月12日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年5月5日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于〈三诺生物传感股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等与
本次激励计划有关的议案，其中拟作为激励对象的董事蔡晓华先生已回避表决。
公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2017年5月6日至2017年5月19日，公司通过内部网站刊登了《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，将本次拟激励对象名单及职务予以公示。
在公示期间，公司监事会未收到公司内部人员针对本次拟激励对象提出的任何异议。公司监事会发表了《三诺生物传感股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
13、2017年5月26日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开2017年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于〈三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2017年6月2日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划拟授予限制性股票数量和授予价格的议案》。鉴于公司于2017年5月19日实施完毕2016年度权益分派方案（向全体股东每10股派3.6元，转增2股），公司总股本由338355432股增至406026518股。根据激励计划的相关规定和公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定对激励计划授予限制性股票的数量和价格做相应调整，其中：首次授予部分限制性股票的授予价格由9.80元/股调整为8.17元/股，授予数量由190万股调整为228万股；预留部分限制性股票的授予数量由45万股调整为54万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2017年7月19日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届
监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据激励计划相关规定及2017年第二次临时股东大会的授权，董事会认为激励计划规定的各项授予条件已经满足，确定以2017年7月19日作为激励计划的首次授予日，首次向符合条件的1名激励对象授予228万股限制性股票（不含预留限制性股票），授予价格为8.17元/股。公司独立董事对限制性股票授予相关事项发表了独立意见。
6、2017年7月22日，公司发布了《关于首次限制性股票授予登记完成的公告》，实际首次授予激励对象蔡晓华先生股限制性股票228万股，授予价格为
8.17元/股。本次限制性股票授予日为2017年7月19日，授予股份的上市日期
为2017年7月25日。
7、2018年6月22日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议和第三
届监事会第十八次会议，审议通过《关于取消授予预留限制性股票的议案》，决
2定取消授予2017年限制性股票激励计划预留的54万股限制性股票。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。
8、2018年8月3日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件成就的议案》。鉴于公司因2018年7月16日实施完毕2017年度权益分派方案（向全体股东每10股派3.00元，转增2股），公司总股本由471095612股增至565314734股。根据激励计划的相关规定和公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定对激励计划首次授予限制性股票的数量和价格做相应调整；同时，公司董事会认为首次授予的限制性股票第一个解锁条件已经成就，同意符合解锁条件的激励对象蔡晓华先生办理限制性股票解除限售相关事宜，其中可解锁的限制性股票数量为54.72万股，占目前公司总股本的0.0969%。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
9、2019年7月26日，公司分别召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授
予的第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据激励计划的相关规定和公司2017
年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为2017年限制性股票激励计划首
次授予的限制性股票第二个解锁期对应的解锁条件已经成就，同意公司按照相关规定为符合解锁条件的激励对象蔡晓华先生办理限制性股票解除限售事宜，其中可申请解锁的限制性股票数量为54.72万股，占目前公司总股本的0.0969%。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
10、2020年7月24日，公司分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的第三个解锁期解锁条件成就的议案》。根据激励计划的相关规定和公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期对应的解锁条件已经成就，同意公司按照相关规定为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜，其中可申请解锁的限制性股票数量为54.72万股，占目前公司总股本的0.0969%。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
311、2021年6月21日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司于2019年5月17日实施完成
2018年度权益分派方案、2020年5月19日实施完成2019年度权益分派方案、2021年6月11日实施完成2020年度权益分派方案，根据《三诺生物传感股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于回购价格调整方法的相关
规定和公司2017年第二次临时股东大会的授权，同意2017年限制性股票激励计划回购价格由6.56元/股调整为5.76元/股。由于公司2020年公司业绩未达到2017年限制性股票第四个解锁期对应的考核要求，公司董事会同意对激励计划第四个解锁期的全部限制性股票54.72万股进行回购注销，回购价格5.76元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
12、2022年7月12日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司于2022年5月25日实施完成2021年度权益分派方案，根据《三诺生物传感股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于回购价格调整方法的相关规定和公司2017年第二次
临时股东大会的授权，同意2017年限制性股票激励计划回购价格由5.76元/股调整为5.56元/股。由于公司2021年公司业绩未达到2017年限制性股票第五个解锁期对应的考核要求，公司董事会同意对激励计划第五个解锁期的全部限制性股票54.72万股进行回购注销，回购价格5.56元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、本次调整2017年限制性股票激励计划回购价格的说明
根据《三诺生物传感股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于回购价格调整方法的相关规定：“若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司
总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
4（一）回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即 1 股公司股份股票缩为n股股票）。
3、派息：P＝P0﹣V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须为正数。
4、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（二）回购价格的调整情况
2017年7月22日，公司发布了《关于首次限制性股票授予登记完成的公告》，
实际首次授予激励对象蔡晓华先生股限制性股票228万股，授予价格为8.17元/股。
2018年8月3日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司因2018年7月16日实施完毕2017年度权益分派方案（向全体股东每10股派3.00元，转增2股），公司总股本由471095612股增至565314734股。
根据激励计划的相关规定和公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定对激励计划首次授予限制性股票的数量和价格做相应调整；授予股份总数由
228股调整为273股，授予单价由8.17元/股调整为6.56元/股，公司独立董事对此发
表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
52021年6月21日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2019年5月17日实施完成2018年度权益分派方案、2020年5月19日实施完成2019年度权益分派方案、2021年6月11日实施完成2020年度权益分派方案，根据《三诺生物传感股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于回购价格调整方法的相关规定和公司2017年第二次
临时股东大会的授权，同意2017年限制性股票激励计划回购价格由6.56元/股调整为5.76元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
公司于2022年5月13日召开公司2021年年度股东大会，审议通过《关于公司
2021年度利润分配预案的议案》，同意公司以实施2021年度利润分配方案时股权
登记日的总股本，剔除因公司通过集中竞价交易方式回购的、依法不参与利润分配的股份之后的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税）。公司于2022年5月25日实施完成2021年度权益分派方案。根据《三诺生物传感股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，拟对2017年限制性股票回购价格进行调整如下：
P＝P0﹣V=5.76-0.2=5.56元/股
本次调整后的限制性股票回购价格为5.56元/股。
三、关于回购注销部分限制性股票的说明
（一）本次限制性股票回购注销的原因经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月20日出具的《2021年度审计报告》（XYZH/ 2022CSAA20044），公司2021年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9608.65万元，较2016年度同期（10385.61万元）增长-7.48%，低于公司《三诺生物传感股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的“2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2016年净利润增长率不低于210%”的业绩指标考核条件。因此，拟对《三诺生物传感股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》2021年度对应的
第五个解锁期全部限制性股票进行回购注销。
6（二）本次限制性股票回购注销的数量、回购价格及资金来源
本次回购注销的限制性股票数量为547200股，涉及的激励对象1人，约占公司回购前股本总额的比例为0.0969%。
本次限制性股票回购价格为5.56元/股，公司本次回购的限制性股票总金额为
3042432元，用于本次回购的资金均为自有资金。
四、预计本次回购注销前后公司股本结构的变动情况本次变动前本次变动本次变动后
股份性质（2022年6月30日）数量（股）比例数量（股）数量（股）比例
一、有限售条件流通股10890195819.28%-54720010835475819.20%
高管锁定股10835475819.19%10835475819.20%
股权激励限售股5472000.10%-54720000.00%
二、无限售条件流通股45586707780.72%45586707780.80%
三、总股本564769035100%-547200564221835100.00%
注：因公司向不特定对象发行的可转换公司债券处于转股期内，本次回购注销前的股本结构以截至2022年6月30日收市后的股本结构列示，最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、对公司的影响本次对公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整和回
购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响到激励对象的勤勉尽职。公司管理团队将继续按照公司既定发展战略，认真履行工作职责，为股东创造最大价值的回报。
六、董事会意见公司于2022年5月25日实施完成2021年度权益分派方案，根据《三诺生物传感股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于回购价格调
整方法的相关规定和公司2017年第二次临时股东大会的授权，同意2017年限制
7性股票激励计划回购价格由5.76元/股调整为5.56元/股。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月20日出具的《2021年度审计报告》（XYZH/ 2022CSAA20044），公司2021年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润未达到《三诺生物传感股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的“2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2016年净利润增长率不低于210%”的业绩指标考核条件。根据《三诺生物传感股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》和《三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规
定及公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本激励计划第五个解锁期的限制性股票547200股进行回购注销，回购价格为5.56元/股。公司本次回购注销限制性股票的相关程序合法、合规，不存在对公司的财务状况和经营成果产生重大影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。
七、监事会意见鉴于公司2021年度权益分派已于2022年5月25日实施完成，根据《三诺生物传感股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于回购价格
调整方法的相关规定和公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司需对本次激励计划限制性股票的回购价格进行调整，调整后的回购价格为5.56元/股。同时，公司2021年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润未达到2017年限制性股票激励计划的业绩指标考核条件，监事会同意对激励计划第五个解锁期对应的全部限制性股票547200股予以回购注销，回购价格5.56元/股。本次调整回购价格及回购注销限制性股票的相关事宜符合相关法律法规，不存在对公司的财务状况和经营成果产生重大影响的情形，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司按照相关程序回购注销上述股票。
八、独立董事意见经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月20日出具的《2021年度审计报告》（XYZH/ 2022CSAA20044），公司2021年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润未达到《三诺生物传感股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的“2021年归属于上市公司股东的扣除非
8经常性损益的净利润较2016年净利润增长率不低于210%”的业绩指标考核条件。根据公司2021年年度权益分派方案、《三诺生物传感股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》和《三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，同意2017年限制性股票激励计划回购价格由
5.76元/股调整为5.56元/股，对激励计划第五个解锁期的全部限制性股票547200
股进行回购注销，回购价格5.56元/股。
公司本次调整回购价格以及回购注销部分限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》、《三诺生物传感股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，相关事项已取得公司2017
年第二次临时股东大会的授权，履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体
股东尤其是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意本次回购注销限制性股票相关事项。
九、律师出具的法律意见
截至本法律意见书出具之日，除尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，公司本次回购价格调整暨回购注销部分限制性股票事项已经履行现阶段必要的审议批准程序，符合《管理办法》《股票激励计划（草案）》的相关规定。
十、备查文件
1、三诺生物传感股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、三诺生物传感股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议；
3、三诺生物传感股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十三次
会议相关事项的独立意见；
4、北京植德律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司2017年限制性股票
激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
9三诺生物传感股份有限公司董事会
二〇二二年七月十三日
10