赣粤高速:赣粤高速董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章总则
第一条为完善江西赣粤高速公路股份有限公司（以下简称公司）治理结构，进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会），并制定本实施细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设
立的专门工作机构，主要负责对公司董事及高级管理人员的考核标准提出建议，负责研究公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并对董事会负责。
第三条本实施细则所称“董事”是指在本公司支取薪酬
的非独立董事，“高级管理人员”是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章委员会构成
第四条薪酬与考核委员会由5名董事组成，独立董事占多数。
1第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立
董事或者全体董事的1/3提名，并经公司董事会表决，1/2以上同意方可当选。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会在委员会成员内直接选举产生。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条薪酬与考核委员会下设办公室，作为协助委员
会履行职责的日常工作机构，负责提供公司有关经营方面的资料，筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章委员会职责权限
第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（二）对公司董事、高级管理人员的绩效评价标准提出建议；
（三）制订公司董事和高级管理人员的长期激励计划；
（四）负责对公司长期激励计划进行管理；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
2（六）董事会授权的其他事宜。
第十条薪酬与考核委员会提出的董事薪酬计划，须报
经公司董事会同意、提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报公司董事会批准。
第四章委员会议事规则
第十一条薪酬与考核委员会下设的办公室负责做好薪
酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）按公司业绩拟订薪酬政策和分配方案的有关测算依据；
（四）薪酬与考核委员会需要的其他资料。
第十二条薪酬与考核委员会根据实际需要召开会议，主任委员应至少于会议召开前3天通知全体委员。
第十三条薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。因故不能出席会议的委员可以书面委托其他委员行使表决权，但须书面表达其对审议事项的表决意见。
第十四条薪酬与考核委员会每1名委员有1票的表决权；会议应由2/3以上的委员出席方可举行；会议作出的决
3议，必须经全体委员的过半数通过。
薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决；因故不能
召开现场会议的，经主任委员决定，可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其
他董事、监事及高级管理人员列席。
第十六条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，与此相关的全部费用由公司支付。
第十七条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员
的议题时，当事人应回避。因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项提交董事会直接审议。
第十八条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第十九条薪酬与考核委员会会议应当有记录，现场出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议资料由公司董事会秘书负责保存。
第二十条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条出席会议的人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
4第五章附则
第二十二条本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十三条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法
规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十四条本实施细则由公司董事会办公室负责解释。
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